山东鲁抗医药股份有限公司董事会授权经理层管理办法
第一条 为规范山东鲁抗医药股份有限公司（简称鲁抗医药）董事会对经理层的授权行为，根据《中华人民共和国公司法》《山东鲁抗医药股份有限公司章程》（简称公司章程）《中共山东鲁抗医药股份有限公司委员会研究决定、前置研究讨论事项清单》《山东鲁抗医药股份有限公司董事会议事规则》《山东鲁抗医药股份有限公司总经理办公会议事规则》等规定，制定本办法。
第二条 授权管理的基本原则：
（一）重大事项不授权。凡属法定董事会不得授权的事项、涉及公司战略性及方向性事项、影响公司发展和正常运行等特别重大事项不得授权总经理。
（二）授权事项不前置。授权给总经理的事项在决策前无需党委会前置研究。
（三）授权有条件。授权事项必须依据并满足工作需要、管控能力、总经理履职能力、管理提效等方面的要求。授权范围采取循序渐进的策略，逐步扩大调整。
（四）授权有监督。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，视情况决定扩大及收回或部分收回授予权限。总经理应定期报告或根据需要及时报告授权权限履行情况和授权决策事项的执行情况。
第三条 授权实施的条件
（一）授权事项属于非重大、决策时限要求高、决策频率高的事项。
（二）董事会认为总经理对授权事项具有决策实施能力；
（三）董事会扩大授权范围时，需对总经理履职授权事项的结果进行评估，应以自授权以来未发生决策失误或损失为前提条件。
第四条 董事会向总经理的授权范围
（一）资产管理
1.决定公司和各子公司一定额度内资产处置。
2.决定公司一定额度内固定资产盘亏、毁损损失的核销。
3.决定子公司一定额度内资产损失的核销。
4.决定公司年度预算外一定额度的固定资产购置。
5.同意子公司重大资产转让行为、接受非现金出资等涉及的资产评估结果备案。
6.同意由公司决策审批项目涉及的非产权类资产评估结果备案。
（二）资金管理
决定公司向子公司提供一定额度内借款。
（三）社会捐赠
决定公司及各子公司年度预算范围内一定额度内对外捐赠。
第五条 授权管理的工作机制
（一）董事会对授权采取“制度+清单”的方式，在保持相对稳定性的同时，通过适时完善制度、调整清单等对授权事项、范围进行
动态调整，提高决策效率，更好地满足经营管理的实际需要。
（二）授权范围、事项调整的工作程序为：由相关部门根据工作需要提出调整意见，经总经理办公会讨论、党委会前置研究后，提交董事会审议。
第六条 总经理对授权事项的决策
（一）总经理应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项决策实施职责，行使职权不得超越授权范围。
（二）授权事项原则上应通过总经理办公会研究决策。
（三）提高决策质量。对授权事项决策，应当从政策、市场、技术、效益、环境、安全、社会稳定等方面，做好尽职调查、可行性研究、风险评估等前期工作。
（四）总经理就授权事项决策与公司党委、董事会建立沟通协调机制。第七条 董事会对授权事项的监督
（一）以年度为周期，总经理将董事会授权事项履职执行情况向董事会报告。
（二）授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或外部环境发生重大变化，总经理应及时向董事会报告。董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授予的权限。
（三）因不正确行使授权事项而给造成损失或严重不利影响的，追究总经理及相关人员责任。
第八条 本办法由董事会审议通过，董事会授权董事会办公室负
责解释。