证券代码：300752 证券简称：隆利科技 公告编号：2021-070债券代码：123074 债券简称：隆利转债
深圳市隆利科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于2021年8月21日以邮件和电话的方式向全体董事送达。会议于2021年8月25日上午10:00在深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园G栋公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。本次会议由董事长吕小霞女士主持，本次会议应出席人数7人，实际出席人数7人；监事及部分高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1、审议并通过《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。
2、审议并通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：2021年上半年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司编制的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。独立董事对本项议案发表了同意意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、审议并通过《关于2021年半年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、准确反映公司截至2021年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2021年6月30日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
本次计提资产减值准备及核销资产事项，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人。
独立董事对此议案已发表了同意的意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年半年度计提资产减值准备的公告》。
4、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，公司具备
向特定对象发行股票的条件和资格。公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
5、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行数量
本次向特定对象发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。在未考虑隆利转债转股的情况下，本次发行股数不超过60,670,902股（含本数，以公司2021年8月24日总股本202,236,342股为计算基数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所审核同意，并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的股票转让行为将按届时有效的中国证监会及深交所有关规定执行。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（7）本次发行前的滚存未分配利润安排
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（9）募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,200.00万元（含），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 中大尺寸Mini-LED显示模组智能制造基地项目 | 85,015.60 | 81,700.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,500.00 | 18,500.00 |
| 合计 | 103,515.60 | 100,200.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需逐项提请公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后方可实施，并最终以深圳证券交易所审核且中国证监会同意注册的方案为准。
6、审议并通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本项议案具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
7、审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见中国证监会指
定创业板信息披露网站。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。本项议案具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
8、审议并通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》 等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次发行股票事项编制了《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。本项议案具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
9、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司拟申请本次向特定对象发行股票，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截至2021年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《深圳市隆利科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第441A015319号）。
独立董事对本项议案发表了同意意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本项议案具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》及《深圳市隆利科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
10、审议并通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本项议案具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的公告》。
11、审议并通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
本项议案具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
12、审议并通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的银行签订监管协议及办理其他相关事项。
独立董事对本项议案发表了同意意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
13、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
公司为高效、有序地完成本次向特定对象发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳市隆利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次向特定对象发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与发行上市有关的相关事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报、审批等事宜；
（3）就本次向特定对象发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（4）办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜；
（5）根据本次向特定对象发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
（8）办理本次向特定对象发行股票募集资金使用及募集资金投资项目投资建设的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；
（10）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内本次发行取得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行实施完成日。
独立董事对本项议案发表了同意意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
14、审议并通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司规章制度的要求，同时结合公司内部控制
制度和评价办法，本着客观、审慎的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司内部控制的建立健全及其执行的效果和效率进行了认真评估，并对2020年年度内部控制的情况进行了评价。报告期内，公司不存在影响内部控制有效性的重大事项。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《深圳市隆利科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2021）第441A015317号）。独立董事对本项议案发表了同意意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度内部控制自我评价报告》和《深圳市隆利科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
15、审议并通过《关于提请公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》会议同意决定于2021年9月10日下午14:30在公司会议室召开公司2021年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。深圳市隆利科技股份有限公司
董事会2021年8月25日