股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2021—050
淮北矿业控股股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2021年8月25日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本事项
经中国证监会证监许可〔2019〕2269号文核准，公司于2019年12月23日向社会公开发行2,757.4万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为275,740万元，期限6年。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“淮矿转债”自2020年6月29日起可转换为公司股份。
2021年6月4日，“淮矿转债”触发有条件赎回条款，公司于当日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于提前赎回“淮矿转债”的议案》，决定行使“淮矿转债”的提前赎回权利，对赎回登记日（2021年7月1日）登记在册的“淮矿转债”全部赎回。
自2020年6月29日至2021年7月1日期间，累计有2,753,019,000元“淮矿转债”已转换为公司股份，累计转股数量为308,623,690股，公司总股本由2,172,412,235股增加至2,481,035,925股；公司注册资本相应增加308,623,690元，由2,172,412,235元增加至2,481,035,925元。
二、修订《公司章程》事项
根据公司股本变动情况以及最新修订的《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖府股字［1999］22号批准证书批准，以发起方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：340000000024501。 | 第二条 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖府股字［1999］22号批准证书批准，以发起方式设立；在淮北市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：91340600711775718W。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2,172,412,235元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,481,035,925元。 |
| 第二十二条 目前公司股份总额为2,172,412,235股，公司的股本结构为：普通股2,172,412,235股。 | 第二十二条 目前公司股份总额为2,481,035,925股，公司的股本结构为：普通股2,481,035,925股。 |
| 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计 |
| 的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 | 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 |
| 第八十一条第四款 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条第四款 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构以及符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十九条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十九条第一款 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百一十条第一款后增加 | 第一百一十条第二款 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十九条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十九条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理5-11名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。 | 第一百四十条 公司根据经营需要设副经理，副经理根据经理提名由董事会聘任或解聘。公司副经理对经理负责，按经理授予的职权履行职责，协助经理开展工作。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动，修定后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终以工商登记备案的结果为准。本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2021年8月26日