太平洋证券股份有限公司关于航锦科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
（住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）
2021年8月
目 录
目 录 ...... 2
第一节 声明 ...... 3
第二节 释义 ...... 5
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人的核查 ...... 7
三、对本次权益变动目的及决定的核查 ...... 17
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ...... 18
五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查 ...... 18
六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 19
八、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查 ...... 19
九、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 19
十、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 ...... 21
十一、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ..... 23
十二、对本次重组前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ....... 25
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ......... 26
十四、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 . 26十五、其他重大事项 ...... 26
十六、财务顾问结论意见 ...... 26
第一节 声明
本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
太平洋证券股份有限公司作为武汉新能实业发展有限公司本次权益变动的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次权益变动的财务顾问，太平洋证券出具的财务顾问意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限权益变动报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。
第二节 释义除非特别说明，下列简称在本财务顾问核查意见中有如下特点含义：
| 武汉新能、信息披露义务人、本公司 | 指 | 武汉新能控股集团有限公司 |
| 武汉开投 | 指 | 武汉开发投资有限公司 |
| 武汉金控 | 指 | 武汉金融控股（集团）有限公司 |
| 武汉市国资委 | 指 | 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上市公司、航锦科技 | 指 | 航锦科技股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 新余昊月将所持有的上市公司合计71,138,276股股份，占上市公司股份总数的10.42%的表决权委托给武汉新能 |
| 本财务顾问核查意见 | 指 | 《太平洋证券股份有限公司关于航锦科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 表决权委托协议 | 指 | 武汉新能与新余昊月于2021年8月24日签署的，拟将新余昊月持有的上市公司71,138,276股股份表决权委托给武汉新能的《表决权委托协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《格式准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：如本报告中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与信息披露义务人权益变动后的持续督导事宜，将按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行。
第四节 财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则15号》《格式准则16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人武汉新能的基本情况如下：
| 信息披露义务人名称 | 武汉新能实业发展有限公司 |
| 注册地 | 湖北省武汉市江岸区建设大道618号信合大厦20楼 |
| 法定代表人 | 姚可 |
| 注册资本 | 50,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100300244170U |
| 设立日期 | 1997年1月24日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 1997年1月24日至无固定期限 |
| 经营范围 | 能源开发；节能、新型材料研制；机械加工；金属材料、电器机械及器材、百货、五金交电零售兼批发。（国家有专项规定的项目经审批后 |
100%方可经营）
| 方可经营） | |
| 通讯地址 | 湖北省武汉市江岸区建设大道618号信合大厦20楼 |
| 通讯方式 | 027-85497079 |
信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近3年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购办法》第六条），并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。根据武汉新能出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：武汉新能系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国有企业，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，武汉开发投资有限公司持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人唯一股东。武汉金融控股（集团）有限公司持有武汉开投100.00%的股权，武汉市人民政府国有资产监督管理委员会持有武汉金控100.00%的股权，武汉市国资委是信息披露义务人武汉新能的实际控制人。
1、武汉新能与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图
武汉金融控股（集团）有限公司
武汉开发投资有限公司
武汉开发投资有限公司100%
100%
武汉新能实业发展有限公司
武汉新能实业发展有限公司
100%
100%武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
2、武汉新能的控股股东、实际控制人基本情况
武汉开投直接持有武汉新能100%股权，为武汉新能控股股东。武汉金控通过武汉开投持有武汉新能100%股权。武汉市国资委持有武汉金控100%股权，为武汉新能实际控制人。武汉开投简况如下：
| 信息披露义务人控股股东名称 | 武汉开发投资有限公司 |
| 注册地 | 湖北省武汉市江岸区建设大道618号信合大厦20、21层 |
| 法定代表人 | 唐武 |
| 注册资本 | 300,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100717953714H |
| 设立日期 | 2000年1月21日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 主要股东 | 武汉金融控股（集团）有限公司（持股比例100%） |
| 经营期限 | 2000年1月21日至无固定期限 |
| 经营范围 | 开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、房地产、生态农业、商贸旅游投资业务；节能新材料技术研发；机械加工；机械电器、百货、五金交电批零兼营；经批准的其它经营业务（国家有专项规定的按规定执行）。 |
武汉金控简况如下：
| 信息披露义务人控股股东名称 | 武汉金融控股（集团）有限公司 |
| 注册地 | 江汉区长江日报路77号 |
| 法定代表人 | 谌赞雄 |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100778164444G |
| 设立日期 | 2005年8月8日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 主要股东 | 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例100%） |
| 经营期限 | 2005年8月8日至无固定期限 |
| 经营范围 | 金融业股权投资及管理；开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游、酒店等与产业结构调整关联的投资业务；建筑装饰材料、金属及非金属材料、农副产品、机械电器批发零售；仓储服务；非金融业股权投资及管理；投资管理咨询；企业管理服务；金融信息与技术研究。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
经核查，本财务顾问认为：《权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
（三）信息披露义务人的经济实力
信息披露义务人主要业务包括能源开发服务、机械加工业务、零售批发业务及其他业务，武汉开投直接持有武汉新能100%股权，为武汉新能控股股东。武汉金控通过武汉开投持有武汉新能100%股，武汉市国资委持有武汉金控100%股权，因此，信息披露义务人为武汉市国资委全资控制的子公司，
1、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人之外，信息披露义务人之控股股东武汉开投所控制的核心企业基本信息如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 武汉市开投海外投资有限责任公司 | 10,000.00 | 100.00 | 对国外实体经济项目进行投资，对海外旅游项目进行投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 武汉盛世博扬投资管理有限公司 | 20,640.50 | 100.00 | 对企业或项目的投资；创业投资；投资管理咨询；企业管理咨询。（国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营） |
| 3 | 武汉新能置业有限公司 | 6,500.00 | 100.00 | 房地产开发，商品房销售和租赁；高科技产品的开发、生产、销售及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 武汉新能实业发展有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 能源开发；节能、新型材料研制；机械加工；金属材料、电器机械及器材、百货、五金交电零售兼批发。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营） |
| 5 | 武汉节能投资有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 矿物制品加工、制造；能源技术及产品研制、开发、技术服务；对能源、节能项目及矿业项目投资；矿产品、电力成套设备、计算机、通信设备、节能新设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 武汉信用风险管理融资担保有限公司 | 1,000,000.00 | 65.14 | 为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有资金进行投资；监管部门规定的其他业务。（国家有专 |
| 项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营） | ||||
| 7 | 武汉长江佳实贸易有限公司 | 30,000.00 | 51.00 | 危化品经营(票面)：爆炸品、压缩气体和液化气体、易燃液体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂和过氧化物、毒害品和感染性物品、腐蚀品；剧毒化学品；易制毒化学品(限二类、三类)。(凭有效许可证在核定期限及范围内经营);国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；企业管理咨询，商务咨询；销售黄金、白银制品（不含进出口）、初级农产品、饲料和饲料添加剂、棉花及纺织品、文化用品、建筑材料、装饰材料、化工产品、机械设备、家用电器、五金交电、金属矿产品、非金属矿产品（不含石油）、石油制品（不含成品油）、燃料油（不含闪点在60℃以下的燃料油）、通讯器材（专营除外）、计算机及辅助设备、日用品。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营） |
| 8 | 武汉开诚矿业投资有限公司 | 1,000.00 | 48.00 | 对矿业的投资；对工业地产的投资；对矿产品深加工工业项目的投资；矿产品相关项目的咨询与服务。(国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营) |
截至本核查意见签署日，除武汉开投及其子公司之外，信息披露义务人控股股东之控股股东武汉金控所控制的核心企业基本信息如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 湖北金融租赁股份有限公司 | 300,000.00 | 49.00 | 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 国通信托有限责任公司 | 320,000.00 | 67.51 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 | ||||
| 3 | 武汉金融资产交易所有限公司 | 12,000.00 | 75.00 | 从事传统金融资产交易、金融创新产品交易及金融信息咨询服务；权益类金融资产交易产品登记及其结算服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 4 | 武汉市融威押运保安服务有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 货币、有价证券、金银珠宝等贵重物品及危险品的押运及护卫,门卫、巡逻、守护、武装押运；物业管理；汽车服务；消防器材、保安器材、安防设备销售；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；体育运动组织策划，承办会议及商品展览展示活动。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 5 | 武汉经发粮食物流产业投资有限公司 | 83,100.00 | 100.00 | 粮食物流产业及其关联产业投资、开发，物流设施、装备经营、租赁，信息咨询服务（不含投资或投资管理类咨询），房地产开发，物业管理，停车服务，房屋租赁，金属制品、金属材料批发兼零售，汽车租赁，汽车批发兼零售，道路货物运输（不含化学危险品），多式联运，物联网服务，国内货运代理，仓储服务（不含化学危险品），包装服务，会议及展览服务，改装汽车制造，知识产权服务，农产品、木材、塑料制品、食品、水产品加工、批发兼零售，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)，货物搬运、装卸服务，(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。 |
| 6 | 湖北集成电路产业投资基金股份有限公司 | 605,000.00 | 60.00 | 股权投资；企业管理咨询；投资咨询（不含证券、期货）；从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 武汉金控现代供应链管理有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 供应链管理，物业管理，煤炭批发（禁止在禁燃区内经营，不含散煤、型煤、煤球批发），非金属矿及制品、化工产品（不含危险化学品）、金属制品、金属材料批发兼零售，汽车租赁，汽车批发兼零售，道路货物运输(不含化学危险品运输)，多式联运，物联网服务，国内货运代理，无船承运，无车承运，网络货运，仓储服务(不含化学危险品)，包装服务，会议及展览服务， |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 改装汽车制造，知识产权服务，商标代理服务，粮食和农产品、木材、塑料制品、棉花、食品、水产品批发兼零售，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)，企业管理咨询服务，财务咨询服务（不含投资咨询和会计记帐代理），货物搬运、装卸服务(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。 |
2、信息披露义务人财务状况
信息披露义务人近三年的基本财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 总资产 | 84,041.53 | 76,573.45 | 73,465.90 |
| 净资产 | 83,138.45 | 75,971.92 | 72,871.75 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 7,171.51 | 1,481.90 | 823.88 |
| 净利润 | 7,171.51 | 1,481.90 | 823.88 |
| 资产负债率 | 1.07% | 0.79% | 0.80% |
| 净资产收益率 | 9.01% | 1.97% | 1.14% |
注：以上数据已经审计。信息披露义务人2018年财务报表经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计，并出具了永拓鄂审字（2019）第02021号标准无保留意见的审计报告。
信息披露义务人2019-2020年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所审计，并出具了XYZH/2020WHSA0548号、XYZH/2021WHAS10525号标准无保留意见的审计报告。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好。
（四）信息披露义务人的管理能力
信息披露义务人按照现代企业制度的要求建立了完善的治理机制和相应的管理制度，明确了股东、董事会、监事会和总经理的职责，作为独立法人规范运作。信息披露义务人公司治理体系较为健全、内部制度基本完善，熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。信息披露义务人的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）信息披露义务人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：
截至本财务顾问核查意见签署之日，武汉新能最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。信息披露义务人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，信息披露义务人不存在不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 姚可 | 董事长 | 中国 | 武汉 | 否 |
| 2 | 杨勇 | 董事 | 中国 | 武汉 | 否 |
| 3 | 张波 | 董事 | 中国 | 武汉 | 否 |
| 4 | 董军 | 监事 | 中国 | 武汉 | 否 |
| 5 | 袁桂霞 | 监事 | 中国 | 武汉 | 否 |
| 6 | 何莹 | 监事 | 中国 | 武汉 | 否 |
截至本财务顾问核查意见签署之日，根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证监会官网等网站的核查结果和上述人员出具的情况说明，信息披露义务人上述董事、监事和高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东持有的其他上市公司股份比例超过5%情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人除持有航锦科技不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东武汉开投不存在直接或间接持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情形。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东之控股股东武汉金控直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 上市地 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 武汉长江通信产业集团股份有限公司 | 上交所 | 长江通信 | 600345.SH | 10.52% |
（九）对信息披露义务人及其控股股东持有的金融机构股权情况的核查
信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
信息披露义务人控股股东武汉开投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 1 | 汉口银行 | 6.99% | 482,784.58 | 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理 |
| 股份有限公司 | 国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;代理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;外汇担保;资信调查、咨询、见证业务;国际结算;同业外汇拆借;结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖;外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;办理政策性住房金融业务;经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务。 | |||
| 2 | 武汉农村商业银行股份有限公司 | 10.80% | 485,962.43 | 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列为准。基金销售业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
信息披露义务人控股股东之控股股东武汉金控持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 1 | 汉口银行股份有限公司 | 16.77% | 482,784.58 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；代理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；国际结算；同业外汇拆借；结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖；外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；办理政策性住房金融业务；经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务。 |
| 2 | 武汉农村商业银行股份有限公司 | 10.80% | 485,962.43 | 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。基金销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 湖北金融租赁股份有限公司 | 49.00% | 300,000.00 | 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 国通信托有限责任公司 | 67.51% | 320,000.00 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业 |
除上述情况外，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人未在境内、境外直接或间接持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动目的及决定的核查
（一）本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
信息披露义务人武汉新能和交易对方新余昊月认可上市公司发展战略并且看好上市公司未来发展，武汉新能对上市公司的经营管理能力和资源整合能力得到新余昊月的认可，为进一步强化对上市公司的控制权，武汉新能和新余昊月经协商一致，拟通过表决权委托的方式，进一步增强武汉新能对上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。信息披露义务人作为控股股东将在业务发展、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动目的的描述真实、客观。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查
根据武汉新能与新余昊月签署的《表决权委托协议》，本次权益变动完成后信息披露义务人将合计控制上市公司27.03%股份的表决权。信息披露义务人不排除未来十二个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划，如果信息披
露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，武汉新能持有航锦科技113,363,924股股份，占上市公司总股本的16.61%，为上市公司控股股东。本次权益变动，信息披露义务人以表决权委托方式受让上市公司71,138,276股股份的表决权。本次权益变动后，信息披露义务人享有上市公司表决权的股份增加至184,502,200股，占上市公司总股本的27.03%，控股股东地位得到增强。
（二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
截至本核查意见签署之日，本次拟发生表决权委托的股份为新余昊月持有的上市公司71,138,276股股票，其中15,000,000股为新余昊月信用证券账户持有，用于新余昊月融资融券业务提供担保，但该等担保不影响本表决权委托的效力。除此之外，上述股票不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
本财务顾问认为：除前述情形外，信息披露义务人持有的股份不存在其他权利限制。
五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查
本财务顾问对信息披露义务人主要负责人员进行了必要的辅导，主要负责人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促信息披露义务人及其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查经核查，本次权益变动过程中，表决权委托系无偿委托，不涉及资金对价支付。
七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查
（一）本次权益变动已经取得的授权和批准
2021年7月7日，信息披露义务人召开董事会，形成董事会决议，同意签署本次表决权委托协议。
2021年7月8日，信息披露义务人控股股东武汉开发投资有限公司召开董事会，形成董事会决议，同意签署本次表决权委托协议。
2021年7月15日，武汉开发投资有限公司控股股东武汉金融控股（集团）有限公司召开董事会，形成董事会决议，同意签署本次表决权委托协议。
2021年8月24日，信息披露义务人与新余昊月签署《表决权委托协议》。
经核查，信息披露义务人武汉新能对本次权益变动已履行必要的决策程序。
八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如信息披露义务人未来拟对上市公司主营业务进行资产重组，将根据
届时适用的相关法律法规规定，履行决策程序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂不会对上市公司的现有董事、监事、高级管理人员进行调整，但不排除未来12个月内为适应上市公司的主营业务及控制权结构，向上市公司提名和推荐董事、监事和高级管理人员的可能，届时信息披露义务人将遵守中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
除上述安排外，信息披露义务人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。
九、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人武汉新能、武汉新能控股股东武汉开投以及武汉新能控股股东之控股股东武汉金控出具了《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》，承诺如下：
“在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业之间完全独立。
3、本企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本企业及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本企业控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本企业以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本企业及控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本企业及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本企业控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本企业除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本企业及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本企业及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。”
十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的其他企业所从事的业务与航锦科技之间不存在同业竞争的情形。为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及武汉金控出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，承诺如下：
“1、本公司目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本公司目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、如本公司目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；本企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为上市公司间接控股股东为止。
5、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
6、本公司目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的全部经济损失。”
（二）对关联交易的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与航锦科技不存在关联交易。
本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人及武汉金控出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺》，内容如下：
“1、本公司不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。
2、自本承诺函出具日起本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
4、本公司及其本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。
5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
综上，本财务顾问认为：武汉新能已就维持航锦科技独立性、避免与航锦科技同业竞争、规范与航锦科技关联交易出具书面承诺，本次权益变动不会对航锦科技的独立性造成不利影响，不会对航锦科技的持续发展造成不利影响。
十一、对本次重组前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问核查意见披露前24个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的航锦科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，除《航锦科技股份有限公司详式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“二、新余昊月与武汉新能签署《表决权委托协议》的主要内容”处披露的相关协议外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对航锦科技有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查经核查，本财务顾问认为：原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或损害上市公司利益的其他情形。
十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，自表决权委托协议签署前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖航锦科技股票的行为。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，自表决权委托协议签署前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖航锦科技股票的情况。
十四、其他重大事项
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息如实披露，不存在会对《详式权益变动报告书》内容产生误解而未披露的其他信息。
十五、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了《详式权益变动报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上
市公司股份的情况等进行了披露，权益变动报告书符合《收购办法》《格式准则15号》《格式准则16号》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力。本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于航锦科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：______________李长伟
财务顾问主办人：______________ ______________赵金会 张兴林
太平洋证券股份有限公司
2021年8月24日