仁和药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则为规范仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”、“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《仁和药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《仁和药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，特制定《仁和药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
一、本次员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划实施内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本次员工持股计划的目的
（一）完善公司治理结构
健全公司共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，提高公司核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展。
（二）建立利益共享、风险共担机制
倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层、中层干部及核心员工之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
（三）增强凝聚力和发展活力
倡导公司与个人共同持续发展的理念，吸引和保留优秀的人才，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。
第二章 本次员工持股计划的制定
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）确定持有人的法律依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《4号指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（二）确定持有人的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司的中层干部；
3、其他经董事会认定的公司及控股子公司的核心员工。
所有持有人均在公司或控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同或劳务合同且领取报酬。有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员13人，以及公司及控股子公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层干部和核心员工合计不超过266人。具体参加人数根据员工实际签署《认购申请确认及承诺函》和实际出资认购的情况确定。
三、员工持股计划持有人名单及拟分配情况
本员工持股计划资金总额不超过13,975万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限为13,975万份。若最终认购金额超过13,975万元，将下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为13,975万元为止。
持有人认购金额和份额比例如下表所示：
序号
| 序号 | 岗位 | 持有人姓名 | 职务 | 最高认购金额（万元） | 占本计划总份额的比例 |
| 1 | 董事、监事、高级管理人员 | 梅强 | 董事长 | 610 | 4.37% |
| 2 | 肖正连 | 副董事长 | 612 | 4.38% | |
| 3 | 张威 | 董事、总经理 | 589 | 4.22% |
| 4 | 彭秋林 | 董事、财务总监 | 543 | 3.89% | |
| 5 | 杨潇 | 董事 | 609 | 4.35% | |
| 6 | 张自强 | 董事、副总经理 | 230 | 1.65% | |
| 7 | 祝保华 | 监事会主席 | 80 | 0.57% | |
| 8 | 季冬凌 | 监事 | 290 | 2.08% | |
| 9 | 康志华 | 监事 | 141 | 1.01% | |
| 10 | 黄武军 | 职工监事 | 200 | 1.43% | |
| 11 | 涂海龙 | 职工监事 | 120 | 0.86% | |
| 12 | 王甄 | 副总经理 | 160 | 1.14% | |
| 13 | 姜锋 | 董事会秘书 | 169 | 1.21% | |
| 董事、监事、高级管理人员合计 | 4,352 | 31.15% | |||
| 其他员工合计 | 9,622 | 68.85% | |||
| 总计 | 13,975 | 100.00% | |||
注：部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。
1、上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
2、公司副董事长肖正连女士、董事杨潇先生为母子关系，杨潇直接持有公司5.49%股权，且肖正连、杨潇与公司控股股东仁和（集团）发展有限公司存在一致行动关系，故杨潇、肖正连和仁和（集团）发展有限公司在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决。
肖正连女士作为公司副董事长，杨潇先生作为公司董事，均为公司核心管理人员，均负责公司治理与规划工作，对公司达成战略发展目标发挥重要作用；其参与员工持股计划有利于增强参与员工的信心，有助于员工持股计划目标的顺利达成。因此，肖正连女士、杨潇先生作为员工持股计划持有人具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配。
3、公司控股股东、实际控制人等第三方未为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
4、员工持股计划最终参与人员以及持有人具体认购金额和对应股数根据员
工实际签署《认购申请确认及承诺函》和实际出资认购的情况确定。
四、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对拟定的持有人的主体资格、确定标准等方面予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《4号指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
五、员工持股计划的资金来源及规模
本员工持股计划的资金规模不超过13,975万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。
本员工持股计划的参与对象应当按照《认购申请确认及承诺函》的相关规定按时、足额的将认购资金转入本员工持股计划资金账户。若本员工持股计划的参与对象未按时缴纳其认购资金的，则自动丧失参与本员工持股计划的权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购股数进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购股数以员工实际缴款情况为准。
（一）本员工持股计划的锁定期安排
本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。
六、员工持股计划的股票来源及规模
公司于2021年7月26日召开了第八届董事会第二十一次临时会议，审议通
过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，于2021年7月27日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。根据2021年8月11日公司披露的《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，截至2021年8月10日，该次回购事项的实施事项履行完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,038.00万股，占公司总股本的比例为
1.46%，最高成交价格10.02元/股，最低成交价格9.35元/股，成交总额为19,963.81万元（含交易费用）。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模不超过2,038.00万股，占公司当前总股本的1.46%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、员工持股计划的股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为6.86元/股，等于公司依据第八届董事会第二十一次临时会议审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》所回购股份均价9.80元/股的70%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，购买价格做相应调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的购买价格。
2、派发现金红利
P＝P
-V其中：P
为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。
（二）合理性说明
1、本员工持股计划旨在吸引和留用优秀管理人才、核心人员，实现公司、股东和员工利益的一致性，从而提升公司核心人员的稳定性和积极性，引导员工与公司共同成长、实现共赢。
2、本员工持股计划分阶段设定了考核归属期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各归属期考核指标方能获得公司股票权益，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
3、本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。
4、公司现金流充足，财务状况良好，股票来源为公司从二级市场回购，公司由此所承担的财务费用不会对日常生产经营活动产生不利影响，且未损害公司及全体股东利益。
综上，公司认为本员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动持有人的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。
八、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为3年，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。本员工持股计划存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
上市公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内本员工持股计划的实施情况。
上市公司应当在存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
上市公司应当至迟在存续期限届满时披露到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《4号指引》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
九、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性说明
（二）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
1、上市公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
十、员工持股计划的权益归属安排
本员工持股计划根据归属考核期内考核结果，分两期将对应的标的权益归属至本员工持股计划各持有人，每期可归属的比例最高为50%。
十一、员工持股计划的业绩考核
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益归属的条件。
（一）考核指标
1、公司业绩考核
公司业绩考核指标如下：
归属期
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一归属期 | 2021年净利润较2020年增长不低于10.00%（含10.00%） |
| 第二归属期 | 2022年净利润较2020年增长不低于20.00%（含20.00%） |
注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中考核增长率的净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。
第一个考核归属期届满，若公司业绩考核指标不达标，第一期可归属股票全部递延至第二个考核归属期合并考核，若第二个考核归属期公司业绩考核指标达标，且2021年和2022年净利润合计不低于2020年净利润的230%，管理委员会结合员工个人绩效考核结果，对两期可归属股票权益进行归属分配。
2、个人绩效考核
个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。
持有人只有在各考核归属期公司业绩考核指标达标且个人绩效考核等级为C级及以上，且不存在违反草案及《员工持股计划管理办法》等相关规定及承诺的前提下，才可获得相应权益归属，具体比例如下：
| 个人绩效考核结果 | 归属比例 |
| A或B | 100.00% |
| C级 | 80.00% |
| D级及以下 | 0.00% |
持有人基于当期个人绩效考核结果未获归属的权益，不可递延。
持有人出现重大失职或连续3年考评为D等情形，其所持股票权益参考草案第六章相关规定执行。
（二）考核结果运用
第二个考核归属期届满后，对于因公司层面业绩考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会决策处置方式，包括由公司回购注销或由管理委员会择机出售股票等。管理委员会将以处置所获金额为限，返还对应持有人
缴纳的原始出资额，剩余收益（如有）返还公司。
对于因员工个人绩效考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会择机出售股票。管理委员会将以处置所获金额为限，返还持有人未归属权益对应的原始出资额，剩余收益（如有）由员工持股计划持有人享有。
十二、员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、权益归属安排、业绩考核指标等事项，本员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意，并提交公司董事会审议通过，业绩考核指标的变更须经股东大会另行审议通过。
十三、员工持股计划的终止
本员工持股计划在存续期满后自行终止，由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。
当本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
第三章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，同时下设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。公司董事会负责拟定、修改草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、公司的权利、义务
（一）公司的权利
1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
2、按照本员工持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人权利、义务
实际缴纳出资认购本员工持股计划的员工为本员工持股计划的持有人。持有人的权利和义务如下：
（一）持有人的权利
1、依据其出资、业绩考核等员工持股计划相关规定，享有本计划对应的股票权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守草案和《员工持股计划管理办法》等相关规定；
2、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
3、在本员工持股计划存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，持
有人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
4、在存续期内，除另有规定外，不得要求对持股计划的权益进行分配；
5、遵守生效的持有人会议和管理委员会决议；
6、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
7、承担相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他义务。
三、持有人会议
本员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人或者授权资产管理机构行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议事项
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金的解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使或放弃股东权利；
7、审议员工持股计划的其他重大实质性调整；
8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
10、10%以上权益持有人或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召开
本员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。紧急情况时可以通知后随时召开。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有员工持股计划10%以上权益的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面或网络表决方式；
2、持有人以其所持有的本计划权益行使表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
3、持有人会议，应由持有人本人出席；持有人本人不能出席的，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代理人代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意后则视为表决通过（员工持股计划及《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名；
8、单独或合计持有员工持股计划3%以上权益的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交，若是首次持有人会议，则向会议召集人提交；
9、持有人会议应有享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益的持有人出席方可举行。
四、管理委员会
员工持股计划下设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会由全体持有人会议选举产生。
（一）管理委员会的人员组成
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息；
7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议，进行员工持股计划的日常管理；
2、按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消资格的持有人所持权益的处理事项，包括持有人权益变动等；
3、决定本员工持股计划权益处置及对应收益的分配安排；
4、根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后确定每期权益归属比例，出售股票，将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品等；
5、办理员工持股计划权益继承登记；
6、根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与融资及资金的解决方案；
7、代表员工持股计划行使股东权利；
8、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务（如有）；
9、持有人会议授权的其他职责；
10、草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（四）管理委员会主任的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同等文件；
4、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会会议的召开
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
管理委员会委员可以提议召开临时会议。管理委员会主任委员应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（六）管理委员会会议的表决
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数同意通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会会议决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2、管理委员会委员出席情况；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的的决议及会议记录应报公司董事会备案。
五、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
4、授权董事会审议除业绩考核指标之外的员工持股计划的变更，包括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、权益归属安排等事项；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会对《第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
7、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划。
8、授权董事会办理上述员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。
六、管理机构
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划设管理委员会，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第四章 员工持股计划的资产构成和权益处置
一、员工持股计划的资产构成
1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益处置方式
持有人享有的员工持股计划对应的权益，在锁定期届满且达成各考核归属期的业绩考核指标后，由管理委员会进行归属，包括但不限于以下方式：
1、将已归属持有人的股票权益，全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户；
2、由管理委员会择机出售全部或部分股票权益，并进行现金分配。
三、员工持股计划持有人的权益处置
（一）存续期内持有人权益的处置
1、在本员工持股计划存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，持有人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债
换股等情形所衍生取得的股份，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
3、本员工持股计划的权益处置包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。
4、基于员工通过集中管理提高股票增值收益、参与公司治理的需求，本员工持股计划持有人承诺并授权，在从公司退休前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账户而直接持有的股票，由工会按照工会的意思表示行使表决权（不含董事、监事、高级管理人员所持股份的表决权），未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权收回其对应的股份收益，相关收益由工会设立专户进行管理并归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。
5、持有人发生如下情形之一的，在股票权益过户至其证券账户前，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的权益由管理委员会择机出售，以处置所获金额为限，返还持有人对应的原始出资额，剩余收益（如有）由员工持股计划持有人享有；在股票权益过户至其个人证券账户后，工会有权收回其对应的股份收益，并设立专户进行管理，相关收益归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。
（1）未取得工会事先书面确认私自出售股票的；
（2）退休前主动辞职或擅自离职的；
（3）在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（4）因违反法律、行政法规，或违反劳动合同、保密、竞业限制等公司规章制度，或因不服从公司安排工作，或因严重失职、营私舞弊而给公司造成重大损害等原因被公司或下属公司解除劳动合同的；
（5）离任审计过程中被发现任期内有重大违规事项；
（6）出现重大失职或连续3年考评为D；
（7）其他导致公司可直接解除劳动合同的情形；
（8）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（9）持有人非因工受伤造成丧失劳动能力而离职的，或非因执行职务而身故的；
（10）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情形。
6、第二个考核归属期届满后，对于因公司层面业绩考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会决策处置方式，包括由公司回购注销或由管理委员会择机出售股票等。管理委员会将以处置所获金额为限，返还对应持有人缴纳的原始出资额，剩余收益（如有）返还公司。
对于因员工个人绩效考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会择机出售股票。管理委员会将以处置所获金额为限，返还持有人未归属权益对应的原始出资额，剩余收益（如有）由员工持股计划持有人享有。
7、员工持股计划存续期内，持有人发生因公务调动或重大疾病离职、因公事务丧失劳动能力或因公死亡、退休等情形，其个人绩效考核不再纳入归属条件，所持股票权益在锁定期届满且达成各考核归属期的公司业绩考核指标后，由持有人本人持有，或由其指定的财产继承人或法定继承人持有。
（二）员工持股计划终止后的处置方式
本员工持股计划将在终止之日起45日内完成清算，由管理委员会按持有人所持份额比例分配剩余权益。
（三）其他情形
如发生其他未约定事项，在本员工持股计划存续期内，持有人所持股票权益处置方式由管理委员会确定。
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章 员工持股计划履行的程序
本员工持股计划涉及的履行程序如下：
1、公司董事会拟定员工持股计划草案。
2、召开职工代表大会，征求职工代表意见。
3、董事会审议本员工持股计划草案。独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形发表独立意见。
4、监事会对持有人确定的法律依据、职务依据等进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形发表专项意见。
5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会决议等文件。
6、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，法律意见书应当对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见；
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会召开的2个交易日前公告法律意见书；
8、公司召开股东大会审议《第一期员工持股计划（草案）》相关议案，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过即可实施；
9、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，开始实施员工持股计划；
10、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第七章 附则
一、本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
二、本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
三、本管理办法解释权归公司董事会。
仁和药业股份有限公司
董事会二〇二一年八月二十四日