柳州钢铁股份有限公司 QG
管理标准（作业文件）
受控状态： 文件编号:QG/LG 01.29-2021受 控号： 版 本 :A/0
柳州钢铁股份有限公司
子公司管理制度
2021-08-25 发布 2021-08-25 实施
柳州钢铁股份有限公司发布
文 件 履 历
| 版本 | 起草人 | 修订人/修改人 | 审核人 | 批准人 | 实施日期 |
| A/0 | 李颖 | 罗胜军、邓旋 | 裴侃 | 2021.8.25 | |
| 修改原因/ 修改页次及内容 | 为了规范柳州钢铁股份有限公司控股子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，优化子公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，新制定本文件。 | ||||
| 版本 | 起草人 | 修订人/修改人 | 审核人 | 批准人 | 实施日期 |
| B/0 | |||||
| 修改原因/ 修改页次及内容 | |||||
| 版本 | 起草人 | 修订人/修改人 | 审核人 | 批准人 | 实施日期 |
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| 版本 | 起草人 | 修订人/修改人 | 审核人 | 批准人 | 实施日期 |
| 修改原因/ 修改页次及内容 | |||||
| 版本 | 起草人 | 修订人/修改人 | 审核人 | 批准人 | 实施日期 |
| 修改原因/ 修改页次及内容 | |||||
| 版本 | 起草人 | 修订人/修改人 | 审核人 | 批准人 | 实施日期 |
| 修改原因/ 修改页次及内容 | |||||
柳州钢铁股份有限公司 文件编号：QG/LG 01.29-2021管 理 标 准（作业文件） 版本：A/0
子公司管理制度 共 5 页 第1页
引言
为了规范柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“柳钢股份”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化子公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《柳州钢铁股份有限公司章程》等，制定本制度。1 范围
1.1本办法适用于柳钢股份控股子公司。
1.2对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照本制度执行。2 规范性引用文件
2.1《中华人民共和国公司法》
2.2《中华人民共和国证券法》
2.3《上市公司治理准则》
2.4《上海证券交易所股票上市规则》
2.5《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
2.6《柳州钢铁股份有限公司章程》
2.7《柳州钢铁股份有限公司信息披露管理制度》
2.8《重大信息内部报告制度》
2.9《内幕信息知情人登记制度》
3 术语和定义
3.1 本制度所称子公司系指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以
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3.2 控制，指投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额：
3.2.1投资方持有被投资方半数以上的表决权的；
3.2.2投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的；
3.2.3能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；
3.2.4通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；
3.2.5中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
4 职责
4.1柳钢股份办公室
（一）负责督促并接收子公司上报的重要信息、会议材料等；
（二）负责公司及子公司信息披露及公司相关审批程序；
（三）负责本制度的制定与修订。
4.2运营改善部
（一）负责下达子公司年度经营计划；
（二）监督子公司的经营计划执行情况及风险管理程序的运营；
4.3投资规划部负责对子公司对外投资进行指导、监督。
4.4 财务部
（一）监督关联交易情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及时通告办公室履行披露或审批程序；
（二）对子公司的资金预算及使用计划进行统筹管理及监督、考核；
（三）对子公司资金进行集中管理，合理调配资金；
（四）加强对子公司会计核算、资金运营、投融资、税收等方面的财务管理指导、监督；
4.5 审计法务部
（一）管理与监督子公司内部审计工作；
（二）对子公司的主要负责人进行离任审计；
（三）对子公司总法律顾问、法律事务工作进行监督考评；
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（四）对子公司重大投融资项目、重大合同、重要规章制度进行审查；
（五）对子公司外聘法律中介机构进行审查。
4.6 人力资源部对子公司的人力资源管理工作进行指导与监督
4.7子公司的董事、监事及高级管理人员
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况；
（七）及时向公司报告《重大信息内部报告制度》中所述内容；
（八）承担公司交办的其它工作。
5 管理内容与要求
5.1 总则
5.1.1公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定的股东权利，承担《公司法》规定的义务。
5.1.2 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理的权利，并负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。
5.1.3子公司在公司总体方针目标框架下，合法有效的运作企业法人财产。同时，子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定。
5.2 三会管理
5.2.1子公司应依法设立股东（大）会、董事会（执行董事）及监事会（监事）。公司通过参与子公司股东（大）会行使股东权利，选举董事（执行董事）及监事，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
5.2.2 列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先将会议材料报
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送公司董事会秘书，审核判断所议事项是否须经公司总经理办公会议、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息；如公司决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策的，子公司应延期召开相关会议。公司派出的董事或代表在出席子公司董事会、股东（大）会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。
5.2.3 子公司按照相关法规和子公司《公司章程》组织召开股东（大）会、董事会和监事会。 在会议作出相关决议后，应当及时将其相关会议决议报公司办公室备案。
5.3 人事管理
5.3.1公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事。上述人员的委派或提名，经公司党委会审议通过后由子公司按其公司章程予以选举或聘任，委派或推荐人员的任期按子公司公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
5.3.2 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己及他人谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
5.3.3 子公司必须严格遵守公司各项管理制度，严格在公司的授权范围内行事。对于违反公司相关规定的行为，公司可以要求限期纠正，并视情况给予子公司董事、监事及高级管理人员处分，对于严重违规且又给公司造成无法挽回的重大损失的，可以追究其法律责任。
5.3.4 子公司应严格执行有关国家法律法规，并根据企业实际情况制定规范的人力资源管理制度，并报送公司人力资源部备案通过后实施。控股子公司应接受公司人力资源部对其人力资源管理方面的指导和监督。
5.4 经营管理
5.4.1子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
5.4.2子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的内部控制制度。
5.4.3 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度经营计划。
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5.4.4 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
5.4.5 子公司的对外投资应接受公司投资主管部门的业务指导、监督。并遵照公司对外投资的有关规定执行。
5.4.6 子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
5.4.7 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
5.4.8 子公司需向公司办公室报备工商备案后的《公司章程》及变更后的营业执照。。
5.5 决策程序
5.5.1 子公司发生对外担保行为的，经公司董事会或股东大会审议通过后经子公司董事会或股东（大）会审议通过。
5.5.2子公司下列对外担保行为，须经子公司董事会及股东（大）会审议通过：
（一）对外担保总额达到或超过最近一期经审计合并报表净资产50%以后提供的任何担保；
（二）对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
5.5.3 子公司发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5%以上的关联交易应当提交公司股东大会审议通过后经子公司股东（大）会审议通过。
5.5.4 子公司发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后经子公司董事会审议通过。
5.5.5 子公司在发生任何交易活动时，应审慎判断是否构成关联交易，并对关联交易事项建立完整台账。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按照公司相关制度规定履行相应的审批、报告义务。
5.5.6 除本制度另有规定，子公司发生的交易由子公司按照其公司章程、内部管理制度
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审议通过。
5.5.7子公司根据自身的经营情况等因素进行利润分配，由子公司董事会进行审议后由子公司股东（大）会批准。
5.6 财务管理
5.6.1 子公司应根据其生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
5.6.2 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
5.6.3 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
5.6.4 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
5.6.5 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
5.6.6子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施借款，应事先对借款进行可行性论证，充分考虑对借款利息的承受能力和偿债能力，并按公司内部借款管理制度相关规定执行。
5.6.7子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门或子公司董事会、监事会报告。
5.6.8子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
5.6.9控股子公司应根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。
5.7 内部审计监督
5.7.1公司实行内部审计制度，设立审计法务部统一归口管理控股子公司的内部审计工
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作，定期或不定期对子公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
5.7.2子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中主动给予配合。
5.7.3 子公司主要负责人调离子公司时，必须依照公司相关规定接受离任审计，并在规定的时间内对审计报告进行书面回复或确认。
5.8 信息报告管理
5.8.1子公司的董事长、董事和总经理为内部信息报告的责任人，负有向公司报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。第一责任人可以指定熟悉相关业务和规定的人员担任内部信息报告联络人，并报备公司董事会认可。第一责任人应根据公司信息披露事务管理制度的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司办公室报告相关的信息。
5.8.2 子公司应当严格按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《内幕信息知情人登记制度》的规定履行信息披露和报告义务。
6 检查与考核
6.1子公司须根据自身及母公司实际情况，建立符合公司要求的绩效考核和奖惩制度，以充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
6.2因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。
7 记录（无）8 支持性文件（无）9 附录（无）