国泰君安证券股份有限公司关于郑州宇通集团有限公司及其一致行动人
免于以要约方式收购宇通重工股份有限公司
之2021年半年度持续督导意见
收购方财务顾问
二〇二一年八月
国泰君安证券股份有限公司关于郑州宇通集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购
宇通重工股份有限公司
之
2021年半年度持续督导意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）接受委托，担任郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”或“收购人”）及其一致行动人拉萨德宇新创实业有限公司及西藏德恒企业管理有限责任公司免于以要约方式收购宇通重工股份有限公司（曾用名“郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司”，以下简称“上市公司”）（以下简称“本次收购”或“本次交易”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自收购人及其一致行动人公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止。收购人及其一致行动人已经于2020年11月1日出具《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书》，另外，本次收购涉及的上市公司新增股份已经于2020年11月11日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，证明上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。综上，本次持续督导期期间为2020年11月2日至2021年11月10日。2021年8月21日，上市公司披露了2021年半年度报告。通过日常沟通，结合上市公司2021年半年度报告，本财务顾问出具2021年半年度（2021年4月1日至2021年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、 公司治理和规范运作情况
经核查，本持续督导期内，上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使上市公司的股东权利，宇通集团、其一致行动人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
二、 收购人及其一致行动人履行公开承诺情况
根据《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书》，收购人及其一致行动人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，宇通集团及其一致行动人严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
三、 后续计划落实情况
（一） 未来十二个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份的计划。
截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人合计持有374,469,014股上市公司股份，占上市公司已发行股本的69.43%。经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未处置其已经持有的上市公司股份，亦未增持上市公司股份。
（二） 未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司的主营业务将变更为环卫及工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。
经核查，本持续督导期内，除本次收购后上市公司主营业务发生上述变更外，收购人及其一致行动人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。收购人及其一致行动人已严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行了相应的法律
及审批程序，并及时履行了信息披露义务。
（三） 未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置或重组计划根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司进行资产重组的情形。
（四） 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》，本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生变化，收购人及其一致行动人将根据业务发展需要对董事会的人选提出调整建议，严格按照《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。上市公司董事会根据业务发展需要对上市公司高级管理人员进行调整。
上市公司于2021年6月11日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》，同意选举胡锋举先生为第十届董事会非独立董事。具体情况可参见上市公司于2021年6月12日披露的《2020年度股东大会决议公告》（临2021-052）。
经核查，本持续督导期内，除上述事项外，上市公司董事会或高级管理人员未发生其他变更。收购人及其一致行动人针对上述调整情况，已严格按照《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求，履行了相应的法律及审批程序，并及时履行了信息披露义务。
（五） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
2021年6月11日，上市公司2020年度股东大会决议通过了《关于拟变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。鉴于上市公司于2020年完成了重大
资产重组，主营业务已发生重大变更，基于业务需要变更经营范围，同步修订《公司章程》对应条款，具体情况如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第十三条 | 经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资(仅限以自有资产投资)，国内贸易（除专项规定），电脑及高科技产品的生产和销售，软件的开发、销售，半导体集成电路的产品开发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、销售及技术咨询服务，新型材料（除专项规定）的生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，仓储，物业管理，机电产品，自有房屋的出售和租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 经公司登记机关核准，公司经营范围是：以自有资金从事投资活动，国内贸易代理，计算机软硬件及辅助设备零售，软件销售，软件开发，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，集成电路销售，集成电路制造，集成电路设计，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，技术进出口，物业管理，住房租赁，汽车新车销售，汽车零配件零售，新能源汽车整车销售，环境保护专用设备销售，企业管理咨询。 |
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整的情形。
（八） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
四、 上市公司为收购人及其一致行动人提供担保或者借款的情况
经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其一致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、 收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。
综上所述，经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人按照中国证监会和上海证券交易所的要求规范运作上市公司；不存在上市公司为收购人及其一致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；不存在收购人及其一致行动人违反其承诺及已公告后续计划的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于郑州｜宇通集团有限公司及其一
致行动人免于以要约方式收购宇通重工股份有限公司之2021年半年度持续督导意见》之签章页〉
财务顾问主办人：
叶成林康欣
2021年X月号日