光大证券股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司全资子公司西安超码科技有限公司与深圳航天龙海特智能装备有限公
司发生关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）为陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中天火箭全资子公司西安超码科技有限公司（以下简称“超码科技”）与深圳航天龙海特智能装备有限公司（以下简称“航天龙海特”）发生关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
根据经营管理需要，公司全资子公司超码科技拟自筹资金，委托航天龙海特开发研制“阎良机加生产线自动化项目”项目。该项目软硬件设备预计需投入经费390万元。
本项目关联采购方为航天龙海特，与公司同属于中国航天科技集团有限公司控制的企业，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳航天龙海特智能装备有限公司
法定代表人：李春明
注册资本：8,313.4万元住所：深圳市南山区粤海街道科技南十路6号深圳航天科技创新研究院大厦B701室
公司类型：有限责任公司统一社会信用代码（纳税人识别号）：91440300MA5DLGY021经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：机器人、电子产品、计算机软件、工业成套设备、物流仓储设备、新能源设备、自动化生产线的开发、生产和销售及技术咨询、技术服务、技术转让。
（二）与上市公司的关联关系
航天龙海特与公司同受实际控制人中国航天科技集团有限公司控制。
（三）履约能力分析
航天龙海特依法存续且经营正常，具有较强的履约能力，不属于失信被执行人。航天龙海特成立于2016年，注册资本达到8313.4万元，作为深圳航天科技创新研究院的下属单位，是一家以机器人技术为核心，致力于智能产品开发与服务的高科技公司。航天龙海特总部位于深圳市高新技术产业园区，在哈尔滨经济开发区设有分公司，并与意大利技术研究院成立联合实验室。航天龙海特依托深圳优越的产业基础，承航天科技的品质精神，融合哈尔滨工业大学的先进技术，一直在大力推进最先进科技成果的落地与转化，先后开发多款不同种类的自动化成套装备、移动机器人、助力机器人、工业机器人与光伏清洗机器人系统等产品，并形成工业物流与仓储、新能源设备、智能场站巡检等多套机器人集群解决方案，具备履约能力。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易价格参考市场公允价，经双方协商确定，不存在利用关联方损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的行为。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合作内容
合作协议主要内容：超码科技向航天龙海特采购“阎良机加生产线自动化项目”。
（二）双方分工情况
需方：超码科技负责提供验收要求和按照合同进度付款。
供方：航天龙海特应于收到预付款后完成合同设备的制造、安装、调试，通过甲方最终验收后交付需方使用。
五、交易目的和对上市公司影响
本次向航天龙海特采购阎良机加生产线自动化项目，项目资金拟由超码科技自筹解决，项目建成后，阎良军民两用高温特种材料生产线热场材料产品相关机加工序实现自动化生产。对公司业务、公司财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除上述关联交易外，公司与航天龙海特未发生其他关联交易事项。
七、相关审议程序
（一）董事会审议
公司第三届董事会第十次会议对《关于公司全资子公司西安超码科技有限公司与深圳航天龙海特智能装备有限公司发生关联交易的议案》进行了审议，同意超码科技委托航天龙海特开发研制“阎良机加生产线自动化项目”项目，该项目软硬件设备预计需投入经费390万元，项目资金由超码科技自筹解决。关联董事均回避表决。
（二）监事会审议
公司第三届监事会第八次会议对《关于公司全资子公司西安超码科技有限公司与深圳航天龙海特智能装备有限公司发生关联交易的议案》进行了审议，认为：
1、本次关联交易是基于公司实际情况而产生，符合公司发展的需要，有利于提高公司生产经营保障程度；2、本次关联交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形；3、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，因此我们同意《关于公司全资子公司西安超码科技有限公司与深圳航天龙海特智能装备有限公司发生关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
本次事项已获得独立董事的事先认可，并发表明确同意本次交易的独立意见。公司独立董事认为：1、本次关联交易是基于公司实际情况而产生，符合公司发展的需要，有利于提高公司生产经营保障程度；2、本次关联交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形；3、此次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，因此我们同意《关于公司全资子公司西安超码科技有限公司与深圳航天龙海特智能装备有限公司发生关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中天火箭全资子公司超码科技向航天龙海特采购“阎良机加生产线自动化项目”已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
综上，保荐机构对中天火箭全资子公司超码科技与航天龙海特发生关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《光大证券股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司全资子公司西安超码科技有限公司与深圳航天龙海特智能装备有限公司发生关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人： ________________ ________________吴燕杰 段虎
光大证券股份有限公司
年 月 日