证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2021–052
皇氏集团股份有限公司关于调整并新增对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月23日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整并新增对外担保额度预计的议案》。现将具体情况公告如下：
一、对外担保概述
为加强对下属公司的担保管理，结合部分下属公司的资金需求和融资担保安排，并为保障公司相关下属公司项目建设及正常生产经营需要，公司拟调整并新增对下属公司的担保额度预计，其中调减前期股东大会审议通过但未实际使用过的担保额度14,600万元，并新增对下属子公司的担保29,000万元，担保方式为连带责任保证担保，担保有效期为公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会以特别决议审议通过，同时，董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理相关事宜。除前述调整外，其余未涉及调整的担保事项按原决议执行。具体调整情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 调整后担保额度占公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | |
| 调整前 | 调整后 | |||||||
| 皇氏集团股份有限公司 | 皇氏集团华南乳品有限公司 | 100% | 59.28% | 71,892.64 | 112,000 | 99,400 | 48.83% | 否 |
| 浙江筑望科技有限公司 | 72.80% | 61.46% | 1,000 | 4,000 | 2,000 | 0.98% | 否 | |
| 浙江完美在线网络科技有限公司 | 100% | 64.56% | 5,470 | 7,500 | 7,500 （注1） | 3.68% | 否 | |
| 云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司 | 52.90% | 82.03% | 7,462.19 | 14,000 | 20,000 （注2） | 9.82% | 否 | |
| 皇氏集团遵义乳业有限公司 | 80% | 72.89% | 9,250 | 0.00 | 6,000 | 2.95% | 否 | |
| 广西皇氏产业园开发有限公司 | 100% | 16.25% | 0.00 | 0.00 | 6,000 | 2.95% | 否 | |
| 皇氏来宾乳业有限公司 | 100% | 4.38% | 0.00 | 0.00 | 11,000 | 5.40% | 否 | |
注1：公司2020年第三次、第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向银行申请综合授信业务提供最高额保证担保的议案》、《关于公司为全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司向中国银行股份有限公司宁波市分行申请综合授信业务提供最高额保证担保的议案》，同意为浙江完美在线网络科技有限公司在中国银行股份有限公司宁波市分行所申请的人民币4,500万元综合授信业务提供连带责任担保、在中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行所申请的人民币3,000万元综合授信业务提供连带责任担保，现拟调整为为浙江完美在线网络科技有限公司向金融机构申请金额不超过人民币7,500万元的融资授信提供连带责任担保，担保额度不超过人民币7,500万元。
注2：2020年7月2日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于对外担保额度预计的议案》，同意公司在云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司申请金融机构信贷业务时为其提供对外担保，担保金额不超过人民币22,000万元。截至本公告披露日，上述担保额度已使用14,000万元，剩余8,000万元额度已到期。公司拟在云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司偿还前述14,000万元贷款后，继续在其申请金融机构信贷业务时为其提供金额不超过人民币20,000万元的担保。
有效期内，上述担保额度可循环滚动使用。在董事会和股东大会决议范围内，上述担保额度预计可在符合要求的下属公司之间进行担保额度调剂。
二、被担保人基本情况
（一）皇氏集团华南乳品有限公司（以下简称“华南公司”）
1．成立日期：2015年12月25日
2．注册地点：南宁市高新区丰达路65号
3．法定代表人：谢秉锵
4．注册资本：人民币50,000万元
5．经营范围：许可项目：乳制品生产；食品经营（销售预包装食品）；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；饮料生产；调味品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
7．最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 （数据未经审计） | 2020年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 158,879.08 | 171,719.65 |
| 负债总额 | 94,177.51 | 111,124.28 |
| 其中：银行贷款总额 | 67,713.80 | 80,354.64 |
| 流动负债总额 | 89,342.34 | 103,924.49 |
| 净资产 | 64,701.57 | 60,595.37 |
| 2021年1-6月 （数据未经审计） | 2020年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 58,930.86 | 78,190.14 |
| 利润总额 | 4,411.72 | 4,949.33 |
| 净利润 | 4,106.20 | 4,577.37 |
8．与上市公司关联关系：华南公司是公司全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司的下属公司，公司间接持有华南公司100%的股权。
9．华南公司不是失信被执行人。
（二）浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）
1．成立日期：2011年7月28日
2．注册地点：浙江省宁波市鄞州区姜山镇仪门村（科技园区）
3．法定代表人：葛炳校
4．注册资本：人民币1,000万元
5．经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（业务覆盖范围：全国）（在许可证有效期内经营）。计算机软件开发及其相关技术信息服务；楼宇智能系统集成；弱电工程施工、维护；网络维护；网页设计；会务服务；广告服务；软件、日用百货、办公用品、通讯设备、渔具的批发、零售及网上销售；文化艺术活动策划；图文设计；企业形象策划；展览展示服务；企业信息咨询；企业管理咨询；国内货运代理；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
6．股权结构：公司持股占比72.80%，广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）持股占比17.20%，滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股占比10%。
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
8．最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 （数据未经审计） | 2020年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 19,099.66 | 18,143.82 |
| 负债总额 | 11,738.85 | 10,305.99 |
| 其中：银行贷款总额 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 流动负债总额 | 11,738.85 | 10,305.99 |
| 净资产 | 7,360.81 | 7,837.83 |
| 2021年1-6月 （数据未经审计） | 2020年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 6,011.03 | 22,537.71 |
| 利润总额 | -266.71 | 1,851.23 |
| 净利润 | -270.21 | 1,876.89 |
9．与上市公司关联关系：筑望科技是公司的控股子公司，公司持有筑望科技72.80%的股权。
10．筑望科技不是失信被执行人。
（三）浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）
1．成立日期：2009年8月11日
2．注册地点：浙江省宁波市鄞州区江东北路435号宁波和丰创意广场004幢创庭楼1505-1
3．法定代表人：董西春
4．注册资本：人民币1,000万元
5．经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；呼叫中心；食品经营；劳务派遣服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；平面设计；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；销售代理；企业形象策划；广告设计、代理；票务代理服务；企业管理咨询；婚姻介绍服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无7．最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 （数据未经审计） | 2020年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 42,461.98 | 45,674.71 |
| 负债总额 | 27,414.13 | 31,568.65 |
| 其中：银行贷款总额 | 5,660.00 | 4,966.00 |
| 流动负债总额 | 27,414.13 | 31,568.65 |
| 净资产 | 15,047.86 | 14,106.06 |
| 2021年1-6月 （数据未经审计） | 2020年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 14,649.03 | 29,631.45 |
| 利润总额 | 1,022.24 | 2,710.34 |
| 净利润 | 941.80 | 2,728.29 |
8．与上市公司关联关系：完美在线是公司的全资子公司，公司直接持有完美在线100%的股权。9．完美在线不是失信被执行人。
（四）云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（以下简称“来思尔智能化乳业”）
1．成立日期：2018年5月30日
2．注册地点：云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区云岭大道19号13楼办公室
3．法定代表人：马万平
4．注册资本：人民币5,380万元
5．经营范围：乳制品加工厂项目筹建。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）6．股权结构：皇氏集团（广西）乳业控股有限公司持股占比52.90%，董建升持股占比16.77%，杨子彪持股占比15.95%，李国武持股占比7.43%，大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）持股占比5.28%，大理州国有资本投资运营（集团）有限公司持股占比1.67%。7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：
8．最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 （数据未经审计） | 2020年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 32,193.56 | 25,659.55 |
| 负债总额 | 22,780.34 | 21,048.74 |
| 其中：银行贷款总额 | 8,373.98 | 2,000.00 |
| 流动负债总额 | 7,439.84 | 10,291.36 |
| 净资产 | 9,413.22 | 4,610.80 |
| 项目 | 2021年1-6月 （数据未经审计） | 2020年度 （数据经审计） |
| 营业收入 | 111.18 | 49.43 |
| 利润总额 | -203.59 | -279.69 |
| 净利润 | -197.59 | -502.41 |
9．与上市公司关联关系：来思尔智能化乳业是公司全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司的下属公司，公司间接持有来思尔智能化乳业52.90%的股权。
10．来思尔智能化乳业不是失信被执行人。
（五）皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）
1．成立日期：2016年3月9日
2．注册地点：贵州省遵义市红花岗区医药健康产业园皇氏路98号
3．法定代表人：李荣久4．注册资本：人民币4,000万元5．经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装、30KG/桶）生产、加工及销售；畜禽的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工销售；奶粉生产、加工及销售；普通货物运输；预包装食品、散装食品批零兼营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）6．股权结构：皇氏集团（广西）乳业控股有限公司持股占比80%，遵义市乳制品有限公司持股占比20%。
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无8．最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 （数据未经审计） | 2020年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 32,036.24 | 27,079.70 |
| 负债总额 | 23,351.68 | 18,779.89 |
| 其中：银行贷款总额 | 8,500.00 | 5,000.00 |
| 流动负债总额 | 12,203.63 | 10,267.56 |
| 净资产 | 8,684.56 | 8,299.81 |
| 2021年1-6月 （数据未经审计） | 2020年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 3,437.98 | 5,064.77 |
| 利润总额 | -215.29 | -408.51 |
| 净利润 | -215.24 | -412.75 |
9．与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司的下属公司，公司间接持有遵义乳业80%的股权。10．遵义乳业不是失信被执行人。
（六）广西皇氏产业园开发有限公司（以下简称“产业园开发”）
1．成立日期：2018年9月13日
2．注册地点：南宁市科园大道66号生产车间
3．法定代表人：石爱萍
4．注册资本：人民币11,000万元
5．经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业设计服务；节能管理服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；制冷、空调设备制造；企业形象策划；酒店管理；物业管理；房地产经纪；房屋拆迁服务；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
7．最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 （数据未经审计） | 2020年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 16,388.99 | 14,224.54 |
| 负债总额 | 2,662.57 | 253.44 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 2,662.57 | 253.44 |
| 净资产 | 13,726.42 | 13,971.10 |
| 2021年1-6月 （数据未经审计） | 2020年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 120.74 | 117.05 |
| 利润总额 | -430.16 | -573.46 |
| 净利润 | -429.68 | -572.78 |
8．与上市公司关联关系：产业园开发是公司的全资子公司，公司直接持有产业园开发100%的股权。9．产业园开发不是失信被执行人。
（七）皇氏来宾乳业有限公司（以下简称“来宾乳业”）
1．成立日期：2015年9月15日
2．注册地点：来宾市华侨投资区振华路南侧
3．法定代表人：伍云
4．注册资本：人民币2,500万元
5．经营范围：乳制品、饮料生产和销售；禽畜的饲养、销售；国内商业贸易；资产投资经营管理；企业策划，咨询服务；五金交电，矿产品、有色金属（国家专控项目除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
7．最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 （数据未经审计） | 2020年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 1,638.31 | 1,389.96 |
| 负债总额 | 71.80 | 34.07 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 71.80 | 34.07 |
| 净资产 | 1,566.50 | 1,355.89 |
| 2021年1-6月 （数据未经审计） | 2020年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -19.40 | -42.28 |
| 净利润 | -19.40 | -42.28 |
8．与上市公司关联关系：来宾乳业是公司的全资子公司，公司直接持有来宾乳业100%的股权。
9．来宾乳业不是失信被执行人。
三、担保的主要内容
公司及下属公司尚未就本次担保签订协议，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限等内容，由公司及下属公司与贷款银行在以上额度内共同协议确定，以正式签署的担保文件为准。
四、董事会意见
董事会认为：公司本次调整并新增对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于加强对下属公司的担保管理，保障公司相关下属公司项目建设及正常生产经营需要，符合公司及下属公司的日常经营及长远发展。本次被担保对象为公司控股及全资子公司，公司对其有绝对控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故本次担保事宜未采取反担保措施。公司董事会同意将本次调整并新增对外担保额度预计事项提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整并新增对外担保额度预计有利于公司生产经营的正常开展，被担保人均为公司下属公司，公司为其提供担保是为了满足金融机构信贷业务及日常经营需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意公司本次调整并新增对外担保额度预计事项，并同意将该事项提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保情况
截至本公告日，公司及其控股子公司的担保额度总金额为164,966万元，公司及其控股子公司对外担保余额为118,709万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为58.31%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。
本次担保获得批准后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为193,966万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为95.28%。
公司及子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第四十四次会议决议；
（二）公司独立董事专项说明及独立意见。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司董 事 会
二〇二一年八月二十五日