中国国际金融股份有限公司关于广东芳源环保股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东芳源环保股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对芳源股份拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2318号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,000万股，发行价为每股人民币4.58元，本次发行募集资金总额为36,640.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为30,104.56万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月4日出具了《验资报告》（[2021]7-76号）。经其审验，上述募集资金已全部到位。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目金额的调整情况
由于公司公开发行实际募集资金净额30,104.56万元低于公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的拟投入金额。公司将募集资金投资项目“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”
的募集资金拟投入金额由105,000万元调整为30,104.56万元，具体如下：
单位：人民币万元
| 项目 名称 | 总投 资额 | 变更前募集资金投资额 | 变更后募集资金投资额 | 项目 备案号 | 环评 批复 |
| 年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目 | 105,000.00 | 105,000.00 | 30,104.56 | 2019-440705-38-03- 056356 | 江新环审 〔2020〕118 号 |
| 合 计 | 105,000.00 | 105,000.00 | 30,104.56 |
三、本次使用募集资金向全资子公司增资的情况
芳源循环为公司的全资子公司，鉴于芳源循环是募投项目“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”的实施主体。公司拟以到账募集资金32,740.00万元，扣除拟置换预先投入募投项目的自筹资金18,858.69万元，以及除坐扣承销和保荐费用外的发行费用2,635.44万元（其中以自筹资金预先支付的发行费用为551.97万元）后的剩余募集资金11,245.87万元向芳源循环增资（全部计入注册资本），用于募投项目实施。
增资完成后，芳源循环的注册资本将由人民币10,000.00万元增加至人民币21,245.87万元，公司仍持有芳源循环100%的股权。
为确保募集资金使用安全，本次向芳源循环增资的款项到位后，将存放于芳源循环开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度等规定，对芳源循环募集资金的使用实施监管。
四、本次增资对象的基本情况
1. 增资对象的基本情况
| 公司名称 | 江门市芳源循环科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440705MA4WDNAN9E |
| 成立时间 | 2017年4月7日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 8,000.5万元 |
| 注册地址 | 江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名） |
| 主要生产经营地 | 江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名） |
| 法定代表人 | 刘京星 |
| 经营范围 | 研发、收集、利用：含镍废物（HW46）；生产、销售：球形氢氧化镍、氢氧化钴、电解铜、锂离子电池三元前驱体、锂离子电池正极材料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务及与发行人主营业务的关系 | 报告期内未实际经营，年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目实施主体 |
| 股权结构 | 芳源环保持股100.00% |
2. 增资对象的财务情况
单位: 人民币万元
| 财务指标 | 2021年6月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 26,778.11 | 10,848.49 |
| 净资产 | 7,936.06 | 7,960.18 |
| 净利润 | -24.12 | -21.97 |
五、对公司的影响
公司本次使用募集资金对全资子公司芳源循环增资是基于募投项目的实际需求，有利于促进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金对全资子公司芳源循环增资是基于募投项目的实际需求，有利于促进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定。综上，全体独立董事同意《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金对全资子公司芳源循环增资系募投项目的实际需求，促进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定。综上，全体监事同意《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
七、保荐机构核查意见
公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于广东芳源环保股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 陈泉泉 | 张志强 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日