上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕54号───────────────
关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函
会通新材料股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对会通新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于前次募集项目
发行人首发募集资金净额为32,782.14万元。截至2021年3月31日，公司未使用的募集资金余额为20,868.55万元，占前次募集资金总额的比例为63.66%。其中，年产30万吨高性能
复合材料项目实际投资2,121万元，研发中心建设项目实际投资0元，补充流动资金 9,834万元。本次募集资金相较前次首发募集资金的时间间隔少于 18 个月。
请发行人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第六十五条规定，补充披露首发项目的实施进展。
请发行人说明：（1）结合IPO招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产30万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期；（2）在首发募集资金存在结余的情况下，就年产30万吨高性能复合材料项目再次融资的合理性。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
2.关于本次募集项目
本次募集项目包括年产30万吨高性能复合材料项目和补充流动资金，前者为前次首发募投项目之一。本次募集资金拟投入金额60,000万元，项目建设期为3年，分两期进行，一期、二期建设期均为1.5年。
请发行人说明：（1）结合行业情况、公司业务情况、项目进展情况，分析30万吨高性能复合材料项目建设的必要性及可行性与IPO相比是否发生变化；IPO关于该项目的披露与本次申请文件存在的差异及其原因；（2）本次募投项目拟生产产品类型、扩充产能及达产规划，达产后的产能利用率及产销率预测；（3）
结合募投项目市场定位、市场空间、市场竞争、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率等，分析新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；是否存在关联交易增加的风险；（4）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响。
3.关于融资规模
3.1本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过85,000万元，主要用于年产30万吨高性能复合材料项目和补充流动资金。其中60,000万元用于年产30万吨高性能复合材料项目的建设投资。
请发行人说明：（1）年产30万吨高性能复合材料项目建设投资的具体投资数额安排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程，说明建筑工程费每平米造价合理性、设备采购价格公允性；（2）结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。
请申报会计师核查并发表明确意见。
3.2本次可转债预计募集资金量为不超过85,000万元，最近一期归属于上市公司净资产为171,752.18万元。
请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于收益测算
申报文件显示，年产30万吨高性能复合材料项目预计完全达产后年销售收入为462,000万元，项目投资财务内部收益率所得税后为16.60%。
请发行人说明：（1）本次募投项目收入情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；（2）以产能作为销量测算依据的原因及合理性；（3）本次募投项目与前次募投项目收益是否能有效区分及具体措施。
请申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于对外投资
募集说明书披露，2021年5月，发行人与芜湖润安兴、陈学思、中科院长春应化所、朗润资产等签署协议，共同投资设立普立思生物科技有限公司，开展年产35万吨聚乳酸项目。朗润资产为发行人持股5%以上股东，同时为芜湖润安兴的执行事务合伙人。发行人、芜湖润安兴、朗润资产已完成对普立思的现金出资，出资金额分别为12,200万元、12,100万元和1,200万元；中科院长春应化所和陈学思已完成对普立思的知识产权出资，以9项专利作价9,000万元出资，其中，中科院长春应化所出资3,600万元，陈学思出资5,400万元。
请发行人说明：（1）投资设立普立思并开展年产35万吨聚乳酸项目的必要性，是否与公司主业相关，是否有利于增强公司
科技创新能力；（2）知识产权作价依据及公允性，评估参数选择、评估过程，权属是否清晰，相关专利用途及在普立思业务开展中发挥的作用；（3）普立思是否具备聚乳酸生产的技术研发实力及人员储备；（4）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（5）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师核查（4）（5）并发表明确意见。
6.关于公司经营情况
2018年末、2019年末、2020年末、2021年一季度末，发行人短期借款分别为106,730万元、98,744万元、113,288万元、134,360万元，占总资产的比例为29.51%、23.37%、26.28%、
29.40%，系通过短期借款补充日常流动资金，满足快速增长的资金需求。资产负债率分别为72.63%、72.09%、60.81%、62.42%，同期行业可比公司平均资产负债率分别为41%、44.70%、41.89%、
43.92%。
请发行人说明：（1）结合上下游产业链情况、行业地位、经营模式等，分析短期借款金额及占总资产比例较高、日常流动资金紧张、资产负债率高于行业平均水平的原因及合理性，公司拟采取的应对措施，并进行充分风险提示；（2）对美的集团及下属公司的信用政策、销售回款情况，应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况，与其他主要客户是否存在明显区别。
请申报会计师核查并发表意见。
7.其他
7.1募集说明书披露，2020年，公司在疫情爆发期间开发了超高流动聚丙烯材料HTPP-1500、锁电型聚丙烯母粒HTEL-1000等产品，用于生产口罩等医疗防护用品。2020年，公司防疫物资产品实现营业收入32,366.21万元，占营业收入的比例约
7.85%，实现毛利11,774.71万元，占毛利的比例约16.97%。
请发行人说明：（1）防疫物资生产业务的下游终端产品类型，与主营业务、本次募集项目的联系；（2）疫情物资生产业务的未来安排，在手订单情况，疫情物资生产业务的具体产能和产能利用率；（2）发行人疫情物资生产设备是否可用于生产其他产品，报告期内发行人在医疗器械领域的产品种类、销量、下游应用和市场推广情况；（3）发行人是否具备生产医疗器械材料的相应资质。
7.2请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二一年八月二十四日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2021年08月24日印发