证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2021-042
中信重工机械股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月24日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》，现将有关内容公告如下：
一、《公司章程》修订原因
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》相关要求，结合公司实际，现拟对现行有效的《公司章程》进行修订。
二、《公司章程》修订情况
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 根据《党章》等要求修订。 |
| 增加：第十一条 | 第十一条 公司根据《党章》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法规文件要求，设立中国共产党的组织，坚持和 | 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党建工作要求修 |
| 加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用，并建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 订。 | |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 根据《上市公司章程指引》等要求修订。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 根据《上市公司章程指引》等要求修订。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 | 根据《上市公司章程指引》等要求修订。 |
| 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 第八章 党建工作 | 第四章 党的组织 （原第八章条款，调整为第四章条款） | 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党建工作要求修订。 |
| 第一百五十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党中信重工机械股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党中信重工机械股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 | 第三十一条 公司设立中国共产党中信重工机械股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，公司党委常委和委员职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党委书记、董事长由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立中国共产党中信重工机械股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 | 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党建工作要求修订。 |
| 第一百五十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定 | 删除 | 该内容已在新修订《公司章程》第三十一条体现。 |
| 选举或任命产生。 | ||
| 第一百五十二条 公司党委设党务工作部、党委组织部、党委宣传部作为党的工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委与公司监察部合署办公。 | 第三十二条 公司党委设党委组织部、党委宣传部、党群工作部作为党的工作部门，同时设立工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第一百五十四条 公司党委的职权包括： （一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、经营班子依法行使职权； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项，参与企业重大问题的决策； （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 | 第三十四条 公司党委根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职。包括： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展。 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 （八）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党建工作要求修订。 |
| 第一百五十五条 公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。 | 删除。 | 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党建工作要求修订。 |
| 第一百五十六条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）落实监督执纪责任，协助党委加强党风廉政建设和反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 | 第三十五条 公司纪委根据《党章》《中国共产党纪律处分条例》等党内法规履行职责。包括： （一）维护党的章程和党内法规,检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况。 （二）履行监督执纪问责职责，协助党委加强党风廉政建设和反腐败工作，研究、部署纪检工作。 （三）贯彻执行上级纪检组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。 （四）经常对党员进行党纪党规教育，作出关于维护党纪的决定。 （五）对党员领导干部行使权力进行监督。 （六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件。 （七）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。 （八）纪委职责范围内其他有关的重要事项。 | 根据原《公司章程》纪委职责，结合纪检工作新提法，作出简要修改，主要是合并原（一）（二）条款。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 | 第四十七条 公司发生对外担保事项（包括公司对控股子公司的担保），应当提交董事会或者股东大会进行审议通过，下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 | 根据《股票上市规则》等要求修订。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 | 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 根据《上市公司章程指引》等要求修订。 |
| 方式参加股东大会的，视为出席。 | ||
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照、法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人、自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《证券法》等要求修订。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 | 根据《上市公司章程指引》等要求修订。 |
| 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | ||
| 第一百零六条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。 | 第一百一十二条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党建工作要求修订。 |
| 第一百零八条 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百一十四条 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 根据公司实际情况修订 |
| 增加：第一百一十五条 | 第一百一十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 根据《上市公司章程指引》等要求修订。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 根据公司实际情况修订 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 根据《上市公司章程指引》等要求修订。 |
| 第一百二十九条 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； | 第一百三十六条 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； | 根据公司实际情况修订 |
《公司章程》的其他内容不变。该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《中信重工第五届董事会第六次会议决议》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会2021年8月25日