华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对上市公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币2,119,999,994.55元，扣除相关发行费用48,120,120.01元（不含增值税）后，募集资金净额为2,071,879,874.54元。2020年9月3日，上述募集资金到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2021年7月31日，公司2020年度非公开发行募集资金项目具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟 投入金额 | 已使用募集资金金额 | 使用比例（%） |
| 新媒体商业大数据平台建设项目 | 88,593.99 | 894.24 | 1.01 |
| WEIQ新媒体营销云平台升级项目 | 55,593.99 | 1,227.59 | 2.21 |
| 补充流动资金 | 63,000.00 | 63,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 207,187.99 | 65,121.83 | - |
| 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 |
| 民生银行北京广安门支行 | 632304268 | |
| 中国银行北海市北京路支行 | 622379764151 | |
| 招商银行北京北三环支行 | 571900216310803 | |
| 民生银行北京广安门支行 | 682005685 | 66,881.31 |
| 中国银行北海市北京路支行 | 622379939633 | 5,015.71 |
| 招商银行北京北三环支行 | 110939280410808 | 71,334.62 |
十三次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划用途仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不会变相改变募集资金投向，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。综上所述，保荐机构同意天下秀本次使用不超过80,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 顾翀翔 | 杨 阳 |