证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2021-102号
中珠医疗控股股份有限公司关于转让所持中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司
51%股权的公告
重要内容提示：
? 交易概述：经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）与吉林省中科生物工程股份有限公司（以下简称“吉林中科”）签署《股权转让协议》，拟以总价人民币300万元的价格将公司所持中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司（以下简称“中珠中科”或“交易标的”）51%股权转让给吉林中科。
? 公司独立董事对本次交易发表了同意转让的独立意见。本次交易对方与公司及相关方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本交易实施不存在重大法律障碍。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会审批权限，经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
中珠医疗控股股份有限公司于2021年8月24日与吉林省中科生物工程股份有限公司签署《股权转让协议》，拟以总价人民币300万元的价格将公司所持中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司51%股权转让给吉林中科，本次交易价格以截至2021年6月30日中珠中科公司的净资产为基础，并经双方协商确定。
本次转让前，公司持有中珠中科51%的股权，吉林中科持有中珠中科49%的股权。转让完成后，公司将不再持有中珠中科的股权。
公司独立董事对本次交易发表了同意转让的独立意见。本次交易对方与公司及相关方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过,其中赞成票5票，反对票1票。董事长叶继革先生投反对票，反对理由：干细胞项目具有发展前景，符合公司产业规划，建议保留。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会审批权限，经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：吉林省中科生物工程股份有限公司
公司股票简称：吉林中科
公司股票代码：839666
统一社会信用代码：91220101660127170Y
住所：长春市高新区硅谷大街3355号超达创业园2幢101、102、103号房
法定代表人：梁磊
注册资本：人民币5,100万
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：2007年5月14日
经营范围：在卫生部规定范围内开展干细胞采集、干细胞制剂生产、干细胞移植技术临床应用以及组织工程产品生产；免疫细胞技术服务；生物技术的研发、咨询及转让；科研设备的研发及销售；化妆品批发、销售；农副产品的收购。
主要股东持股比例：发起人梁磊持有吉林中科37.58%股份。
截至2020年12月31日，吉林中科资产总额95,696,433.10元，负债总额4,900,064.08元，资产净额90,796,369.02元，营业收入21,692,273.27元，净利润1,667,449.03元。
吉林中科与本公司之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称：中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司统一社会信用代码：91440400MA52ABFP2T类型：有限责任公司住所：珠海市横琴新区横琴国际科技创新中心兴科五巷85号204-205、207、兴科二巷72号301、302、303、304、305、306、307
法定代表人：许德来注册资本：人民币5,000万成立时间：2018年9月25日经营范围：从事干细胞、免疫细胞技术的研究、开发、技术咨询、技术服务、技术转让;干细胞、免疫细胞的采集、存储、制备及应用服务；生物技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术研发；生产、批发、零售化妆品；医疗项目管理；医疗技术开发、网络技术开发、健康养生管理咨询；医疗器械的批发零售；企业咨询管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；基因工程的技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危险化学品除外）销售；商务信息咨询、企业营销策划；房地产项目开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股东及权属状况
公司持有中珠中科51%的股权，吉林中科持有中珠中科49%的股权。本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。公司不存在为中珠中科提供担保、委托理财的情形。
（三）标的公司的基本情况
中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司是由中珠医疗与吉林中科于2018年在珠海横琴新区共同投资成立的高新技术企业。中珠中科注册资本5,000万元，实缴资本1,000万元（其中中珠医疗实缴510万元，占比51%，吉林中科实缴490万元，
占比49%）。公司成立至今已完成干细胞洁净厂房的装修和办公室的装修施工图定稿。截止目前，中珠中科尚不具备生产能力。
（四）最近一年及一期财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 6,943,780.67 | 6,963,183.09 |
| 负债 | 6,155.91 | 1,378,823.35 |
| 净资产 | 6,937,624.76 | 5,584,359.74 |
| 项目 | 2020年1-12月 （经审计） | 2020年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 586,792.46 | 0 |
| 净利润 | -1,962,534.41 | -1,353,265.02 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -1,962,534.41 | -1,353,265.02 |
（5）评估方法：资产基础法
（6）评估结论
经分析，本评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：经资产基础法评估，中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司股东全部权益价值为696.40万元（大写人民币陆佰玖拾陆万肆仟元整）。
四、股权转让协议的主要内容及定价情况
（一）交易主体
转让方：中珠医疗控股股份有限公司
受让方：吉林省中科生物工程股份有限公司
交易标的：中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司51%股权
（二）股权转让以及股权转让对价
截至2021年06月30日，标的企业的净资产为人民币558.44万元，双方协商后一致同意，转让方将其所拥有标的企业51%的股权以人民币300万元的价格转让给吉林中珠。本次股权转让后标的企业的股权结构为吉林中珠100%持有中珠中科股权。
（三）转让价款的支付
1、本次股权转让对价共计人民币300万元，受让方分两期向转让方支付：
（1）自本协议生效以及双方均完成上市公司相关公告事宜之日起5个工作日内向转让方支付人民币150万元；
（2）在第一期股权款支付完毕后，转让方应全力协助受让方完成股权转让的工商变更登记手续，受让方办理完工商变更登记手续并在七个工作日内完成标的企业的全部交接之日起5个工作日内向转让方支付尾款人民币150万元。
（四）交易安排
1、交易双方签署并履行本协议已经完成了所有的内部审批程序，对本次股权转让有关事项的审批和/或备案手续，代表转让方和受让方签署本协议的个人也已获得双方各自的不可撤销的、充分的授权。
2、本次交易中所发生的税负由转让方和受让方根据法律规定自行承担。
（五）转让方承诺与保证
1、转让方在此不可撤销的陈述并保证：
（1）转让方为本次股权转让合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。
（2）本协议签署日前之任何时候，转让方未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对标的企业进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、委托管理、让渡附属于标的企业的全部或部分权利，并保证在本协议签订后也不会违反上述承诺。
（3）本协议签署日前，标的企业在其所拥有的任何财产上除转让方向受让方书面告知外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益。
（4）转让方保证已经将标的企业所有的债权债务向受让方进行了全面的披露。转让方向受让方提交了截至2021年6月30日止的财务报表及所有必要的文件和资料，转让方在此确认该财务报表正确反映了标的企业至2021年6月30日止的财务状况和其它状况。财务报表已全部列明标的企业至2021年6月30日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外标的企业自注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税。
（5）标的企业没有从事或参与有可能导致标的企业现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。
（6）标的企业未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对转让方进行隐瞒或进行虚假、错误陈述。
（7）转让方就本次股权转让向受让方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向受让方出示之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
（8）为保证股权转让符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次股权转让顺利进行，转让方保证采取一切必要的行动协助受让方、标的企业完成本协议下所有审批及变更登记手续。
2、除非获得受让方的书面同意，转让方承诺促使标的企业自本协议签订之日起至变更登记完成之日止的期间:
（1）确保标的企业的业务正常进行并且不会作出任何对标的企业存在重大影响的行动。标的企业将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害标的企业的行为。
（2）标的企业不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。标的企业及转让方不得采取下列行动：
（a）修改标的企业章程，或者签署任何金额超过5万元的文件或协议。
（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围。
（c）出售、转让、出租、许可或处置任何标的企业业务、财产或资产的任何重要部份。
（d）给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排。
（e）订立任何贷款协议或修订任何借贷文件。
（f）购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币5万元（或其它等值货币）。
（g）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币5万元。
（h）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议。
（i）分派及/或支付任何股东财产。
（j）出租或同意出租或以任何形式放弃标的企业拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权。
（k）进行将不利于标的企业的财务状况及业务发展的任何事项。
3、转让方承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给受让方造成的任何损失并共同承担连带赔偿责任。受让方有权从未支付的股权转让价款中相应扣除其损失。
（六）受让方的陈述并保证
1、受让方在此不可撤销的陈述并保证：
（1）受让方自愿受让本协议项下的股权。
（2）受让方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。
（3）受让方保证受让本协议项下股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。
（4）受让方按本协议约定向转让方支付转让价款。
（七）违约责任
1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议双方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。因任何一方的原因未按约履行义务的，另一方有权解除本协议，并以本协议股权转让对价为基数，按照千分之一/日的标准向违约方计提违约金。若违约方为转让方，则应退还受让方已交的全部款项。
2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
（八）争议之解决
1、凡因履行本协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不成的，双方同意提交标的企业住所地有管辖权的人民法院裁决。
2、 在对争议进行诉讼时，除争议事项外，双方应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
五、本次交易的目的和对公司的影响
鉴于中珠中科成立至今尚不具备生产能力，且后续投入所需资金较大，为降低未来不确定性风险，减少投资损失，经与吉林中科协商，公司向吉林中科转让所持的中珠中科51%股权。本次交易有利于公司优化产业布局和资源配置，聚焦发展重点项目，符合公司经营需要及股东的整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，中珠中科将不再纳入公司合并报表范围。经公司财务部门初步测算，本次转让中珠中科51%股权交易完成后，公司将获得税前收益约30万元。
六、应当履行的审议程序
公司于2021年8月24日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易事项，其中赞成票5票，反对票1票。董事长叶继革先生投反对票，反对理由：干细胞项目具有发展前景，符合公司产业规划，建议保留。独立董事发表了同意公司本次交易的独立意见。交易价格以中珠中科截至2021年6月30日的净资产为基础，双方协商一致确定，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利
益的行为。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会审批权限，经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十六次会议决议。
2、《股权转让协议》。
3、《评估报告》。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日