证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2021-099号
中珠医疗控股股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
重大资产重组募集配套资金基本情况
根据本公司2015年9月第七届董事会第四十一次会议和2015年10月第一次临时股东大会会议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号）文件核准，本公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权。同时，本公司获准非公开发行不超过74,413,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据发行结果，本公司向特定投资者实际非公开增发普通股（A 股）74,370,708股（每股面值人民币1元），募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除承销保荐27,500,000.00元(其中包括增值税进项税额1,556,603.77元)后的金额为1,272,499,975.84元，已于2016年7月25日汇入本公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元，其中增加股本人民币74,370,708.00元，增加资本公积1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元)。
截止2016年7月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）以[2016]第711843号验资报告验证确认。
截至2021年6月30日止，本公司发行股份购买资产并募集配套资金基本情况如下：
| 项目 | 期初累计 | 本期发生额 | 年末累计 |
| 募集资金实际到账金额 | 1,272,499,975.84 | --- | 1,272,499,975.84 |
| 1、募集资金账户资金的减少项： | |||
| 其中：补充流动资金情况 | 650,000,000.00 | --- | 650,000,000.00 |
| 收购桂南医院60%股权项目 | 168,000,000.00 | --- | 168,000,000.00 |
| 增资收购中珠俊天85%股权项目 | 200,000,000.00 | --- | 200,000,000.00 |
| 新设肿瘤诊疗中心投资项目 | 29,383,583.76 | --- | 29,383,583.76 |
| 北京忠诚肿瘤医院项目 | 17,735,393.79 | 1,534,865.17 | 19,270,258.96 |
| 临床肿瘤基因组学产业化项目 | 10,695,478.48 | 333,841.54 | 11,029,320.02 |
| 司法冻结扣划 | 95,911,747.25 | --- | 95,911,747.25 |
| 销户零星结息转入基本户 | 12,893.73 | --- | 12,893.73 |
| 减少项小计 | 1,171,739,097.01 | 1,868,706.71 | 1,173,607,803.72 |
| 2、募集资金账户资金的增加项： | |||
| 其中：财务费用净收益 | 23,955,482.11 | 689,972.24 | 24,645,454.35 |
| 销户零星结息转回 | 13,493.73 | 500.00 | 13,993.73 |
| 转回司法冻结扣划款 | --- | 95,911,747.25 | 95,911,747.25 |
| 增加项小计 | 23,968,975.84 | 96,602,219.49 | 120,571,195.33 |
| 募集资金专户结余金额 | 124,729,854.67 | 219,463,367.45 |
村镇银行龙华支行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行、北京农商银行丰台支行、平安银行股份有限公司成都分行分别签订了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。
2019年12月，本公司及作为项目实施主体公司之控股子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司、独立财务顾问国金证券与北京农商银行丰台支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司及作为项目实施主体公司之控股子公司成都中珠健联基因科技有限责任公司、独立财务顾问国金证券与平安银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》截至2021年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 银行账号 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 浙商银行股份有限公司广州分行 | 5810000010120100064253 | 82.70 | 活期 |
| 平安银行股份有限公司珠海吉大支行 | 11016856838004 | 459.68 | 活期 |
| 中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行 | 44358301040024853 | 218,812,549.59 | 活期 |
| 深圳南山宝生村镇银行股份有限公司西丽支行 | 680210020000009566 | 3,415.65 | 活期 |
| 兴业银行股份有限公司深圳高新区支行 | 337130100100269581 | 13,629.49 | 活期 |
| 中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行 | 44358301040033987 | 48,946.50 | 活期 |
| 北京农商银行丰台支行 | 0208070103000000217 | 12,205.67 | 活期 |
| 平安银行成都顺城支行 | 15000102361592 | 572,078.17 | 活期 |
| 合 计 | 219,463,367.45 |
6、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在平安银行深圳分行营业部开设募集资金专用账户，账号为11016863715009，该账户已于2019年9月9日销户。
7、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在兴业银行股份有限公司深圳高新区支行开设募集资金专用账户，账号为：337130100100269581，截至2021年6月30日止，专户余额为人民币13,629.49元。
8、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为：44358301040033987，截至2021年6月30日止，专户余额为人民币48,946.50元。
9、本公司之控股子公司北京忠诚肿瘤医院有限公司在北京农商银行丰台支行开设募集资金专用账户，账号为：0208070103000000217，截至2021年6月30日止，专户余额为人民币12,205.67元。
10、本公司之控股子公司成都中珠健联基因科技有限责任公司在平安银行股份有限公司成都分行开设募集资金专用账户，账号为：15000102361592，截至2021年6月30日止，专户余额为人民币572,078.17元。
三、 2021年半年度募集资金的使用情况
本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
重大资产重组募集配套资金实际使用情况
截止2021年6月30日，重大资产重组募集配套资金实际使用情况详见附表《重大资产重组募集资金使用情况对照表》。
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截止2021年6月30日，本公司累计使用募集资金650,000,000.00元补充流动资金，收购桂南医院60%股权项目累计使用募集资金168,000,000.00元、增资收购中珠俊天85%股权项目累计使用募集资金200,000,000.00元、新设肿瘤诊疗中心投资项目累计使用募集资金29,383,583.76元、北京忠诚肿瘤医院项目累计使用募集资金19,270,258.96元、临床肿瘤基因组学产业化项目累计使用募集资金11,029,320.02元。
本报告期内，本公司使用募集资金投资北京忠诚肿瘤医院项目项目使用募集资金1,534,865.17元、临床肿瘤基因组学产业化项目使用募集资金333,841.54元。
2、募投项目先期投入及置换情况
截止2021年6月30日，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2021年6月30 日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截止2021年6月30日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止2021年6月30日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截止2021年6月30日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
截止2021年6月30日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司，在2019年度因注销募集资金专用账户，在销户前已将拟销户募集资金专户所有余额转入其他募集资金账户，销户申请当月募集资金专用账户产生零星结息12,893.73元，银行要求转至基本户。一体医疗于2020年5月12日将上述销户结息从基本户转回募集资金账户。
本公司因为关联方潜江中珠实业有限公司提供担保，被担保人2019年度因未能及时履行偿债义务，导致本公司承担保证责任，截至2021年6月30日，以下募集资金专用账户遭受司法冻结并强制扣划共计95,911,747.25元：
单位：元
| 序号 | 开户名 | 开户银行 | 银行账号 | 司法划扣金额 | |
| 1 | 中珠医疗控股股份有限公司 | 浙商银行广州分行营业部 | 5810000010120100064253 | 18,447,886.52 | |
| 2 | 平安银行股份有限公司珠海吉大支行 | 11016856838004 | 3,173,871.60 | ||
| 中国农业银行珠海南湾支行 | 44358301040024853 | 234,513.06 | |||
| 序号 | 开户名 | 开户银行 | 银行账号 | 司法划扣金额 | |
| 4 | 深圳南山宝生村镇银行龙华支行 | 680210020000009566 | 74,055,476.07 | ||
| 合 计 | 95,911,747.25 | ||||
建设目的为辅助肿瘤诊疗中心与医院的营销推广，前期已初步搭建基础平台，处于内部测试阶段。鉴于中央军委《通知》精神和医改的快速推进，一体医疗原有的肿瘤诊疗中心项目已发生较大调整，肿瘤垂直门户平台已无法实现建设的目的；同时“肿么办”项目周期较长，实际经济效益较难体现。因此公司决定终止“肿么办”项目的投资建设，在保持公司投资主营业务的前提下，拟将募集资金变更投入到医院、肿瘤诊疗中心等具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目。
截止2018年7月31日，第一次变更前公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 | 累计投入金额 | 募集资金项目余额（未统计利息） |
| 1 | 标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目 | 61,254.00 | 58,000.00 | --- | 58,000.00 |
| 2 | “肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目 | 3,007.06 | 3,000.00 | --- | 3,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 65,000.00 | 65,000.000 | 65,000.00 | --- |
| 4 | 支付本次重组的相关中介费用 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2,750.00 | 1,250.00 |
| 合计 | 133,261.06 | 130,000.00 | 67,750.00 | 62,250.00 |
| 序号 | 投资项目 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 | 累计投入金额 | 募集资金项目余额（未统计利息） |
| 1 | 新设肿瘤诊疗中心投资项目 | 13,856.00 | 5,000.00 | 2,643.70 | 2,356.30 |
| 2 | 收购桂南医院 | 21,000.00 | 16,800.00 | 14,700.00 | 2,100.00 |
| 3 | 增资收购中珠俊天 | 28,000.00 | 20,000.00 | 16,000.00 | 4,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 65,000.00 | 65,000.000 | 65,000.00 | --- |
| 5 | 支付本次重组的相关中介费用 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2,750.00 | 1,250.00 |
| 6 | 剩余募集资金 | --- | 19,200.00 | --- | 19,200.00 |
| 合计 | 131,856.00 | 130,000.00 | 101,093.70 | 28,906.30 |
设肿瘤诊疗中心投资项目”中的“兰溪瑞康医院有限公司”项目和“嘉鱼康泰医院”项目，并在保持公司投资主营业务不变的前提下，将该部分募集资金变更用于“北京忠诚肿瘤医院项目”、“临床肿瘤基因组学产业化项目”。截止2019年9月30日，第二次变更前公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 | 累计投入金额 | 募集资金项目余额（未统计利息） |
| 1 | 新设肿瘤诊疗中心投资项目 | 13,856.00 | 5,000.00 | 2,938.36 | 2,061.64 |
| 2 | 收购桂南医院 | 21,000.00 | 16,800.00 | 16,800.00 | --- |
| 3 | 增资收购中珠俊天 | 28,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | --- |
| 4 | 补充流动资金 | 65,000.00 | 65,000.000 | 65,000.00 | --- |
| 5 | 支付本次重组的相关中介费用 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2,750.00 | 1,250.00 |
| 6 | 剩余募集资金 | --- | 19,200.00 | --- | 19,200.00 |
| 合计 | 131,856.00 | 130,000.00 | 107,488.36 | 22,511.64 |
| 序号 | 投资项目 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 | 累计投入金额 | 募集资金项目余额（未统计利息） |
| 1 | 新设肿瘤诊疗中心投资项目 | 13,856.00 | 3,622.00 | 2,938.36 | 683.64 |
| 2 | 收购桂南医院 | 21,000.00 | 16,800.00 | 16,800.00 | --- |
| 3 | 增资收购中珠俊天 | 28,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | --- |
| 4 | 北京忠诚肿瘤医院项目 | 44,000.00 | 13,200.00 | 1,927.03 | 11,272.97 |
| 5 | 化项目 | 2,800.00 | 1,200.00 | 1,102.93 | 97.07 |
| 6 | 补充流动资金 | 65,000.00 | 65,000.00 | 65,000.00 | --- |
| 7 | 支付本次重组的相关中介费用 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2,750.00 | 1,250.00 |
| 8 | 剩余募集资金 | --- | 6,178.00 | --- | 6,178.00 |
| 合计 | 178,656.00 | 130,000.00 | 110,518.32 | 19,481.68 |
所致，该事项造成上市公司募集资金被控股股东及其关联方占用。为维护上市公司利益，公司向珠海市中级人民法院递交了《民事起诉状》，对潜江中珠实业有限公司和珠海中珠集团股份有限公司进行追偿，截至本鉴证报告出具日累计已追偿1.001亿元。2021年4月9日，公司已将上述追偿资金中95,911,747.25元转入募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行（账号：44358301040024853），用于偿还遭受司法强制划转的募集资金。截至本鉴证报告出具日，被强制划转的募集资金已经偿还。除上述事项外，截至2021年6月30日止，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式的相关规定真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经董事会于2021年8月24日批准报出。附表：1、募集资金使用情况表；
2、变更募集资金投资项目情况表。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日
附表1
募集资金使用情况表编制单位：中珠医疗控股股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,300,000,000 | 本年度投入募集资金总额 | 1,868,706.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 610,000,000 | 已累计投入募集资金总额 | 1,105,183,178.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 46.92% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资 项目 | 2018年已终止 | 580,000,000.00 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 已终止 | --- | 不适用 | 是 |
| "2、“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目 | 2018年已终止 | 30,000,000.00 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 已终止 | --- | 不适用 | 是 |
| 3、新设肿瘤诊疗中心投资项目 | 2018新增、2019 年部分终止 | --- | 36,220,000.00 | 36,220,000.00 | --- | 29,383,600.00 | -6,836,400.00 | 81.13 | 2019年-2020年 | 688,893.01 | 不适用 | 是 |
| 4、收购桂南医院 60%股权项目 | 2018年新增 | --- | 168,000,000.00 | 168,000,000.00 | --- | 168,000,000.00 | --- | 100.00 | 2018年收购 | 6,792,851.88 | 是 | 否 |
| 5、增资收购中珠俊天 85%股权项目 | 2018年新增 | --- | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | --- | 200,000,000.00 | --- | 100.00 | 2018年收购 | -16,925,668.15 | 不适用 | 否 |
| 6、北京忠诚肿瘤医院项目 | 2019年新增 | --- | 132,000,000.00 | 132,000,000.00 | 1,534,865.17 | 19,270,258.96 | -112,729,741.04 | 14.60 | 2021年 | --- | 不适用 | 否 |
| 7、临床肿瘤基因组学产业化项目 | 2019年新增 | --- | 12,000,000.00 | 12,000,000.00 | 333,841.54 | 11,029,320.02 | -970,679.98 | 91.91 | 2021年 | --- | 不适用 | 否 |
| 8、补充流动资金 | 不适用 | 650,000,000.00 | 650,000,000.00 | 650,000,000.00 | --- | 650,000,000.00 | --- | 100.00 | 不适用 | --- | 不适用 | 否 |
| 9、支付本次重组中介费 | 不适用 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | --- | 27,500,000.00 | -12,500,000.00 | 68.75 | 不适用 | --- | 不适用 | 否 |
| 10、剩余募集资金 | 不适用 | --- | 61,780,000.00 | 61,780,000.00 | --- | --- | -61,780,000.00 | 0.00 | 不适用 | --- | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 1,300,000,000.00 | 1,300,000,000.00 | 1,300,000,000.00 | 1,868,706.71 | 1,105,183,178.98 | -194,816,821.02 | — | — | -10,132,816.27 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本专项报告“四、变更募投项目的资金使用情况” | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本专项报告“三、本年度募集资金的实际使用情况” | |||||||||||
附表2
变更募集资金投资项目情况表编制单位：中珠医疗控股股份有限公司
金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 截至期末计划累计投资金额 | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| (3)=(2)/(1) | ||||||||||
| 北京忠诚肿瘤医院项目 | 新设肿瘤诊疗中心投资项目 | 132,000,000.00 | 19,270,258.96 | 1,534,865.17 | 19,270,258.96 | 14.60 | 2021年 | --- | 不适用 | 否 |
| 临床肿瘤基因组学产业化项目 | 新设肿瘤诊疗中心投资项目 | 12,000,000.00 | 11,029,320.02 | 333,841.54 | 11,029,320.02 | 91.91 | 2021年 | --- | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 144,000,000.00 | 30,299,578.98 | 1,868,706.71 | 30,299,578.98 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见本专项报告“四、变更募投项目的资金使用情况” | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||