证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2021-097号
中珠医疗控股股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告
一、董事会会议召集与召开情况
1、中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2021年8月13日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事和高级管理人员。
2、本次会议于2021年8月24日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应收董事表决票6张，实收董事表决票6张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过以下议案：
（一）审议通过《公司2021年半年度报告全文》及摘要；
《公司2021年半年度报告全文》及摘要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,回避0票。
（二）审议通过《关于公司<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
公司独立董事在审阅本专项报告的有关材料后，发表了《中珠医疗独立董事就公司第九届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见》，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形。表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票,回避 0 票。详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-099号）。
（三）审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》；
鉴于公司独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出了重要贡献，参考同行业、同地区独立董事的薪酬水平，并结合公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性，经公司董事会薪酬与考核委员会研究提议，拟将公司独立董事薪酬标准由每人每年6万元（税前）调整为每人每年9.6万元（税前）。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于调整公司独立董事薪酬的公告》（公告编号：2021-100号）。
（四）审议通过《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司15.31%股权暨关联交易的议案》；
张誉萨因个人原因拟转让所持公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁”）15.31%股权（其中：已实缴注册资本占公司股权比例为13.36%，认缴尚未实缴的股权比例为1.95%）；公司从发展战略和业务发展等方面综合考虑，拟受让自然人股东张誉萨持有的上述融资租赁公司15.31%股权，本次股权转让价格以大华会计事务所（特殊普通合伙）珠海分所对融资租赁公司出具的《审计报告》为基础并经双方协商确认，拟定为人民币4,500万元（其中：以实缴注册资本13.36%股权对应的2021年5月31日融资租赁公司经审计确认的净资产金额46,767,347.51元为基础，双方协商确认转让价款为4,500万元；已认缴尚未实缴的1.95%股权，双方协商转让价款为0元；合计转让15.31%股权，转让价款4,500万元）。
本次交易前，公司持有融资租赁公司61.59%的股权，张誉萨持有融资租赁
公司38.41%的股权；本次交易完成后，公司将持有融资租赁公司76.90%的股权，张誉萨将持有融资租赁公司23.10%的股权。
因自然人股东张誉萨为融资租赁公司现任董事，且转让前持有融资租赁公司38.41%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于实质重于形式的要求，本次股权收购事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，同意公司的本次收购事项。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为：公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易价格已经具备证券期货相关资格审计机构进行审计，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为；同意本次收购事宜。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，拟提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司15.31%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-101号）。
（五）审议通过《关于转让所持中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司51%股权的议案》；
鉴于中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司（以下简称“中珠中科公司”）尚不具备生产能力，公司拟与吉林省中科生物工程股份有限公司签署《股权转让协议》，将公司所持中珠中科公司51%股权，以截至2021年6月30日中珠中科公司的净资产为基础，协商确定总价人民币300万元转让给对方。转让完成后，公司将不再持有中珠中科公司的股权。
公司独立董事对本次交易发表了同意转让的独立意见。本次交易对方与公司及相关方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事长叶继革先生投反对票，反对理由：干细胞项目具有发展前景，符合公司产业规划，建议保留。表决结果：同意5票，反对1票，弃权0票，回避0票。详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于转让所持中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司51%股权的公告》（公告编号：2021-102号）。
（六）审议通过《关于全资孙公司签订销售期物业服务协议暨关联交易的议案》；公司全资孙公司珠海日大实业有限公司（以下简称“日大实业”）基于日常经营管理的需要，拟与珠海中珠物业管理服务有限公司（以下简称“中珠物业”）签署《销售期物业服务协议》，聘请中珠物业为其开发的“中珠领域花苑”项目提供销售期物业管理服务，服务期限1年，涉及合同金额为人民币1,077,600.00元。
珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）为公司持股5%以上股东，在过去12个月内，中珠集团曾持有中珠物业51%股份；2021年1月24日，珠海大圆企业管理有限公司（以下简称“珠海大圆”）在京东网拍平台以最高应价竞得“中珠集团持有的中珠物业51%的股权”，而中珠医疗持股5%以上股东肖妃英先生持有珠海大圆30%股份。根据相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，同意公司的本次聘请事项。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，经核查,认为：本次关联交易是日常经营管理的需要，定价执行市场价格，遵循公开、公正、公平的原则，保障了下属公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
过去12个月内，公司与中珠物业之间关联交易事项已在预计2021年度日常关联交易事项中予以披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通
过后，拟提交公司股东大会审议。关联董事陈德全先生回避了本议案的表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于珠海日大实业有限公司签订销售期物业服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-103号）。
（七）审议通过《关于北京忠诚肿瘤医院有限公司签署前期物业服务协议暨关联交易的议案》；公司下属公司北京忠诚肿瘤医院有限公司（以下简称“忠诚医院公司”）基于日常经营管理的需要，拟与珠海中珠物业管理服务有限公司（以下简称“中珠物业”）签署《前期物业服务协议》，聘请中珠物业为北京忠诚肿瘤医院项目提供前期物业配合服务，服务期限6个月，合同金额为人民币930,294.00元（费用支出以实际发生为准）。
中珠集团为公司持股5%以上股东，在过去12个月内，中珠集团曾持有中珠物业51%股份；2021年1月24日，珠海大圆在京东网拍平台以最高应价竞得“中珠集团持有的中珠物业51%的股权”，而中珠医疗持股5%以上股东肖妃英先生持有珠海大圆30%股份。根据相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，同意公司的本次聘请事项。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，经核查,认为：本次关联交易是日常经营管理的需要，定价执行市场价格，遵循公开、公正、公平的原则，保障了下属公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
过去12个月内，公司与中珠物业之间关联交易事项已在预计2021年度日常关联交易事项中予以披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过后，拟提交公司股东大会审议。
关联董事陈德全先生回避了本议案的表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于北京忠诚肿瘤医院有限公司签署前期物业服务协议暨关联交易的议案》（公告编号：2021-104号）。
（八）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》；公司董事会同意于2021年9月9日上午10:30，在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开2021年第二次临时股东大会，本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议《关于调整公司独立董事薪酬的议案》、《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司15.31%股权暨关联交易的议案》、《关于全资孙公司签订销售期物业服务协议暨关联交易的议案》、《关于北京忠诚肿瘤医院有限公司签署前期物业服务协议暨关联交易的议案》；股权登记日为2021年9月2日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。详见公司披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-105号）。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日