证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2021-048
湖南中科电气股份有限公司关于第五届监事会第六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年8月13日以专人送达及电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2021年8月23日下午13:00以现场方式召开，现场会议会址在公司办公楼三楼会议室。
3、本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，没有董事委托其他董事代为出席或缺席本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次会议由公司监事会主席刘红晖主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》。
监事会认为：董事会编制和审核《2021年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司监事会经认真自查，认为公司符合现行规定中关于向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》。
本次向特定对象发行股票方案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过192,709,747股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过220,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 2 | 年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目 | 100,000.00 | 93,600.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 47,000.00 | 47,000.00 |
| 合 计 | 227,000.00 | 220,600.00 | |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（五）审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》。
经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定编制的《湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件编制的《湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件编制的《湖南中科电气股份有限公司2021年度
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。经与会监事讨论，同意公司根据中国证监会的有关规定编制的《湖南中科电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》。
经与会监事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范文件的相关要求制定的《湖南中科电气股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十三日