湖南中科电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告
深圳证券交易所：
现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2017年发行股份购买资产募集资金
2016年8月22日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》等相关议案，同意以发行股份及支付现金的方式向北京当升材料科技股份有限公司(以下简称当升科技)、深圳市创新投资集团有限公司(以下简称深创投)、红土创新基金管理有限公司（以下简称红土基金）、长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称斯坦投资)、赵永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、段九东购买其合计持有的湖南星城石墨科技股份有限公司(以下简称星城石墨)97.6547%的股份，交易作价48,827.34万元，以发行股份的方式支付60.06%的整体交易对价，以现金方式支付39.94%的整体交易对价。其中，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式向当升科技、曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、深创投、黄越华、赵永恒、刘雅婷购买其合计持有的星城石墨股权比例为91.81875%，该部分股权交易作价总额为45,909.38万元，以现金支付对价16,585.32万元，以发行股份的方式支付对价29,324.06万元；以支付现金方式向红土基金、刘竟芳、杨虹、段九东购买其合计持有星城石墨股权比例为5.83594%，该部分股权交易作价总额为2,917.97万元。
经中国证监会证监许可〔2017〕134号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司采用发行股份方式向当升科技、曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、深创投、黄越华、赵永恒、刘雅婷合计发行人民币普通股(A 股)股票25,149,279股股份购买相关资产，每股面值 1元，每股发行价格为人民币11.66元。截至2017年2月17日止，本公司已收到当升科技、曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、深创投、黄越华、赵永恒、刘雅婷等特定投资者投入的星城石墨的股权。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由
其出具《验资报告》(瑞华验字〔2017〕43030001号)。
2. 2018年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕975号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票104,898,366股，发行价为每股人民币5.08元，共计募集资金532,883,699.28元，坐扣承销和保荐费用8,021,585.80元后的募集资金为524,862,113.48元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2019年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,314,898.37元后，公司本次募集资金净额为523,547,215.11元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字〔2019〕43030003号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
1. 2017年发行股份购买资产发行的25,149,279股股票仅涉及支付购买星城石墨
91.81875%股权交易中的股份对价，未涉及募集资金的实际流入，不存在募集资金在专项账户的存放情况。
2. 截至2021年6月30日，除使用闲置募集资金暂时补充流动资金的8,800.00万元以外，2018年非公开发行募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额[注] | 2021年6月30日余额 | 备注 |
| 交通银行股份有限公司岳阳开发区支行 | 436302888013000022152 | 52,486.21 | 0.00 | 补充流动资金项目 |
| 湖南宁乡农村商业银行股份有限公司金洲科技支行 | 82010300001678349 | 94.66 | 中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目 | |
| 中国建设银行股份有限公司宁乡支行 | 43050178383600000478 | 3.00 | 1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目 | |
| 交通银行股份有限公司岳阳开发区支行 | 436302888013000031224 | 1,060.88 | ||
| 2,000.00 | 结构性存款 | |||
| 合 计 | 52,486.21 | 3,158.55 |
[注]募集资金初始存放金额为52,486.21万元，包括与发行权益性证券直接相关的申报会计师费、律师费等费用131.49万元；募集资金扣除发行费用及相关费用后募集资金净额为52,354.72万元，后期分别拨入项目具体实施主体湖南中科星城石墨有限公司(以下简称
中科星城)、贵州格瑞特新材料有限公司(以下简称格瑞特)开立的募集资金专户湖南宁乡农村商业银行股份有限公司金洲科技支行、中国建设银行股份有限公司宁乡支行、交通银行股份有限公司岳阳开发区支行6,240.41万元、11,114.31万元、25,000.00万元，合计42,354.72万元
二、前次募集资金使用情况
(一) 2017年发行股份购买资产募集资金使用情况详见本报告附件1。
(二) 2018年非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件2。
三、前次募集资金变更情况
1. 本公司2020年10月28日第五届董事会第三次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，公司2018年非公开发行募集资金投资项目中的中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目原实施地点为湖南省长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路。在募投项目实施过程中，因中科星城负极业务快速发展，原计划实施地点难以满足本募投项目对空间等特定配套环境条件的要求，同时基于公司新能源材料事业部整体规划和合理布局的需求，充分发挥公司内部资源的整合优势和长沙市湘江新区地域区位优势，进一步提高协同创新能力和人才吸引力度，中科星城租用湖南中科星城科技有限公司的办公楼作为该募投项目的新增实施地点，具体地点为长沙市湘江新区泉水路与金菊路交汇处亿达中建智慧科技中心3号栋。除此之外，募投项目的实施主体、募集资金投资总额以及用途均保持不变。
2. 本公司2021年4月26日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募投项目计划进度的议案》，将募投项目1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目整体达到预定可使用状态的时间由2021年3月31日调整至2021年8月31日。基于行业发展和客户产品的需求情况，为及时增加相应的产能供应，根据不同工序匹配的轻重缓急，公司对格瑞特募投项目不同生产工序进行优先配置建设，同时，2020年新冠疫情对公司项目推进速度造成了一定影响，部分设备订购周期延长，设备的交付、安装时间延迟，致使原建设计划进度有所调整，部分工序产能已实现募投项目建设目标，部分工序尚在建设当中，因此将募投项目1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目整体达到预定可使用状态的时间由2021年3月31日调整至2021年8月31日。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目实际投资总额与承诺存在差异原因：项目尚未达到可使用状态，部分工程及设备款尚未支付。
1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目实际投资总额与承诺存在差异原因：项目尚未达到可使用状态，部分工程及设备款尚未支付。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2021年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1. 2017年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3。
2. 2018年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金项目主要用于公司的日常生产经营活动的开展，满足公司业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，因此该项目无法单独核算效益。
中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目主要是公司技术研发设备等投入，有助于提升公司的研发能力，提高公司的整体核心竞争力，因此该项目无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一) 资产权属变更情况
2017 年2月17日，星城石墨91.81875%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在长沙市工商行政管理局办妥相关变更登记手续。此次出资业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(瑞华验字〔2017〕43030001号)。本次向当升科技、深创投、斯坦投资、赵永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等交易对方发行用于购买资产的25,149,279股股份已于2017年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记手续，并由其出具了《股份登记申请受理确认书》。
(二) 资产账面价值变化情况、生产经营情况
星城石墨是从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售的企业，生产经营情况良好，
近三年一期资产账面价值变化情况如下：
单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 2021.6.30[注] | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31[注] |
| 资产总额 | 174,389.48 | 105,404.56 | 101,369.26 | 59,018.94 |
| 负债总额 | 101,624.82 | 40,982.50 | 46,675.55 | 34,482.08 |
| 归属于母公司所有者权益 | 72,764.66 | 64,422.06 | 54,693.71 | 24,536.86 |
[注] 2021年6月30日财务数据未经审计，2018年12月31日财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具《审计报告》（瑞华审字〔2019〕43030009号）
(三) 业绩承诺及业绩承诺完成情况
根据本公司与利润承诺人曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷签署的《利润承诺与补偿协议》，承诺星城石墨在2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,500万元和5,500万元。
星城石墨2016年、2017年、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润金额分别为4,393.72万元、4,007.43万元、5,813.04万元，累计净利润金额为14,214.19万元，累计业绩承诺完成率为105.29%，完成业绩承诺。
八、闲置募集资金的使用
(一) 2019年11月8日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司（含子公司）使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司及子公司中科星城、格瑞特使用募集资金不超过人民币4.0亿元购买商业银行发行的安全性高，流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会通过之日起一年。
(二) 2021年4月26日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意子公司中科星城、格瑞特2021年度内使用募集资金不超过人民币1.0亿元购买商业银行发行的安全性高，流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
截至2021年6月30日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期赎回的余额为2,000.00万元。
(三) 2020年4月16日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司中科星城使用不超过人民币4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，子公司格瑞特使用不超过人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。
(四) 2021年4月26日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司中科星城使用不超过人民币4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，同意子公司格瑞特使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2021年6月30日，本公司暂时补充流动资金8,800.00万元尚未到期归还。其中中科星城使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,800.00万元，格瑞特使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2021年6月30日，本公司2018年非公开发行募集资金尚未使用的余额为11,958.55万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额767.57万元、闲置募集资金购买2,000.00万元结构性存款及闲置募集资金暂时补充流动资金8,800.00万元)，未使用金额占募集资金额净额的比例为22.84%。公司将结合实际生产经营需要，将上述未使用募集资金陆续用于募集资金投资项目。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1. 2017年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
2. 2018年非公开发行募集资金使用情况对照表
3. 2017年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表
4. 2018年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
湖南中科电气股份有限公司二〇二一年八月二十三日
2017年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
截至2021年6月30日
编制单位：湖南中科电气股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：29,324.06
| 募集资金总额：29,324.06 | 已累计使用募集资金总额：29,324.06 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00% | 各年度使用募集资金总额：29,324.06 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00% | 其中：2017年：29,324.06 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 收购湖南星城石墨科技股份有限公司股权91.81875% | 收购湖南星城石墨科技股份有限公司股权91.81875% | 29,324.06 | 29,324.06 | 29,324.06 | 29,324.06 | 29,324.06 | 29,324.06 | 2017/2/17 | |
[注]公司本次重组方案中，发行股份及支付现金购买的星城石墨股权比例合计为97.6547%，其中以发行股份及支付现金相结合的方式购买的星城石墨股权比例为
91.81875%，完全现金购买的星城石墨股权比例为5.83594%
2018年非公开发行募集资金使用情况对照表
截至2021年6月30日
编制单位：湖南中科电气股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：52,354.72
| 募集资金总额：52,354.72 | 已累计使用募集资金总额：41,163.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00% | 各年度使用募集资金总额：41,163.74[注] | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00% | 2019年：17,115.34 | |||||||||
| 2020年：11,922.20 | ||||||||||
| 2021年1-6月：12,126.19 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 补充流动资金项目 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,011.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,011.00 | 11.00 | |
| 2 | 中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目 | 中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目 | 6,240.41 | 6,240.41 | 2,359.78 | 6,240.41 | 6,240.41 | 2,359.78 | -3,880.63 | 2021/11/30 |
| 3 | 1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目 | 1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目 | 37,047.96 | 36,114.31 | 28,792.97 | 37,047.96 | 36,114.31 | 28,792.97 | -7,321.34 | 2021/8/31 |
| 小 计 | 53,288.37 | 52,354.72 | 41,163.74 | 53,288.37 | 52,354.72 | 41,163.74 | -11,190.97 | |||
[注]各年度使用募集资金、实际投资金额与累计使用募集资金总额41,163.74万元差异0.01万元为四舍五入所致
2017年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年6月30日
编制单位：湖南中科电气股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益[注] | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 | ||||
| 1 | 收购湖南星城石墨科技股份有限公司股权91.81875% | 不适用 | 承诺星城石墨2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3,500万元、4,500万元和5,500万元 | 5,813.04 | 9,030.85 | 8,482.46 | 8,145.72 | 31,472.07 | 是 |
[注] 1.根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南星城石墨科技股份有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(瑞华核字〔2017〕43030004号)，星城石墨2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,393.72万元，完成2016年度承诺利润的125.53%；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南中科星城石墨有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(瑞华核字〔2018〕43030001号)，星城石墨2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,007.43万元，完成2017年度承诺利润的89.05%；根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南中科星城石墨有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(瑞华核字〔2019〕 43030007号)，星城石墨2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,813.04万元，完成2018年度承诺利润的105.69%；2016年-2018年度，累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,214.19万元，业绩承诺累计完成率为105.29%，本次交易的利润承诺已完成
2. 2019年、2020年及2021年1-6月未在业绩承诺期内，不属于募集资金投资项目的承诺效益期间，且2021年1-6月数据未经审计
2018年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年6月30日
编制单位：湖南中科电气股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 | ||||
| 1 | 补充流动资金项目 | 不适用 | |||||||
| 2 | 中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目 | 不适用 | |||||||
| 3 | 1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工建设项目 | 负极材料74.31%/石墨化132.92% | 11,914.21 | 不适用 | 不适用 | 5,347.29 | 8,073.40 | 13,420.69 | [注] |
[注]该项目整体达到预定可使用状态的时间为2021年8月31日，目前尚未完全达产