股票简称：中科电气 股票代码：300035
湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案
二〇二一年八月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经于2021年8月23日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过192,709,747股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过220,600.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 2 | 年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目 | 100,000.00 | 93,600.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 47,000.00 | 47,000.00 |
| 合 计 | 227,000.00 | 220,600.00 | |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
8、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司于2021年8月23日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过了《湖南中科电气股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，并将提交股东大会审议。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14
五、募集资金投向 ...... 17
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 18
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金投资项目概述 ...... 20
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 31
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 34
一、公司现行利润分配政策 ...... 34
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 36
三、发行人最近三年未分配利润使用情况 ...... 37
四、未来三年股东回报规划 ...... 37
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 41
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .. 41
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺 ...... 41
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 中科电气、发行人、公司、本公司 | 指 | 湖南中科电气股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行股票、本次发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案 |
| 中科星城 | 指 | 湖南中科星城石墨有限公司，公司控股子公司 |
| 格瑞特 | 指 | 贵州格瑞特新材料有限公司，公司全资子公司 |
| 集能新材料 | 指 | 石棉县集能新材料有限公司，公司参股公司 |
| 凯博资本 | 指 | 深圳前海凯博资本管理有限公司 |
| 贝特瑞 | 指 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司（股票代码：835185） |
| 璞泰来 | 指 | 上海璞泰来新能源科技股份有限公司（股票代码：603659） |
| 杉杉股份 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司（股票代码：600884） |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司及其子公司（股票代码：002594） |
| 宁德时代、CATL | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司（股票代码：300750） |
| 亿纬锂能 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司（股票代码：300014） |
| 星恒电源 | 指 | 星恒电源股份有限公司 |
| 中航锂电 | 指 | 中航锂电科技有限公司 |
| 蜂巢能源 | 指 | 蜂巢能源科技有限公司 |
| 瑞浦能源 | 指 | 瑞浦能源有限公司 |
| LG化学 | 指 | LG Chem Ltd.，隶属于韩国LG集团 |
| 松下 | 指 | Panasonic株式会社 |
| SKI | 指 | SK Innovation Co., Ltd. |
| 高工锂电、GGII | 指 | 高工产研锂电研究所（GGII） |
| 新能源汽车 | 指 | 采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车、燃料电池汽车 |
| 锂电池、锂离子电池 | 指 | 一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 |
| 动力电池 | 指 | 应用于新能源汽车的锂电池 |
| 负极材料 | 指 | 锂电池负极上的储能材料 |
| 人造石墨负极材料 | 指 | 人工方法合成的石墨负极材料 |
| 石墨化 | 指 | 将物料按一定的升温曲线进行加热处理直至物料转化为石 墨制品的过程，该过程以热能引起的运动为基础，使碳进一 步富集，碳原子实现由乱层结构向石墨晶体结构的有序转化 |
| 艾奇逊石墨化炉 | 指 | 以电作能源的工业电阻炉，以发明者艾奇逊的名字命名的一种石墨化炉型 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南中科电气股份有限公司章程》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
特别说明：
1、本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2、本预案中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
3、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 湖南中科电气股份有限公司 | ||
| 英文名称 | Hunan Zhongke Electric Co.,Ltd. | ||
| 成立日期 | 2004年4月6日 | ||
| 上市日期 | 2009年12月25日 | ||
| 注册资本 | 642,365,824.00元 | ||
| 法定代表人 | 余新 | ||
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 | ||
| 股票简称 | 中科电气 | 股票代码 | 300035 |
| 注册地址 | 湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园 | ||
| 办公地址 | 湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园 | ||
| 邮编 | 414000 | 电子邮箱 | cseco@vip.sina.com |
| 电话 | 0730-8688891 | 传真 | 0730-8688895 |
| 经营范围 | 电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地面接收设施及国家监控电子产品）；普通机械加工；机电维修；电磁技术咨询服务；新能源发电与节能装备的研制；计算机系统集成、电子产品（不含无线电管制器材和卫星地面接收设施）、通讯产品（国家禁止销售的除外）的设计、制造及销售，安防工程安装、视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护，锂离子电池负极材料、纳米材料以及新型石墨（硅基石墨体系复合材料、硅负极）的研究开发、技术转让、技术咨询、生产、加工和销售，自有房屋租赁。 | ||
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、下游新能源汽车产业在“碳达峰、碳中和”目标下有望实现高增长，为上游负极材料行业带来历史性机遇新能源汽车近年来在各国政策推动下取得快速发展，根据EV Volumes统计，2020年全球新能源汽车销量为324万辆，同比增长43.36%，其中中国是全球最大新能源汽车市场之一。根据中国汽车工业协会数据，自2013年中央及各地优惠政策密集出台后，新能源汽车年销量由2013年的1.8万辆快速增长到2019年
的120.6万辆，复合年增长率达到101.53%。2020年新能源汽车销量为136.7万辆，同比增长13.35%，销量创历史新高。随着中国提出“碳达峰、碳中和”目标，欧盟委员会发布《2030年气候目标计划》及美国发布《清洁能源革命和环境计划》，全球新能源汽车产业迎来新一轮发展机遇期。
动力电池是新能源汽车的核心部件，占整车成本约40%。受益近年来新能源车产业的持续发展，全球动力电池装机量保持增长；在动力电池的持续增长推动下，锂电池整体市场规模迎来增长。根据赛迪智库数据，2019年全球与国内锂电池市场规模分别达到3,100亿元（约450亿美元）与1,750亿元（约250亿美元）。2020年下半年以来，全球动力电池需求随下游新能源车产销量增长而快速上升。
2020年全球动力电池装机量为137GWh，同比增长17.1%，近3年复合年增长率达到32.3%。中国是目前全球最大动力电池市场，2020年实现动力电池装机量63.6GWh，同比增长2.3%，近3年复合年增长率达到5.7%。供给方面，中国也是目前全球最大的动力电池供应国，2020年全球动力电池出货量为213GWh，同比增长33.9%，中国动力电池出货量为80GWh，同比增长12.68%。
上述新能源汽车行业的蓬勃发展带动了上游动力电池需求的高速增长以及动力电池负极材料相关产业的快速发展。根据GGII数据，2020年全球锂电负极材料出货量达到53万吨，同比增长47.2%，预计到2025年全球锂电池出货量将达到1,100GWh，负极材料需求将超过190万吨，负极材料行业迎来发展的历史性机遇。
2、行业技术壁垒高，拥有核心技术的企业处于优势地位
负极材料行业具有较高的技术壁垒，以中科星城生产人造石墨负极材料为例，生产工序具有较高的工艺壁垒。在工艺程序中较为关键的步骤有原料甄选检验、精碎分级、二次造粒、石墨化以及表面包覆改性等。负极材料厂家需要具有丰富的技术应用积累，对上述工序的关键设备进行不断的改造升级。同时原料质量对人造石墨负极材料产品结构晶形有直接影响，公司需要对原材料选择、生产工艺的细节设置、成品的质量把控有深入的研究。另外，随着锂电池生产企业对锂电池负极材料性能的要求不断提高，负极材料厂商需要不断投入新产品、新技术和
新工艺的研发，以应对下游锂电池行业对材料循环、倍率、加工性、安全性、比容量的更高需求。负极材料企业需要具有较强研发能力和质量控制能力，以快速开发和推出新产品。因此，拥有核心技术的负极材料厂商将处于竞争优势地位。中科星城专注于锂离子电池负极材料的研发和生产二十年，是最早布局动力锂电负极材料的企业之一，具有丰富的技术积累。格瑞特自行设计建造的新型艾奇逊石墨化炉，相较于传统石墨化加工产线具备电耗成本低、炉芯耗材费用少、自动化程度高等优势，在国内锂电负极材料石墨化加工技术上具有领先优势。因此，公司锂电负极业务在动力电池负极材料领域拥有较强的技术优势和先发优势，并在动力电池负极材料领域位于前列。截至2021年6月30日，公司已经拥有与石墨负极材料相关专利44项（其中发明专利40项），另有57项发明专利正在申请过程中，处于行业领先地位。
3、一体化布局石墨化，公司建成负极材料全工序有利于充分发挥产业链协同效应石墨化是利用热活化将热力学不稳定的碳原子实现由乱层结构向石墨晶体结构的有序转化，在石墨化过程中，要使用高温热处理（HTT）对原子重排及结构转变提供能量，这一过程耗电量较大，因此石墨化加工在人造石墨负极材料成本中占比较大，为生产降本的关键之一。同时，由于石墨化工序与前后端生产工序较为独立，并且设备投资大、生产时间长，大部分厂商选择外协生产。目前，部分生产厂商选择在低电价地区布局负极材料石墨化生产一体化生产基地以提高石墨化自供比率，降低石墨化成本，打造产业链闭环。
本次募集资金投资项目将有助于公司加快石墨化布局，提高石墨化工序自给比例，发挥产业链协同效应，进一步增强核心竞争力及持续盈利能力，稳步跻身锂电池全球产业链。
4、公司深耕国内动力电池领域，与头部动力锂电龙头企业深度合作，同时全力以赴开拓国际市场，提升全球竞争力
目前公司国内主要客户包括比亚迪、宁德时代、中航锂电、亿纬锂能、星恒电源等主流动力电池厂商。根据GGII数据，公司主要动力电池客户均占据国内
动力电池装机量排名前列，2020年宁德时代与比亚迪两家在国内动力电池市场的合计市占率为64.42%，为公司负极材料产能消化提供了有利保障。除继续深化与现有主要客户的合作，公司积极拓展国内优质新客户，2020年成功开发了蜂巢能源、瑞浦能源等客户。随着公司产品结构不断优化、产业链布局不断完善、销售规模不断扩大，公司在国内锂电负极材料领域的市场占有率和行业影响力将进一步提升。
海外客户方面，公司已批量供货SKI，并积极拓展其他客户，不断优化客户结构。根据GGII数据，2020年SKI动力电池装机量达4.34Gwh，同比增长184%。随着欧洲电动化率逐步提高，SKI主要客户现代起亚、大众、戴姆勒等在新能源车市场的逐步走强，未来SKI出货有望大幅增长。综上，由于下游动力电池市场格局的稳定性以及公司客户龙头地位带来的需求确定性，公司订单持续充足具有较坚实的基础，能够有力支撑公司业绩，增强公司全球竞争力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、积极扩张产能和布局石墨化，快速响应客户日益旺盛的需求
随着新能源汽车行业蓬勃发展，动力电池产业进入大规模扩产期，带动负极材料市场需求快速增长。目前，公司产能利用率较为饱和，公司产品供不应求，亟需通过本次募集资金投资项目进行负极材料产能扩张，以满足下游客户对公司产品旺盛的需求，提升公司在负极材料领域的行业领先地位。
截至2021年6月30日，公司自有石墨化产能2万吨，参股公司集能新材料建成石墨化产能1.5万吨。负极材料产能扩张要求公司基于产业协同及成本管控相应增加石墨化产能，以有效提高公司石墨化自给率，提升公司持续盈利能力。
2、优化资本结构，增强盈利能力和可持续发展能力
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于缓解公司流动资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，
提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。
3、满足上市公司业务发展对流动资金的需求，稳固公司市场地位近年来，公司业务规模和经营业绩保持良好增长态势，2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司营业收入分别为61,932.01万元、92,909.04万元、97,362.68万元和82,271.22万元。
面对下游客户强劲的市场需求，公司业务规模扩张、技术研发投入、高端产品结构优化都需要大量的流动资金，同时公司在采购、生产、研发以及市场拓展等多个环节中均需要合理统筹安排资金。本次向特定对象发行股票将为上市公司注入资金活力，提升企业核心竞争力、市场应变能力和对下游重要客户的供应保障能力，符合公司的长远发展战略。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过192,709,747股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过220,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 2 | 年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目 | 100,000.00 | 93,600.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 47,000.00 | 47,000.00 |
| 合 计 | 227,000.00 | 220,600.00 | |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，余新、李爱武夫妇为公司控股股东，其中余新女士直接持有公司股份80,613,000.00股，占公司总股本比例12.55%；李爱武先生直接持有公司股份18,717,498.00股，占公司总股本比例2.91%；由李爱武先生实际控制的凯博资本持有公司股份20,984,251.00股，占公司总股本比例3.27%；余新、李爱武夫妇的一致行动人余强先生及李小浪先生合计持有公司股份8,705,830.00股，占公司总股本比例1.36%。因此，余新、李爱武夫妇合计控制公司20.09%的股份，为公司实际控制人。
本次发行的股票数量不超过192,709,747股（含本数），若按本次发行数量的上限测算，本次发行完成后，余新、李爱武夫妇控制公司的股权为15.45%，仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2021年8月23日召开的
第五届董事会第六次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。
3、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过220,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 2 | 年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目 | 100,000.00 | 93,600.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 47,000.00 | 47,000.00 |
| 合 计 | 227,000.00 | 220,600.00 | |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目
1、项目基本情况
本项目计划投资80,000.00万元，建设地点位于长沙市宁乡高新区金洲大道以南，金林西路以北、新越路以西，实施主体为公司控股子公司中科星城。
本项目主要建设内容包括：年产5万吨人造石墨负极材料生产所需的生产厂房、仓库和生活、办公等配套设施；引进先进的生产及环保设备设施。项目建成
投产后，公司负极材料产能将得到有效扩充，有利于公司持续提升市场竞争力，巩固行业领先地位。
2、项目实施的必要性
（1）紧抓行业发展机遇，实现公司的快速发展
人造石墨负极材料是目前应用最广泛的锂离子电池负极材料。2020年我国人造石墨负极材料产量达37万吨，相比2019年增长37%，人造石墨负极材料占所有负极材料产量的比例达84%。受益于新能源汽车、消费电子及储能电池需求带来的锂离子电池产量增长，作为锂离子电池主要负极材料的人造石墨负极材料将保持较高增长速度，是负极材料行业未来主要增长点。近年来，公司的人造石墨负极材料产品销售量快速增加。为了满足产品销量迅速增加带来的生产能力缺口，公司需要通过本次募投项目建设新增年产5万吨锂电池人造石墨负极材料产能，从而抓住行业发展机遇，实现公司的快速发展。
（2）突破产能瓶颈，形成规模化优势，提升公司盈利能力
受锂离子电池各应用领域迅猛发展的影响，下游锂离子电池厂商客户的在建产能规模大幅持续增长，预计未来一段时间内，市场仍将保持较高的增长速度。目前，公司生产场地和生产能力尚不能满足未来业务需求，形成了产能瓶颈，不利于公司未来的市场开拓和现有客户合作关系的深化，限制了公司业务规模的发展。因此，公司计划在长沙宁乡高新区扩建锂离子电池石墨负极材料产品生产基地。项目建成后，公司锂离子电池石墨负极材料产能将新增5万吨/年，部分解决产能瓶颈问题，进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强公司盈利能力和竞争实力。
（3）优化产品结构、增强公司核心竞争力
随着人们对锂离子电池性能的要求越来越高，开发和生产性能优良的高端人造石墨负极材料显得尤为重要。我国的人造石墨复合技术已经走在了世界前列，但能够规模化、稳定、可靠生产高端产品的企业较少，高端产品产能增长有限，对公司而言未来高端市场空间广阔。公司拥有稳定、可靠的研发和生产高端产品的能力，在复合类人造石墨负极材料方面开发和储备了诸多新产品。但由于受到
资金限制，目前进行产能扩张的装备不足，需要进一步扩大复合类负极材料产品的生产。本项目的建设，有利于公司优化产品结构，增强公司的核心竞争力，为公司的未来发展奠定良好的基础。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策支持，为产业发展提供坚实保障
新能源、新材料产业是我国重点发展的产业，政府从政策法规、产业配套等方面鼓励、支持和引导新能源、新材料产业健康发展。而石墨负极材料行业作为新能源、新材料产业不可或缺的重要组成部分，对国家新能源、新材料产业的发展和创新具有重大意义。近年来，国家加大了对负极材料行业的支持力度，制定了并颁布了一系列产业发展鼓励政策。本项目采用先进的生产工艺和核心技术，属于国家大力扶持和鼓励的项目。
（2）下游优质客户众多，需求旺盛保证产能消化
中科星城作为一家集研发、生产和销售锂离子电池负极材料为一体的高新技术企业，始终以顾客满意为最高宗旨，一方面通过优化供应商、改进生产工艺以降低生产成本；另一方面结合自身资源和优势、不断提高产品品质和性价比，从而更好地满足客户需求。多年来优秀的自主研发能力、精细的质量控制体系和快速的市场反应机制为公司积累了众多大客户的信任，也为公司在行业内树立了良好的形象并赢得了重要地位，公司与比亚迪、宁德时代、中航锂电、亿纬锂能、星恒电源、SKI等国内外知名企业保持着长期良好的合作关系。公司除继续深化与现有主要客户的合作的同时，积极拓展行业内优质新客户，成功开发了如蜂巢能源、瑞浦能源等客户，并加大了海外市场的开拓力度。公司下游优质客户众多，需求旺盛为本次募投项目的实施提供了产能消化的保障。
（3）生产研发技术行业领先，支持募投项目顺利实施
中科星城作为公司负极材料业务经营主体，在锂电负极业务领域积累了丰富经验，具有较强的研发实力及工程化应用能力：石墨粉体加工技术、热处理工艺和石墨复合技术业内领先；新型负极材料从材料、工艺到性能评估不断提升与完善；具备负极材料全设备、全产线设计、施工、运行的一体化建设和运营能力，
自行设计建设的格瑞特负极材料产线是业内自动化程度最高的产线之一。同时，中科星城锂电负极业务成立了较强的研发队伍，拥有国内先进的负极材料物理性能检测，以及半电池、全电池等电化学性能检测的研究设备，并配备有完整的试验生产线。此外，还与湖南大学、湘潭大学等建立了产学研合作关系，并与湖南大学建立了碳素新材料研究实习基地。截至2021年6月30日，公司已经拥有与石墨负极材料相关专利44项（其中发明专利40项），另有57项发明专利正在申请过程中，公司在技术方面的积累可以为本项目的实施提供技术支持，确保项目的顺利实施。
4、项目投资概算
本项目总投资80,000.00万元，其中建设投资73,285.44万元，预备费2,198.56万元，铺底流动资金4,515.99万元，具体投资安排如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资合计 | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 73,285.44 | 91.61% |
| 1.1 | 建筑工程及设备购置安装费 | 72,168.56 | 90.21% |
| 1.1.1 | 设备购置及安装费 | 54,761.89 | 68.45% |
| 1.1.2 | 土建工程费 | 17,406.67 | 21.76% |
| 1.2 | 建设工程其它费用 | 1,116.88 | 1.40% |
| 2 | 预备费 | 2,198.56 | 2.75% |
| 3 | 铺底流动资金 | 4,515.99 | 5.64% |
| 合 计 | 80,000.00 | 100.00% | |
5、项目建设期
本项目建设期为18个月，包括厂房和生活及办公场所的土建工程、装修、水电工程、生产设备及配套设备设施购置及安装调试，人员招聘及培训和试运行与验收等工作。
6、项目经济效益分析
经测算，本项目达产后，预计年均营业收入为156,125.30万元，年均税后净利润为17,888.11万元；本项目税后静态投资回收期为7.52年（含建设期），税后动态投资回收期为10.30年（含建设期），税后项目内部收益率为16.44%。
7、项目报批事项及土地情况
本项目拟建设地点位于长沙市宁乡高新区金洲大道以南，金林西路以北、新越路以西，截至本预案公告日，本项目土地证正在办理过程中。
本项目已在湖南省投资项目在线审批监管平台完成备案登记，备案项目代码为2106-430182-04-01-107659。
截至本预案公告日，本项目的环评手续正在办理过程中。
（二）年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目
1、项目基本情况
本项目计划投资100,000.00万元，建设地点位于贵州省铜仁市大龙经济开发区北部工业园，实施主体为公司全资子公司格瑞特。
本项目主要建设内容包括：年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工生产线所需的生产厂房及配套设施的建设，引进先进的生产设备、环保设备及配套的设备设施。项目建成投产后，公司负极材料与石墨化产能将得到有效扩充，有利于公司持续提升市场竞争力，巩固行业领先地位。
2、项目实施的必要性
（1）突破产能瓶颈，形成规模化优势，提升公司盈利能力
受锂离子电池各应用领域迅猛发展的影响，下游锂离子电池厂商客户的在建产能规模大幅持续增长，预计未来一段时间内，市场仍将保持较高的增长速度。目前，公司生产场地和生产能力尚不能满足未来业务需求，形成了产能瓶颈，不利于公司未来的市场开拓和现有客户合作关系的深化，限制了公司业务规模的发展。因此，公司计划在铜仁市大龙经济开发区扩建锂离子电池石墨负极材料产品生产基地。本项目建成后，公司锂离子电池石墨负极材料产能将新增3万吨/年，与“湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目”共同解决公司产能瓶颈问题，进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强公司盈利能
力和竞争实力。
（2）满足下游客户需求，保证公司产品质量稳定性
石墨化工序决定了人造石墨产品质量的稳定性。近年来，下游锂电池客户为保证供应链安全及产品质量的稳定性，逐渐对负极材料厂商提出自有石墨化加工能力的保障要求。公司在扩大负极材料产能的同时，为了满足下游客户对产品质量稳定性的需求，提高市场竞争力，建立可控的石墨化加工配套产能，完善人造石墨负极材料产业链成为必然选择。本募投项目建设投产成后，公司新增4.5万吨石墨化产能，公司的石墨化自给率得到大幅提高，产品质量稳定性将会得到可靠保障。
（3）石墨化一体化布局，打造公司长期核心竞争力
在人造石墨负极材料生产过程中，石墨化与前后端工序较为独立，其中升降温过程基本是程序化的。同时由于石墨化时间长，设备投资大，因此较多采用外协加工，但外协加工成本占比较大。本项目建成后，将提高公司石墨化加工的自给率，增强石墨化加工与人造石墨负极材料生产的协同性，有利于降低生产成本。在产业链普遍面临降本压力的情况下，公司自建负极材料与石墨化一体化生产基地，有利于进一步扩大竞争优势，打造公司长期核心竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）行业市场发展前景良好，为项目实施提供市场基础
根据GGII数据，2016年我国负极材料出货量为达11.8万吨，到2020年出货量已达到37.0万吨，年复合增长率为33.07%。预计未来几年中国新能源汽车市场仍将保持着较高的增长态势，负极材料市场规模也将持续增长。根据GGII预测，未来5年我国负极材料市场将以31.41%复合增长率发展，我国负极材料市场规模预计将从2020年的37.0万吨增加到2025年的145.0万吨。人造石墨负极材料是我国负极材料中最重要的材料，2020年我国人造石墨负极材料占所有负极材料产量的比例为84%，良好的市场发展前景为本项目的成功实施提供了市场基础。
（2）区位优势降低生产成本，提高项目实行可行性
石墨化加工在人造石墨负极材料成本中占比较大，同时电费在石墨化成本中占比较高。本次募投项目所在地贵州省铜仁市属于电力资源丰富且平均电费较低的地区，电价成本较中东部地区具有明显的比较优势，有利于降低电力成本从而降低石墨化的加工成本。项目的低成本优势使项目的实行更具有可行性。
（3）生产研发技术行业领先，支持募投项目顺利实施
中科星城和格瑞特在锂电负极业务积累了丰富经验，具有较强的研发实力及工程化应用能力：石墨粉体加工技术、热处理工艺和石墨复合技术业内领先；新型负极材料从材料、工艺到性能评估不断提升与完善；自行设计建造的新型艾奇逊石墨化炉，相较于传统石墨化加工产线具备电耗成本低、炉芯耗材费用少、自动化程度高等优势，在国内负极材料石墨化加工技术上具有领先优势；具备负极材料全设备、全产线设计、施工、运行的一体化建设和运营能力，自行设计建设的格瑞特负极材料产线是业内自动化程度最高的产线之一。
截至2021年6月30日，公司已经拥有与石墨负极材料相关专利44项（其中发明专利40项），另有57项发明专利正在申请过程中，中科星城及格瑞特在技术方面的积累可以为本项目的实施提供技术支持，确保项目的顺利实施。
4、项目投资概算
本项目总投资100,000.00万元，其中建设工程投资89,358.87万元，预备费2,680.77万元，铺底流动资金7,960.36万元，具体投资安排如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资合计 | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 89,358.87 | 89.36% |
| 1.1 | 建筑工程及设备软件购置安装费 | 88,355.40 | 88.36% |
| 1.1.1 | 设备购置及安装费 | 72,189.14 | 72.19% |
| 1.1.2 | 软件购置费 | 753.00 | 0.75% |
| 1.1.3 | 土建工程费 | 15,413.26 | 15.41% |
| 1.2 | 建设工程其它费用 | 1,003.48 | 1.00% |
| 2 | 预备费 | 2,680.77 | 2.68% |
| 3 | 铺底流动资金 | 7,960.36 | 7.96% |
| 合 计 | 100,000.00 | 100.00% | |
5、项目建设期
本项目建设期为18个月，包括厂房和配套设施的土建工程、装修、水电工程、生产设备及配套设备设施购置及安装调试，人员招聘及培训和试运行与验收等工作。
6、项目经济效益分析
经测算，本项目达产后，预计年均营业收入为112,086.40万元，年均税后净利润为28,431.37万元；本项目税后静态投资回收期为5.18年（含建设期），税后动态投资回收期为6.49年（含建设期），税后项目内部收益率为26.66%。
7、项目报批事项及土地情况
本项目拟建设地点位于贵州省铜仁市大龙经济开发区北部工业园，截至本预案公告日，项目已取得黔（2021）玉屏县不动产权第0001193号土地使用权证。
本项目已在贵州省投资项目在线审批监管平台完成备案登记，备案项目代码为2104-522291-04-01-390402。
截至本预案公告日，本项目的环评手续正在办理过程中。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金47,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力
公司近年来经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大，未来还将通过进一步扩充产能和布局负极材料一体化产线等一系列战略性举措，巩固公司的行业领先地位，拓展品牌影响力。
基于公司未来战略规划，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次拟使用募集资金47,000.00万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
（2）推进战略规划，巩固行业地位和增强市场竞争力
负极材料行业近年来发展迅速，保持较高的流动资产比例及较快的资金周转效率有利于公司长期稳定发展，确保各项日常经营活动的顺利开展，从而为公司股东创造更高的价值。因此，本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、技术研发、产业链拓展等方面提供持续支持，有助于实现公司的长期战略发展目标，增强公司的营运能力和市场竞争能力，增厚公司业绩。
（3）优化资本结构，提升抗风险能力
近年来，上市公司主营业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。本次补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略等因素，整体规模适当。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，将降低上市公司的资产负债率，提高偿债能力、抗风险能力和公司资本实力。同时，流动资金的增加也可以减少上市公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，有效化解财务风险和经营压力，进一步提升上市公司的盈利水平，增强可持续发展能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产的影响
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要战略布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，本次发行亦不涉及公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，但不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行是公司顺应产业发展、响应客户需求、巩固行业领先地位的重要战略布局。由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或显失公平的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司亦不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2021年6月30日，公司资产负债率为39.42%。本次发行完成后，公司合并口径资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，以及项目实施过程中发生其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化和预期效益造成不利影响。
（二）产业政策变化风险
新能源汽车是公司负极材料产品最终主要应用领域之一。受益于产业政策的推动，我国新能源汽车行业取得了快速发展，由此带动了锂电池关键材料负极材料市场规模和出货量的大幅增长。为了行业有序健康发展，扶优扶强、提升产业国际竞争力，国家主管部门根据市场情况对新能源汽车产业政策进行了因地制宜的调整，动力电池系统能量密度、新能源汽车整车能耗及续航里程等技术标准不断提高。未来，若我国新能源汽车相关产业政策发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）管理风险
公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，陆续布局多个生产基地。公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增加了公司总体管理难度。本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司的经营和盈利能力造成不利影响。
（四）原材料价格波动风险
公司产品负极材料的原材料主要有初级石墨和石油焦、针状焦等焦类原料，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。未来如果原材料价格短时间内出现剧烈波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对公司盈利状况产生不利影响。
（五）市场竞争加剧的风险
近年来，随着新能源汽车市场的快速发展，负极材料作为动力电池的关键原材料，吸引大量新企业的加入，同时，现有负极材料企业纷纷扩充产能，行业竞争日益激烈，生产企业开始逐步分化，龙头企业的市场份额不断提升。如果公司
不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，将会对公司的市场份额、毛利率产生重大不利影响。
（六）股价波动的风险
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
（七）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。因此，存在股东即期回报被摊薄的风险。
（八）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。
（九）发行风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（十）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的要求，具体如下：
“第一百六十三条 利润分配事项
（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。上述‘外部经营环境或自身经营状况的较大变化’系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配情况如下：
2019年5月17日，2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以公司现有总股本535,706,058股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），合计派发现金16,071,181.74元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。公司已于2019年5月28日实施完成2018年度权益分派。2020年5月12日，2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以董事会审议利润分配方案当日公司已办理登记的总股本扣除拟回购注销限制性股票后的股本总数641,952,824股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.60元（含税），合计派发现金红利人民币38,517,169.44元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。公司已于2020年6月30日实施完成2019年度权益分派。2021年5月21日，2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以董事会审议利润分配方案当日公司的股本总数642,365,824股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利人民币64,236,582.40元，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。公司已于2021年6月23日实施完成2020年度权益分派。
公司最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的要求。
三、发行人最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年股东回报规划
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2021—2023年）股东回报规划。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、利润分配形式
（1）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。
2、利润分配的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。
在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%；每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、利润分配的决策机制和程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的调整
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
3、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
4、公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。
（五）其他
1、本规划在经公司股东大会审议通过后实施。
2、对本规划进行修订的，须经公司股东大会审议通过方为有效。
3、本规划由公司董事会负责解释。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过192,709,747股（含本数），募集资金规模不超过220,600.00万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行预计于2021年12月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为16,380.46万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、增长30%，或增长40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为220,600.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为192,709,747股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
（6）在预测及计算2021年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑未来已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
（7）公司于2021年6月完成实施2020年度利润分配方案，以现金分红人民币64,236,582.40元（含税）。
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（9）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 642,582,824 | 642,365,824 | 835,075,571 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 220,600.00 | ||
| 本次发行股份数量上限（股） | 192,709,747 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2021年12月 | ||
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2021年扣非前后归母净利润均同比增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 16,380.46 | 19,656.55 | 19,656.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 15,263.32 | 18,315.98 | 18,315.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.29 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.29 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.14% | 9.04% | 9.04% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.59% | 8.43% | 8.43% |
| 假设情形二：2021年扣非前后归母净利润均同比增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 16,380.46 | 21,294.59 | 21,294.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 15,263.32 | 19,842.31 | 19,842.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.33 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.33 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.31 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.31 | 0.31 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.14% | 9.76% | 9.76% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.59% | 9.09% | 9.09% |
| 假设情形三：2021年扣非前后归母净利润均同比增长40% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 16,380.46 | 22,932.64 | 22,932.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 15,263.32 | 21,368.65 | 21,368.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.36 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.36 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.33 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.33 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.14% | 10.47% | 10.47% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.59% | 9.76% | 9.76% |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加，但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有锂电负极和磁电装备两大主营业务，其中锂电负极业务为公司营业收入、利润的主要来源和首要增长点。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目属于公司核心产品负极材料及石墨化加工的产能扩建项目，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司拥有经验丰富的经营管理团队，公司的核心管理人员、核心研发人员和核心销售人员，在业界具有10年以上的丰富经验，具有较强的稳定性和凝聚力，对市场现状、客户需求、核心技术和发展趋势有着深刻的了解，可以准确把握公司的战略方向，确保公司的长期稳健发展。公司的组织架构健全完整，运营团队配备齐全，管理体系科学合理，人员储备充足，为公司成功实施募投项目，提升公司综合竞争力打下了坚实基础。
（2）技术储备
公司子公司中科星城与格瑞特一直专注于负极材料的研究、开发、生产和销售，并且拥有一支经验丰富的研发团队和一流的研发平台。截至2021年6月30日，公司已经拥有与石墨负极材料相关专利44项（其中发明专利40项），另有57项发明专利正在申请过程中，始终在行业内保持着技术领先地位。完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升，为项目的顺利实施提供了重要的技术保证。
（3）市场储备
公司拥有优质的客户资源，目前已成为国内外多家知名锂电企业负极材料供
应商，与比亚迪、宁德时代、中航锂电、亿纬锂能、星恒电源、SKI等保持着长期良好的合作关系。随着下游客户产能扩张的逐渐落地，市场需求处于快速增长期，公司的负极业务市场前景广阔。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
3、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行
业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深圳证券交易所规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（本页无正文，为《湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》之签章页）
湖南中科电气股份有限公司
董事会2021年8月23日