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| 中盐内蒙古化工股份股份有限公司企业标准 | ||||||
内幕信息知情人管理制度
2021 - - 发布
| 2021 - - 发布 | 2021 - - 实施 |
内幕信息知情人管理制度
第一章 总则第一条 为进一步规范中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2021]5号）等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《中盐内蒙古化工股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。第三条 上述尚未公开的信息是指公司未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体——《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站正式公开披露的信息。第四条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第二章 职能部门及职责分工第五条 董事会为公司内幕信息管理机构，董事长为公司内幕信息保密工作主要负责人，董事会秘书及其领导下的证券部负责办理内幕信息披露、内幕信息监管及内幕信息知情人登记备案工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。第六条 证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。第七条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容和资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分（子）公司及能够对其施加重大影响的参股公司应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第九条 监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第十条 内幕信息范围包括《证券法》第五十二条第二款所列的内幕信息、第八十条第二款、第八十一条第二款所列的重大事件以及《上市公司信息披露管理办法》第二十二条所列的重大事件但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）公司发生大额赔偿责任；
（二十一）公司计提大额资产减值准备；
（二十二）公司出现股东权益为负值；
（二十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（二十四）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（二十六）法院裁决持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十七）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十八）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十九）主要或者全部业务陷入停顿；
（三十）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（三十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（三十二）会计政策、会计估计重大自主变更；
（三十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（三十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（三十六）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十七）中国证监会规定的其他情形。
第十一条 内幕信息知情人范围包括《证券法》第五十一条规定的有关人员但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)上述规定的自然人配偶、子女和父母；
(十)中国证监会规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情人档案表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十三条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息知情人档案的汇总工作：
(一)公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人档案；
(二)证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人档案。
(三)收购人、重大资产重组交易对方或对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不晚于内幕信息公开
披露的时间。
(四)公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方案等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照内幕信息知情人名单备案格式（见附件），将相关内幕信息知情人名单报送内蒙古证监局及上海证券交易所备案。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分（子）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应
当积极配合公司做好内幕信息知情
人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十七条 公司应加强对公司各部门、分（子）公司及能够对其施加重大影响的参股公司的内幕信息管理，明确内部报告义务、报告程序及信息披露职责。
第十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送内蒙古证监局。
第十九条 公司董事会全体成员对本公司内幕信息知情人备案登记表的真实性、准确性、完整性负责，公司董事会秘书负责办理内幕信息知情人备案工作，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询公司内幕信息知情人档案。
第五章 内幕信息保密管理及责任追究
第二十一条 公司各部门、分（子）公司及能够对其实施重大影
响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，负有内幕信息保密义务，并负有向公司董事会报告，配合公司董事会进行信息披露的职责，应严格按本制度的有关规定执行。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕知情人应采取必要的措施，在内幕信息尚未公开披露前将该信息的知情范围控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人以任何形式传播。
第二十四条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时澄清。
第二十五条 公司向控股股东、实际控制人以及相关内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经通过与其签署保密协议、发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及违反规定人员的责任追究等事项。对公司控股股东、实际控
制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十六条 公司内幕信息知情人擅自泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人法律责任，涉及犯罪的，追究其刑事责任，上述责任追究、处分情况应及时上报内蒙古证监局及上海证券交易所。
第二十七条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构及有关人员，参与公司重大事件的咨询、制定、论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则第二十八条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2021]5号）等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定执行。第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。原制度同时废止。
附 录 A（规范性附录）中盐内蒙古化工股份有限公司内幕信息知情人档案格式（注1）内幕信息事项（注2）： 公司简称：中盐化工 公司代码：600328 报备时间： 年 月 日
| 序号 | 内幕信息知情人名称 （个人填写姓名） | 内幕信息知情人企业代码 （自然人身份证号码） | 所在单 位/部门 | 内幕信息知情人与上市公司关系 | 职务/ 岗位 | 知悉内幕 信息时间 | 知悉内幕 信息地点 | 知悉内幕 信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息 所处阶段 | 登记时间 | 登记人 |
| （注3） | （注4） | （注5） | （注6） | （注7） | ||||||||