证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2021-042
兴业证券股份有限公司关于配股募集资金使用的可行性分析报告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
站在“十四五”开局新起点上，证券行业迎来全新的发展阶段，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出提高直接融资比重、全面实行股票发行注册制，标志着证券行业发展开启新的篇章。
当前，证券行业集中度加速提升，业务发展更为复杂、行业竞争激烈、金融科技成为重要发展引擎。为适应行业新常态，在新竞争格局中育新机、谋新篇，兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过配股方式扩大资本规模、增强资本实力，提升公司多元化、综合化客户服务能力和风险抵御能力，加速推进建设一流证券金融集团，为股东创造更大的回报，为服务实体经济发展和居民财富管理作出自身贡献。
一、本次配股募集资金的基本情况
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币140亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富管理需求，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 金额 |
| 1 | 发展融资融券业务 | 不超过70亿元 |
| 2 | 发展投资银行业务 | 不超过18亿元 |
| 3 | 发展投资交易业务 | 不超过45亿元 |
| 4 | 加大信息系统和合规风控投入 | 不超过7亿元 |
| 合计 | 不超过140亿元 | |
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。同时，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再按照相关法规规定的程序予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
二、本次配股募集资金的必要性分析
（一）本次发行有助于公司把握行业发展机遇，应对行业竞争新格局《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》擘画了社会经济高质量发展的新篇章，标志着我国进入新发展阶段。作为构建我国经济“双循环”新发展格局的重要基础和实现我国经济高质量发展的重要支撑，资本市场“牵一发而动全身”的战略地位不断提升。在金融供给侧结构性改革不断深化、资本市场基础制度不断完善、新《中华人民共和国证券法》颁布实施、股票发行注册制加速推进、资本市场对外开放广度和深度不断增强等一系列政策红利的指引下，证券行业多个业务条线有望迎来新一轮的市场扩容，证券行业迎来最好的历史机遇期。与此同时，证券行业竞争日趋激烈。一方面，监管层“扶优限劣”、打造航母级券商的基调日益强化，资本实力雄厚的券商在竞争中相对优势明显。另一方面，允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措进一步加剧了国内证券行业的竞争。面对新的行业格局，公司亟需加快资本补充步伐，进一步增强资本实力，实现可持续发展。
（二）本次发行有助于公司提升综合竞争力，为达成战略目标奠定坚实基础公司以建设一流证券金融集团为战略目标，坚持一体化发展理念，持续强化集团一体化管理，全面优化集团协同体制机制，充分发挥综合化金融平台所具有的强大规模效应和协作潜力，为客户提供全业务链全生命周期综合业务服务，提高客户综合收益，提升公司综合竞争力。未来公司将在巩固集团化经营管理优势的同时，加速数智化转型及综合研究服务发展；以大投行为核心，加速业务模式转型与业务结构重塑；以产品销售、基金投顾、机构经纪、融资融券和家族财富
为着力点，深化财富管理转型升级；以传统自营业务为基础，积极扩充客户服务类投资交易业务，构建大自营综合业务体系。
证券行业具有资本密集型特点，业务发展与资本实力息息相关，资本规模直接决定了业务规模。本次发行将进一步夯实公司资本实力，扩大业务规模，为公司有效贯彻落实集团新发展理念，实现战略目标打下坚实基础。
（三）本次发行有助于公司降低流动性风险，提升抗风险能力
风险管理与内部控制对证券公司的成功运作至关重要。 2016年6月和2020年1月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，对证券公司的风险管理及资本实力提出更高要求。2020年7月，中国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》，提出全面风险管理，促进证券公司提升全面风险管理能力。
公司始终高度重视合规风控体系建设，全面贯彻“集中、垂直、穿透”管理理念，持续加大对合规风控和信息技术的投入，建立了对风险控制指标的动态监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警，各项风险控制指标符合监管规定。
随着业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种潜在风险。通过本次配股补充营运资金，可帮助公司降低流动性风险，优化资本结构，提升抗风险能力，实现稳定健康发展。
三、本次配股募集资金的可行性分析
（一）本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定，符合配股的发行条件。
（二）本次发行符合国家及行业的政策导向
2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
2019年11月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。
2020年1月，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风控指标体系的科学性和完备性，进一步提升了对证券公司资本配置的导向作用。
2020年5月，中国证监会发布《关于修改<证券公司次级债管理规定>的决定》，进一步落实新《中华人民共和国证券法》有关要求，支持证券公司充实资本，增强风险抵御能力，更好服务实体经济。
随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次配股募集资金的投向
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币140亿元（具体规模视发行时市场情况而定），募集资金将主要用于以下方向：
（一）发展融资融券业务，满足居民财富管理需求
本次募集资金中不超过70亿元拟用于发展融资融券业务。
融资融券业务有利于提高投资者的资金利用率，可为投资者提供多样化的投资机会和风险回避手段，在监管层扩容标的、优化转融券交易规则、放宽科创板和创业板股票涨跌幅限制等政策推动下，叠加经历两年牛市后二级市场交易行情进入宽幅震荡阶段，业务品种受到高净值客户、产品户和专业机构投资者的青睐。同时，融资融券资产不出账户，风险相对可控，开户券商具有唯一性，也逐渐成
为各大券商获取并留住高净值客户、产品户和专业机构投资者的重要工具，业务综合效应高。近些年，公司有效把握市场机遇，聚焦高净值客户、机构客户，依托财富管理服务平台，建立快速的客户需求响应机制，为客户提供一揽子个性化服务方案，积极管控业务风险，构建多层次券源体系，多渠道扩充融券券源，两融业务市场份额持续提升，构建了较好的增长态势。但是融资融券业务是资本消耗型业务，受净资本规模限制，公司业务持续增长面临较大瓶颈，亟需补充净资本，打开业务增长空间，保障业务规模持续增长。
（二）发展投资银行业务，更好服务实体经济
本次募集资金中不超过18亿元拟用于发展投资银行业务。注册制改变了投行生态，对券商投资、研究、销售等配套服务能力提出了更高的要求，沪深交易所明确规定了科创板、创业板保荐机构强制跟投要求，放开了保荐机构参与战略配售限制。在此背景下，近两年许多券商大幅提高履行注册制跟投职责的另类子公司的资本实力，同时积极探索与地方政府、国企合作设立大型产业基金，赋能实体经济，并培育孵化未来投行储备项目，多措并举抢占投资银行业务发展先机。在集团化的投行战略基础上，公司承销保荐业务市场竞争力大幅提升，但公司项目储备尤其是大项目获取能力和投资支持能力仍需进一步提高。因此，公司未来将加大战略客户项目承揽资金配置，同时紧紧抓住国家战略新兴产业发展机遇，提高拥有注册制跟投和一级市场股权投资牌照的兴证投资管理有限公司和兴证创新资本管理有限公司两家子公司的资本实力，加大跟投和产业投资培育力度，在促进有潜质的创新创业企业快速发展、推动国家产业政策和产业结构升级目标落地的同时，提升大投行项目储备。
（三）发展投资交易业务，提升机构投资者综合服务能力
本次募集资金中不超过45亿元拟用于发展投资交易业务。随着市场机构化程度提升，机构客户服务业务收入在券商盈利结构中占据越来越重要的地位。以满足机构投资者迅猛增长的交易与风险对冲需求为目标的投资交易业务，逐渐成为券商服务机构客户差异化能力中的关键一环，业务空间广阔。
目前，部分券商凭借创新牌照、资本规模和风险管理等方面优势，投资交易业务收获了可观的盈利贡献。受制于资本实力不足、一级交易商资格等创新牌照欠缺等因素，公司投资交易业务尚处于起步阶段。未来，公司将在坚持风险中性策略的基础上，大力推动创新牌照申请和业务发展，利用创新业务竞争格局尚未固化的机会实现赶超，形成公司拓展和维护机构客户的核心能力以及未来重要的盈利来源。
（四）加大信息系统和合规风控投入，为公司高质量发展保驾护航
本次募集资金中不超过7亿元拟用于加大信息系统和合规风控投入。
1.信息系统投入
以大数据、云计算、人工智能为代表的金融科技应用正深刻影响资本市场，证券业也大步迈入“金融科技”时代。金融与科技的深度融合，对于证券行业来说不仅是一场技术革命，更是实现高质量发展的必由之路。近年来，证券行业特别是部分头部券商已从战略高度布局金融科技，金融科技正深刻改变着行业的服务边界、商业模式、资源配置及经营管理。
在信息系统建设方面，公司建成了涵盖交易、营销服务、运营管理、经营管理、运维安全等应用领域的全面信息化体系，并在互联网证券、差异化交易、大数据应用、CRM（客户关系管理系统）、办公等领域形成自主可控能力，但技术与业务融合度有待进一步加深。
公司计划未来三年每年对信息系统投入金额不低于前一年度营业收入6%，积极以数智化建设为主线，建立全面业务安全与技术安全的强保障；实现金融科技与业务、管理全领域的超融合，通过金融科技赋能客户和员工，推动公司发展；打造开放技术架构，推动与技术供应商、金融科技公司和互联网企业等上下游科技合作伙伴资源整合、优势互补，助力构建合作共赢的开放科技金融生态。
2.合规风控投入
证券行业面临资本市场和行业创新发展新机遇，客户需求综合化、业务模式重资产化、金融科技融合化已成为发展趋势，对证券公司的合规风控能力建设提出新的更高的要求。
近年来，公司在不断提升综合金融服务专业能力建设的同时，基于集中垂直穿透管理原则，持续加强合规管理机制建设，夯实风险管理文化建设、风险管理
治理架构、风险管理工具方法及风险管理基础设施四大支柱，建立权责利统一的集团化授权管理体系，集团一体化合规风控体系不断完善。
公司计划未来三年每年对合规风控投入金额不低于前一年度营业收入3%，持续强化合规风控集中垂直穿透管理，打造全流程、全覆盖、全方位的合规风控管理体系，精细化市场、信用、流动性、操作、声誉及投行风险管控，突出重点领域合规管控，切实防范各类风险。同时，公司将全面完善合规风险管理信息系统建设，逐步利用大数据、云计算、人工智能等前沿金融科技技术提升合规风险管控的效率与效果，筑牢合规风控防线，确保公司高质量可持续发展。
五、结论
我国证券行业正迎来全面发展的历史性机遇，资本实力是证券公司扩大业务规模、提升综合竞争力、稳固竞争优势的重要因素。本次发行募集资金有助于公司夯实资本实力，提升行业竞争力，增强风险抵御能力，为公司战略目标的实现提供强有力的支持。与此同时，本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次配股具有充分的必要性及合理性。
特此公告。
兴业证券股份有限公司
董 事 会二○二一年八月二十五日