中信证券股份有限公司
关于
金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
| 保荐机构（主承销商） |
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 二〇二一年四月 |
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”、“发行人”或“公司”）的委托，担任金三江首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。中信证券及其指定的保荐代表人王昌、郑晓明根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 6
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 7
一、推荐结论 ...... 7
二、本次证券发行履行的决策程序 ...... 7
三、发行人符合《证券法》规定的相关条件 ...... 7
四、发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关发行条件 ...... 8
五、发行人面临的主要风险 ...... 11
六、对发行人发展前景的评价 ...... 17
七、其他事项的核查意见与说明 ...... 19
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况中信证券指定王昌、郑晓明二人为金三江首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人；指定刘堃为本次发行的项目协办人；指定苏琦峰、邓梓峰、谢卓然为项目组其他成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
王昌：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，中国注册会计师（CPA），具有11年投资银行从业经验，曾负责或者参与的项目包括：广东省广告集团股份有限公司、广东珠江桥生物科技股份有限公司、恒大长白山矿泉水股份有限公司、混沌天成期货股份有限公司、广东有道汽车集团股份有限公司等公司的改制重组、IPO等项目，以及瀚蓝环境股份有限公司可转债项目、汤臣倍健股份有限公司跨境并购LSG、格力金投收购珠海欧比特宇航科技股份有限公司控制权、广州智能装备集团有限公司收购中科博微控制权、厦门象屿股份有限公司借壳上市、广州东华实业股份有限公司公司债等项目；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。郑晓明：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，中山大学管理学院经济学硕士，中国注册会计师（CPA），曾负责或者参与的项目包括：新开源IPO项目、达华智能IPO项目、猛狮科技IPO项目、南华仪器IPO项目、英可瑞IPO项目、铭普光磁IPO等项目，天润数娱非公开、海印股份可转债、乾照光电资产重组等项目；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
刘堃：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，具备法律从业资格，具有5年投资银行从业经验，曾负责或者参与的项目包括：先后参与负责现代制药重大资产重组、美的集团吸收合并小天鹅、华菱钢铁重大资产重组、美的集团收购合康新能、广投集团
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收购国海证券及桂东电力等项目；最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
三、发行人基本情况
| 中文名称 | 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Jinsanjiang (Zhaoqing) Silicon Material Company Limited |
| 注册资本 | 9,123.00万元 |
| 法定代表人 | 赵国法 |
| 成立日期 | 2003年12月3日 |
| 公司住所 | 肇庆高新区迎宾大道23号 |
| 邮政编码 | 526238 |
| 联系电话 | 0758-3623868 |
| 传真号码 | 0758-3623858 |
| 互联网网址 | www.gz-silica.com |
| 电子信箱 | ir@jsjgcl.com |
| 信息披露部门、责任人及联系方式 | 公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理，负责人为董事会秘书任志霞，联系电话0758-3681267 |
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（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年5月15日，通过中信证券263会议系统召开了金三江首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将金三江首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件上报监管机构审核。。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；本保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的有关规定和行业规范。
本保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
一、推荐结论
本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首发注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，对金三江进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目属于国家产业政策支持鼓励的领域，经过了必要的备案，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次证券发行履行的决策程序
2020年3月2日，发行人召开第一届董事会第二次会议，并于2020年3月18日召开了2020年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等议案。
本保荐机构认为，发行人已取得了本次发行股票所必需的发行人内部有权机构之批准与授权。
三、发行人符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度及2020年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券
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法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关发行条件
本保荐机构依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续；2003年12月3日，肇庆市金三江化工有限公司成立。2019年11月27日，金三江有限召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关于股份公司筹办情况的报告》等议案，公司净资产折股为9,123万元，其余计入资本公积。2019年12月19日，金三江在肇庆市市场监督管理局办理了本次变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为91441200756484885Y的《营业执照》。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
经核查发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程、股东大会、董事会、 监事会、董事会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会 下属委员会会议文件，本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会下属委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
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（二）根据发行人的相关财务管理制度、华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》（华兴审字[2021]20000220046号）和《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表差异鉴证报告》（华兴专字[2021]20000220055号），并核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
根据《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2021]20000220080号），经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定。
（三）经查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并实地考察，发行人具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人具有开展业务所需的资质、设备、设施，发行人全部资产均由公司独立拥有和使用，发行人不存在资产被实际控制人占用的情形。发行人持有现行有效的《企业法人营业执照》，经核准可以经营营业执照上所载明的经营范围内的业务。发行人设立了各职能部门，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统，能够独立开展业务。
经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况。发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。发行人总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情
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况。 经核查发行人的三会文件，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、实际控制人干预公司机构设置的情形。
公司控股股东飞雪集团、实际控制人赵国法和任振雪控制的其他企业均未实际经营业务，与公司不存在同业竞争的情形。
本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，通过相关人员出具的承诺函，了解所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行多次访谈，本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化； 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查了商标权、版权、专利权的权利期限情况，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十二条的规定。
（四）经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同，以及工商、税务、环保、社保等部门出具的相关合法合规证明。本保荐机构认为，发行人从设立至今主营业务一直为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。发行人主营业务突出，生产经营符合法律、
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行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、作出的承诺，公开信息查询。本保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及其他法律、行政法规和规章规定的任职资格，也不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
经走访发行人注册地（经营所在地）的公安、公积金中心、国土、检察院等机构或部门，取得其出具的有关证明文件，以及公开信息查询。本保荐机构认为，发行人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。
经与发行人控股股东、实际控制人访谈和工商等登记资料核查，核查控股股东出具声明与承诺，本保荐机构认为，发行人控股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）技术创新风险
公司通过长期的技术发展和技术储备，拥有牙膏用二氧化硅生产的先进技术。公司自主创新能力较强，技术研发水平位于行业前列。随着二氧化硅行业竞争加剧及下游牙膏产业的不断发展，牙膏用二氧化硅的性能指标、专业化及精细化程度不断提升，客户对产品的质量提出了更高的要求，公司需不断进行技术创新、改进工艺，提高牙膏用二氧化硅制造能力，才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生影响。
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（二）牙膏磨擦剂技术迭代的风险
牙膏用二氧化硅产品，主要作为磨擦剂应用于牙膏行业，且预期在较长时期内仍将作为主要牙膏磨擦剂之一。如该行业未来通过革命性技术创新，产生了具有绝对优势的新型牙膏磨擦剂技术及产品，进而公司产品技术面临一定迭代风险。
（三）核心技术人员流失的风险
沉淀法二氧化硅行业是技术密集型行业，需要一批具有材料和化工综合知识的人才，不仅需要掌握丰富的理论知识、系统的生产工艺技术，而且需要熟悉用户需求并能够为客户提供定制的解决方案。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，则公司存在核心技术人员流失的风险。
（四）行业经营环境变化的风险
根据前瞻经济学人统计数据，近年来中国牙膏行业市场规模稳定增长，2017年我国牙膏市场规模约259亿元，2010-2017年复合增速为8.64%，预计2018-2023年牙膏市场规模将保持6.59%的年复合增长率，2023年达到377亿元。
从行业结构来看，牙膏行业是牙膏用二氧化硅的下游行业。牙膏用二氧化硅行业与我国牙膏行业的发展密切相关，牙膏用二氧化硅是牙膏的重要原材料之一，牙膏产品的消费升级以及牙膏行业的发展带动了牙膏用二氧化硅行业整个行业的发展。凭借先进的生产技术和稳步经营，并借助近年增长的市场容量，公司的经营业绩取得了持续稳步增长。牙膏市场环境未来一旦发生极端不利变化，可能造成公司营业利润下滑50%甚至亏损的风险。
（五）市场竞争风险
公司的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，主要应用于牙膏领域。公司的主要竞争对手包括赢创工业集团、索尔维集团、湖南晨光新材料科技有限公司、常州市名帆精细化工有限公司等。
若上述竞争对手的竞争实力显著增强，将对公司市场份额提升或营业收入持续增长造成不利影响。
（六）主要原材料价格波动风险
公司生产产品的主要原材料为硅酸钠、浓硫酸等。硅酸钠的主要原材料包括纯碱、
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石英砂等，硫酸的主要原材料为硫磺，均为大宗原材料，其价格受国内外供需市场影响而波动时，会对公司的经营业绩产生一定的影响。公司存在主要原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。
（七）销售客户集中风险
2018年度、2019年度及2020年度，公司对前五大客户的销售金额分别为12,278.41万元、14,384.86万元及14,829.06万元，占营业收入比例分别为74.63%、72.47%及
75.74%，客户集中度较高。
公司主营产品牙膏用二氧化硅的下游客户主要集中于牙膏行业。根据中国口腔清洁护理用品工业协会数据，2018年进入行业销售前10名的品牌为黑人、云南白药、佳洁士、高露洁、冷酸灵、舒客、中华、舒适达、纳美、云南三七，占比达80%以上。牙膏市场集中度较高，导致公司客户集中度较高。
如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下降，或转向其他牙膏用二氧化硅供应商，将对公司的经营产生不利影响。
（八）供应商集中风险
2018年度、2019年度和2020年度，公司向前五大供应商的合计采购额分别为4,918.32万元、6,607.20万元和5,160.58万元，占采购总额的比例分别为66.51%、70.26%和66.64%，公司供应商集中度较高。
报告期内，公司采购的原材料为硅酸钠、浓硫酸等，其中以硅酸钠占比最大。虽然硅酸钠属于大宗原材料，生产规模较大，且为标准化产品，具有供给充足、价格透明等特点，但如果这些主要供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应原材料，公司将需要调整并重新选择供应商，会在短期内对公司的原材料供应造成一定程度的不利影响。
（九）产品质量风险
公司主要从事牙膏用二氧化硅的研发、生产和销售，下游行业主要为牙膏行业。牙膏及牙膏用二氧化硅的政策监管严格，产品质量要求高。
报告期内，公司未发生重大产品质量事故和质量纠纷，但随着经营规模的不断扩大，如果公司的产品质量控制措施不能满足规模增长以及行业监管政策变动带来的新形势，
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进而导致公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，从而影响公司的信誉及持续盈利能力。
（十）部分房屋建筑物存在产权瑕疵的风险
截至本发行保荐书签署日，发行人曾未取得产权证书的自有房产，除门卫房2（建筑面积28平方米）未能取得产权证书外，其余均已取得了产权证书，该等房产的具体情况如下：
| 序号 | 使用人 | 对应 土地使用权 | 建筑名称 | 目前用途 | 房屋坐落 | 不动产权证书编号 |
| 1 | 金三江 | 粤（2020）肇庆大旺不动产权第0002530号等对应的34,177.18㎡土地 | 厂房A （扩建） | 生产用房 | 肇庆高新区迎宾大道23号 | 粤（2020）肇庆大旺不动产权第0007008号 |
| 2 | 金三江 | 厂房1 （扩建） | 生产用房 | 肇庆高新区迎宾大道23号 | 粤（2020）肇庆大旺不动产权第0006988号 | |
| 3 | 金三江 | 厂房2 （扩建） | 仓库 | 肇庆高新区迎宾大道23号 | 粤（2020）肇庆大旺不动产权第0007007号 | |
| 4 | 金三江 | 车间B （扩建） | 生产用房 | 肇庆高新区迎宾大道23号 | ||
| 5 | 金三江 | 门卫房1 | 门卫房 | 肇庆高新区迎宾大道23号 | 粤（2020）肇庆大旺不动产权第0007009号 | |
| 6 | 金三江 | 门卫房2 | 门卫房 | 肇庆高新区迎宾大道23号 | 未能取得 |
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（十三）新型冠状病毒疫情对经营业绩的影响风险
受新型冠状病毒疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人员流动等疫情防控政策，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，目前全国各地复工情况良好，国内疫情形势对公司的影响已得到有效缓解，但由于新型冠状病毒疫情导致全国各地春节假期后均采取了延期复工的措施，公司不同程度地受到延期开工以及产品流通不畅的影响。2018年度、2019年度和2020年度，公司产品境外销售收入占公司主营业务收入的比例分别为0.24%、4.04%及1.01%。随着新型冠状病毒疫情在全球的蔓延，本次疫情对全球经济的负面影响逐步加剧，可能会对公司的境外销售业务带来一定的负面影响。
若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到控制，将会对公司未来业绩造成不利影响。
（十四）寄存销售模式下存货存在灭失风险
报告期内，发行人针对部分外资客户的订单排程需求，先将产成品发送至客户仓库，待客户实际领用并与公司对账确认后确认收入，在确认收入前，作为公司的发出商品核算。由于该部分存货脱离公司直接管理，尽管公司与客户建立了健全的风险防范机制，但在极端情况下依然存在存货毁损、灭失的风险。
（十五）毛利率下降风险
2018年度、2019年度和2020年度，公司综合毛利率分别为52.12%、50.72%及52.08%。2018-2019年度，公司综合毛利率有所下降。若未来出现市场竞争加剧、原材料价格及相关费用上涨、产品价格下跌等情形，将会对公司综合毛利率产生不利影响。
（十六）净资产收益率下降风险
首次公开发行A股完成后，公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目从建设到投产需要一定的时间，并且业务发展需要经历一段市场开拓期，有可能导致公司净资产收益率在短期内有所下降，即存在净资产收益率下降的风险。
（十七）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为4,430.60万元、5,843.50万元及5,529.57万元，2018-2019年期末呈逐渐上涨的趋势。未来随着公司规模的快速增长，发行人可
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能面临应收账款坏账的风险。
（十八）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,931.97万元、2,898.86万元、2,380.14万元，占流动资产的比例分别为22.17%、16.35%、11.70%。公司采取“以销定产，适当库存”的生产模式，未来随着公司规模的快速增长，发行人可能面临存货跌价的风险。
（十九）实际控制人不当控制的风险
赵国法、任振雪为公司共同实际控制人，本次发行前赵国法与任振雪直接及间接共同控制金三江95.24%股份对应的表决权；本次发行后，赵国法、任振雪仍将共同控制公司超过70%股份对应的表决权，对公司重大经营决策有实质性影响。若实际控制人对公司经营决策、利润分配等事项进行不当干预，将可能损害公司其他股东的利益。
（二十）人力资源风险
随着募集项目的建成投产后，公司的资产、经营规模将进一步扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，增加了公司管理和运营难度。若公司未来无法引进合适人才，将对公司的生产经营造成不利影响。
（二十一）募投项目实施效果未达预期的风险
公司本次发行募集资金将主要用于投资建设二氧化硅生产基地建设项目及研发中心建设项目。如果募集资金不能及时到位，或由于行业环境、市场环境等情况发生不利变化，或由于项目建设过程中由于管理不善或者其他无法预料的事项进而影响了项目进程，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。
（二十二）募投项目实施后导致盈利水平暂时下降的风险
随着募投项目建设的实施，募投项目完工后固定资产将有所增加，固定资产年折旧额相应增加。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，发行人面临盈利水平暂时下降的风险。
（二十三）净资产收益率短期内存在下降的风险
本次发行后公司的净资产将大幅度增加，募投项目的实施及投产后需要一定时间方可实现经济效益，公司面临净资产收益率短期内下降的风险。
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（二十四）新增产量销售的风险
本次募集资金投资项目二氧化硅生产基地建设项目建成达产后，新增牙膏用二氧化硅年产量将有较大幅度增加，且涉及部分其他领域的新增产能，公司面临新增产量销售的风险。
（二十五）发行失败的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素决定。存在投资者认购不足的情形，发行人将面临发行失败的风险。
（二十六）信息引用风险及前瞻性描述风险
公司于招股说明书中所引用的相关行业信息、与公司业务相关的产品未来需求的相关信息或数据及同行业上市公司相关信息，均来自研究机构、行业机构或相关主体的官方网站等。由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，且行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具有一定不确定性，因此公司所引用的信息或数据在及时准确充分地反映公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。投资者应在阅读完整招股说明书并根据最新市场形势变化的基础上独立做出投资决策，而不能仅依赖招股说明书中所引用的信息和数据。
公司于招股说明书中所描述的公司未来发展规划及业务发展目标等前瞻性描述的实现具有较大不确定性，请投资者予以关注并审慎判断。
六、对发行人发展前景的评价
公司是一家基于对客户需求的深刻理解，以产品创新、技术、工艺和解决方案为驱动，致力于为客户创造价值为目标的研发型、定制化、成长型高新技术企业，专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，其生产产品主要为牙膏用二氧化硅，所生产的“牙膏用（高磨擦型）二氧化硅”、“牙膏用（磨擦型）二氧化硅”、“牙膏用（增稠型）二氧化硅”等产品被评定为“广东省高新技术产品”，并通过Reach认证（欧盟化学品注册、评估、许可和限制认证）、Halal认证（清真食品认证）、Kosher认证（犹太洁食认证）等一系列认证。公司为中国口腔清洁护理用品工业协会副理事长单位，是《中华人民共和国轻工行业标准 口腔清洁护理用品 牙膏用二氧化硅》（QB/T 2346-2015）、《中华人
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民共和国国家标准 牙膏磨擦值检测方法》（GB/T 35832-2018）的主要起草单位之一，是目前国内产销规模较大的牙膏用二氧化硅制造商之一，生产的牙膏用二氧化硅的品质获得国内外知名牙膏厂商的认同。
（一）二氧化硅作为牙膏主要原材料符合消费升级的趋势
沉淀法二氧化硅具有清洁能力强、粒径均匀、性质稳定、无毒无害等特征，可作为牙膏主要原料，其折光指数与牙膏中其他配料的折光指数较为接近，适合作透明、半透明牙膏的原料。
我国是世界上牙膏生产和消费的大国，但是以二氧化硅作为牙膏磨擦剂起步较晚。近年来，随着我国居民消费水平和健康意识的提升，逐渐意识到二氧化硅对提高牙膏质量和保护牙齿的重要性，市场对以二氧化硅为磨擦剂的牙膏的需求量增长较快，二氧化硅作为牙膏主要原材料符合国内消费升级的趋势，为公司本次募投项目新增产能提供产品销售保障。
（二）公司的技术研发及质量管理能力为产品品质提供了有力保障
公司拥有牙膏用二氧化硅生产的先进技术，一直重视产品创新并持续投入技术研发。公司拥有一支务实的研发团队、具备较强的产品设计和技术研究能力、已建立较为完善的质量管理体系，专注于快速响应定制化产品的需求，为客户提供产品定制化的解决方案，以满足客户差异化的需求。经过多年的技术沉淀，公司已累积了多项核心技术，公司拥有有效的国内自主专利89项，其中发明专利54项。
在生产和质量管理方面，公司坚持生产工艺创新，已设计和运行了先进的自动化生产工艺。公司通过了ISO 14001环境管理体系认证、ISO 9001质量管理体系认证、Reach认证（欧盟化学品注册、评估、许可和限制认证）、Halal认证（清真食品认证）、Kosher认证（犹太洁食认证）等一系列认证。公司现有的技术研发能力和质量管理经验，将为本次募投项目的实施提供技术支撑。
（三）公司拥有丰富的生产经营管理经验
公司成立于2003年，是一家专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售的企业，目前公司的主要产品有牙膏用二氧化硅，产品主要应用于牙膏领域，未来将应用于蓄电池隔板、食品等领域。经过十多年的发展，公司产品已被国内外众多知名牙膏企业选用，产品质量也得到了客户的认可。
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公司在生产及经营管理方面逐步建立和完善各项程序文件和制度，形成了完善的管理体系，全面涵盖技术研发、经营计划、生产过程、采购过程、产品审核、质量体系、销售开发等生产经营管理的每一个环节，保障企业生产经营的有序进行。公司在生产经营管理方面积累的经验将为项目的顺利开展提供保障。
（四）公司树立了良好的品牌形象，积累了丰富的客户资源
公司深耕牙膏用二氧化硅产品市场十多年，坚持品质第一，秉承“为客户创造价值，为员工圆梦想，为社会做贡献”的企业使命，公司作为一家专业的牙膏用二氧化硅产品研发制造企业，始终秉承“客户至上，追求卓越”的企业服务理念，通过定制化及快速响应服务为客户创造价值，获得了市场的认可和良好的业界口碑，是国内外客户长期信赖的合作伙伴。目前公司主要客户为国内外知名牙膏企业，客户资源优势明显。
良好的品牌和业内较高的知名度是企业综合实力的体现，是企业长期的发展并逐步积累而形成的，良好的品牌形象和较高的知名度为本项目产品的市场推广提供了良好的条件。
综上所述，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
七、其他事项的核查意见与说明
（一）关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，发行人的股东广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，应当按照规定进行登记和备案。经查验相关股东的《私募投资基金证明》和管理人的《私募投资基金管理人登记证书》等资料，并经本保荐机构查询中国证券投资基金业协会网站，保荐机构确认上述股东登记和备案的具体情况如下：
广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙）已经按照规定进行备案，取得《私募投资基金证明》，广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙）的管理人广东粤科风险投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了基金信息并按照规定进行登记，取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：
P1002276）。
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（二）发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，本保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查，并取得相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项合法、合理，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（三）关于保荐机构在本项目的投资银行类业务中聘请第三方情况的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）相关规定，本保荐机构对本项目是否涉及意见中的情形进行了核查。
经核查，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
经核查，发行人除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（四）关于招股说明书财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，保荐机构对发行人招股说明书财务报告审计截止日后财务及经营状况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，审计截止日后，发行人所面临的产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未发生重大变化，所处行业未发生周期性变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，以及不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上所述，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
| 王 昌 | 郑晓明 | |||||||
| 项目协办人： | ||||||||
| 刘 堃 | ||||||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||||||
| 张锦胜 | ||||||||
| 内核负责人： | ||||||||
| 朱洁 | ||||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||||
| 马尧 | ||||||||
| 总经理： | ||||||||
| 杨明辉 | ||||||||
| 董事长、法定代表人： | ||||||||
| 张佑君 | ||||||||
| 保荐机构公章： | ||||||||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 | |||||||
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会王昌和郑晓明担任金三江（肇庆）硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责金三江（肇庆）硅材料股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对金三江（肇庆）硅材料股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换王昌、郑晓明担任金三江（肇庆）硅材料股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
王 昌
郑晓明
中信证券股份有限公司
年 月 日