关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二一年八月
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深圳证券交易所：
赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“腾远钴业”或“发行人”）及东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）就贵所《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕011032号）所涉及的有关问题，会同发行人律师、申报会计师进行了核查，现根据核查情况，对有关问题进行回复。如无特别说明，本回复引用简称或名词的释义与《赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的相同。本回复和涉及对招股说明书的修改的字体如下：
| 意见落实函所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 对原招股说明书的修改、招股说明书的补充披露 | 楷体、加粗 |
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目 录
1、关于内部控制及现金采购核查 ...... 3
2、关于固定资产与在建工程 ...... 8
3、关于境外经营风险 ...... 19
4、关于搬迁收入的会计处理 ...... 37
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1、关于内部控制及现金采购核查
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人前次IPO申请未获通过，系前次申报时发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异，其中2014年涉及项目较多。
（2）中介机构对发行人2018、2019年现金采购函证的回函确认金额占当期现金采购金额比例偏低，中介机构未充分说明比例偏低的原因及采取的替代性程序。
请发行人说明此次申报财务报表与原始财务报表的差异情况，2017年存在较多差异的原因，差异原因是否影响发行人内控制度的有效性，是否构成本次发行上市的障碍。
请保荐人、申报会计师对发行人的内控有效性发表明确意见，并说明对发行人2018、2019年现金采购核查采取的替代性程序，相应的核查手段、范围及证据是否足以支持核查结论。
【回复】
一、请发行人说明此次申报财务报表与原始财务报表的差异情况，2017年存在较多差异的原因，差异原因是否影响发行人内控制度的有效性，是否构成本次发行上市的障碍
1、2017年度原始财务报表与申报财务报表差异情况
2017年度原始报表与申报报表差异比较表如下：
单位：万元
| 项目 | 申报财务报表 | 原始财务报表 | 差异 | 差异率 |
| 资产 | 150,077.85 | 142,080.92 | 7,996.93 | 5.63% |
| 负债 | 69,471.18 | 61,676.69 | 7,794.49 | 12.64% |
| 权益 | 80,606.67 | 80,404.23 | 202.44 | 0.25% |
| 营业收入 | 168,499.49 | 168,954.05 | -454.57 | -0.27% |
| 营业成本 | 101,838.54 | 102,179.08 | -340.55 | -0.33% |
| 毛利率 | 39.56% | 39.52% | 0.04% | 0.10% |
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| 项目 | 申报财务报表 | 原始财务报表 | 差异 | 差异率 |
| 利润总额 | 50,172.57 | 50,032.78 | 139.79 | 0.28% |
| 净利润 | 42,443.85 | 42,241.41 | 202.44 | 0.48% |
2017年差异主要系：
（1）应收票据背书贴现终止确认冲回
母公司已背书或贴现未到期的银行信用评级低的银行承兑汇票及商业承兑汇票终止确认冲回，调增应收票据6,988.30万元，调增应付账款2,068.27万元，调增短期借款5,104.63万元，调增资产减值损失253.32万元，调减财务费用27.31万元，调增应付利息41.41万元，调整对应的所得税影响；子公司摩通贸易将银行信用评级低的票据背书终止确认冲回，调增应收票据284.92万元，调增应付账款
241.10万元，调减其他非流动资产43.82万元；子公司上海腾远将银行信用评级低的票据背书终止确认冲回，调增应收票据300万元，调增应付账款300万元。
（2）未过合同异议期收入的调整
冲回原已发货未过异议期的氯化钴加工收入450.24万元，对应调增预收款项
486.17万元，调减营业成本336.22万元，调增发出商品336.22万元，调减未开票确认的销项税35.93万元，调整对应的所得税影响。
（3）勘探服务费暂估调整
子公司刚果腾远管理费用2017年计提的勘探服务费由于勘探服务已完成但尚未具体结算，2017年末多暂估计提378.94万元，根据实际结算金额，调减2017年度管理费用及应付账款378.94万元。
（4）重分类调整
母公司政府补助303.55万元由营业外收入重分类至其他收益。
2017年度公司对申报财务报表的上述调整系公司对日常会计核算进行更细致化的梳理，梳理后各个科目核算更准确反映公司的实际情况，上述差异对公司财务状况、经营成果影响较小。公司不存在会计基础薄弱和内控缺失的问题。上述差异调整不影响公司内控制度的有效性，不构成本次发行上市的障碍。
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2、2018年度原始财务报表与申报财务报表差异情况
2018年度原始财务报表与申报财务报表差异主要系：①未过合同异议期调减收入成本（与2017年类似）；②勘探服务费结算差异调整（与2017年调整相关）；
③利息资本化补充确认调增固定资产同时调减财务费用等。调整事项对2018年度财务状况、经营成果影响较小，2018年度原始报表与申报报表差异比较表如下：
单位：万元
| 项目 | 申报财务报表 | 原始财务报表 | 差异 | 差异率 |
| 资产 | 190,431.95 | 189,587.93 | 844.02 | 0.45% |
| 负债 | 69,086.15 | 68,249.56 | 836.58 | 1.23% |
| 权益 | 121,345.81 | 121,338.37 | 7.43 | 0.01% |
| 营业收入 | 167,133.64 | 168,282.38 | -1,148.75 | -0.68% |
| 营业成本 | 122,864.56 | 123,983.05 | -1,118.49 | -0.90% |
| 毛利率 | 26.49% | 26.32% | 0.16% | 0.62% |
| 利润总额 | 22,133.67 | 21,533.74 | 599.93 | 2.79% |
| 净利润 | 18,524.75 | 18,678.76 | -154.00 | -0.82% |
3、2019年度、2020年度原始财务报表与申报财务报表不存在差异。
二、请保荐人、申报会计师对发行人的内控有效性发表明确意见，并说明对发行人2018、2019年现金采购核查采取的替代性程序，相应的核查手段、范围及证据是否足以支持核查结论。
（一）请保荐人、申报会计师对发行人的内控有效性发表明确意见
报告期内，发行人已建立健全相关的内部控制管理制度，发行人根据《会计法》《企业会计准则》等相关规定的要求，制定与公司业务相符的《会计核算制度》《财务报告管理制度》等财务会计核算制度，执行统一规范的会计科目设置与核算。
发行人财务部门对各关键岗位严格执行不相容职务相分离的原则，保证了发行人财务部门岗位齐备；通过建立对记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保发行人的企业会计基础工作规范。
发行人已设立董事会审计委员会及审计部，对公司内部控制和财务报表编制等工作进行监督，发行人审计委员会运行良好，内部审计部门能够切实履行其相
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关职责。保荐机构及申报会计师对发行人的主要业务循环执行了穿行测试及控制测试，结果表明公司销售与收款、采购与付款等内部控制制度设计有效并得到执行。综上，保荐机构及申报会计师认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行。
（二）说明对发行人2018、2019年现金采购核查采取的替代性程序，相应的核查手段、范围及证据是否足以支持核查结论。保荐机构及申报会计师针对发行人2018年、2019年现金采购核查采取的替代性程序如下：
1、对现金采购涉及的供应商执行实地走访或视频访谈
核查程序及范围：执行实地走访或远程视频访谈；访谈对象提供护照等法定文件来验证其身份；在访谈结束后要求被访谈人员就访谈内容进行确认并签字；在访谈结束后与供应商进行合影或者远程视频截图，证实访谈程序执行的真实性。
取得的证据：供应商签字或盖章确认的访谈记录。
访谈主要内容包括：①报告期内发行人采购数量、采购金额；②报告期内发行人与供应商的往来余额；③采购的定价方式、付款方式、付款时间及对应的信用账期等；④与发行人经营业务往来是否发生退换货、是否存在纠纷等；⑤是否与发行人存在关联关系。
2、采购业务及往来余额函证
核查程序及范围：选取往来余额大额、采购发生额大额的供应商进行函证；函证内容包括期末余额及各期采购内容、采购数量及采购金额。
取得的证据：供应商签字或盖章确认的回函。
3、现金采购金额函证
核查程序及范围：对报告期内的主要供应商的现金采购的内容、现金支付金额与非现金支付金额进行函证。对未回函的供应商进行催收或补充发函，取得陈
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玉平、张炳田、张军等人的现金采购回函。2018年-2020年各期收到回函确认金额占现金采购金额比例分别为44.04%、38.98%和93.08%，三年累计收到回函确认的现金采购金额占报告期现金采购总额的76.92%。
取得的证据：供应商签字或盖章确认的回函。
4、现金支付核查
核查程序及范围：对公司现金采购涉及的会计凭证进行抽样检查。取得的证据：会计凭证及相应附件，包括付款通知/审批单、收据、合同、送货单、工程量确认单、结算单、分析化验单、称重/过磅单及入库单等。2019年现金采购会计凭证总体笔数为481笔，保荐机构和申报会计师抽取了其中3万美元金额以上36笔全部检查，3万美元金额以下统计抽样选取10笔，累计检查金额占总金额比例为47.43%；
2018年现金采购会计凭证总体笔数为892笔，保荐机构和申报会计师抽取了其中3万美元金额以上199笔全部检查，3万美元金额以下统计抽样选取10笔，累计检查金额占总金额比例为68.48%。
对供应商访谈、函证及现金支付会计凭证核查情况如下：
单位：万元
| 明细项目 | 2019年 | 2018年 |
| 走访及视频访谈金额 | 25,428.56 | 11,252.03 |
| 自然人采购总额 | 35,592.24 | 18,324.93 |
| ①访谈核查比例 | 71.44% | 61.40% |
| 回函金额 | 33,130.33 | 13,049.04 |
| 自然人采购总额 | 35,592.24 | 18,324.93 |
| ②采购函证比例 | 93.08% | 71.21% |
| 回函确认现金支付金额 | 1,365.27 | 5,664.31 |
| 现金支付总额 | 3,502.40 | 12,861.45 |
| ③现金支付回函比例 | 38.98% | 44.04% |
| 现金支付凭证核查金额 | 1,661.05 | 8,807.70 |
| 现金支付总额 | 3,502.39 | 12,861.45 |
| ④现金支付凭证核查比例 | 47.43% | 68.48% |
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综上所述，通过对现金采购涉及的供应商进行实地走访或视频访谈，对供应商各期采购金额及期末应付账款余额发函确认，对现金采购未回函的供应商进行催收或补充发函，对现金采购涉及的会计凭证进行抽样检查，可以确认现金采购业务的真实性和完整性。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构及申报会计师履行如下核查程序：
1、查阅原始财务报表与申报财务报表差异比较表，分析差异原因；
2、对现金采购涉及的供应商执行实地走访或视频访谈；
3、选取往来余额大额、采购发生额大额的供应商进行函证；
4、对现金采购未回函的供应商进行催收或补充发函；
5、对现金采购涉及的会计凭证进行抽查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，2017年度原始报表与申报报表差异不影响发行人内控制度的有效性，不构成本次发行上市的障碍。
2、保荐机构及申报会计师对2018-2019年现金采购核查采取了替代程序，相应的核查手段、范围及证据足以支持核查结论。
2、关于固定资产与在建工程
申请文件及问询回复显示，报告期各期末，发行人固定资产账面原值呈现快速增长趋势，其中发行人在刚果腾远存在大量固定资产建设项目。截至2020年末，发行人在建工程账面金额21,320.53万元。
请发行人：
（1）结合报告期内发行人母公司及刚果腾远各产线建设过程，说明报告期
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内固定资产金额大幅上升的匹配性，与各期发行人投资活动现金流量是否匹配。
（2）说明截至最近一期末，发行人在建工程主要明细情况、建设进度、预计完工时间等；报告期内发行人是否存在相关固定资产或在建工程投入生产使用，但未及时转固或未及时计提折旧等情形。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对报告期各期末发行人境内外固定资产及在建工程真实性的核查方法、比例及结论。【回复】
一、结合报告期内发行人母公司及刚果腾远各产线建设过程，说明报告期内固定资产金额大幅上升的匹配性，与各期发行人投资活动现金流量是否匹配
（一）结合报告期内发行人母公司及刚果腾远各产线建设过程，说明报告期内固定资产金额大幅上升的匹配性
1、报告期内母公司及刚果腾远各产线产能变化情况
报告期初，母公司钴产品年产能为6,500金属吨，电积铜年产能为3,173吨；2020年9月老厂搬迁停产，相关固定资产进行清理；母公司新厂区于2019年下半年开始建设，2020年11月开始试生产，新产线转固；2021年6月新厂一期正式投产，钴产品年产能为6,500金属吨，电积铜年产能为2,408吨。
报告期初，刚果腾远一期工程仍处于建设中。2018年6月，刚果腾远电积铜产线投产，设计年产能为5,000吨；2018年9月刚果腾远一期工程钴中间品产线投产，设计年产能为2,500金属吨；2018年10月电积铜产线升级改造后年产能上升为8,000吨。刚果腾远二期工程自2018年6月开工建设，2019年10月，刚果腾远二期投产后电积铜年产能上升至20,000吨。刚果腾远三期工程自2020年5月开工建设，截止2020年期末尚在建设中。
母公司及刚果腾远主要产品报告期各期末产能情况如下：
单位：金属吨、吨
| 主体 | 产品 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 母公司 | 钴产品 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 |
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| 主体 | 产品 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 电积铜 | 2,408.00 | 3,173.00 | 3,173.00 | |
| 刚果腾远 | 电积铜 | 20,000.00 | 20,000.00 | 8,000.00 |
| 钴中间品 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 |
2、报告期各期固定资产金额大幅上升与产线投产情况的匹配
报告期各期固定资产金额新增主要来自在建工程转固，各期发行人主要的在建工程转固与产线投产情况的匹配情况如下：
（1）2018年度
单位：万元
| 工程名称 | 年初 | 本年增加 | 转固 | 其他 | 期末 |
| 刚果（金）厂房及配套项目（一至二期） | 19,471.66 | 14,106.62 | 32,494.82 | -439.63 | 1,523.09 |
| 合计 | 19,471.66 | 14,106.62 | 32,494.82 | -439.63 | 1,523.09 |
注：表格中的其他系汇率差异产生，下同
刚果腾远2018年大额转固与上述刚果腾远8,000吨电积铜、2,500金属吨钴中间品产线投产相匹配。
（2）2019年度
单位：万元
| 工程名称 | 年初 | 本年增加 | 转固 | 其他 | 期末 |
| 母公司本部新厂区项目 | - | 7,615.43 | - | - | 7,615.43 |
| 刚果（金）厂房及配套项目（一至二期） | 1,523.09 | 16,584.46 | 12,759.39 | 698.17 | 4,649.99 |
| 合计 | 1,523.09 | 24,199.89 | 12,759.39 | 698.17 | 12,265.42 |
2019年下半年母公司新厂区开始建设，无项目完工，与前述产线情况匹配。2019年刚果腾远二期电积铜扩产项目完工转固，与前述电积铜年产能上升至20,000吨相匹配。
（3）2020年度
单位：万元
| 工程名称 | 年初 | 本年增加 | 转固 | 其他 | 期末 |
| 母公司本部新厂区项目 | 7,615.43 | 35,145.39 | 34,994.99 | - | 7,765.83 |
| 刚果（金）厂房及配套项 | 4,649.99 | 2,052.06 | 5,483.25 | 208.05 | 1,010.76 |
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| 工程名称 | 年初 | 本年增加 | 转固 | 其他 | 期末 |
| 目（一至二期） | |||||
| 刚果（金）厂房及配套项目（三期） | - | 604.64 | - | 30.22 | 574.42 |
| 合计 | 12,265.42 | 37,802.08 | 40,478.24 | 238.26 | 9,351.00 |
母公司新厂区项目2020年大额在建工程转固，与前述母公司新厂一期工程投产相匹配。2020年新增刚果腾远三期项目，处于建设初期，相关产线尚未转固，与前述刚果腾远产能未变动情况相匹配。2020年刚果腾远部分一二期项目转固，未新增产能，原因系转固在建工程主要系浓密机，其在生产线中作用为浸出渣固液分离，为生产的前端环节，需后续环节进一步完工后方能增加产能。
3、报告期各期末母公司与刚果腾远的机器设备与产能的匹配情况
（1）母公司
单位：万元、金属吨、吨
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 机器设备原值 | 19,357.11 | 13,112.89 | 10,644.35 |
| 钴产品产能 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 |
| 铜产品产能 | 2,408.00 | 3,173.00 | 3,173.00 |
| 钴产值 | 143,175.56 | 143,175.56 | 143,175.56 |
| 铜产值 | 9,866.84 | 13,001.45 | 13,001.45 |
| 钴铜产值 | 153,042.40 | 156,177.01 | 156,177.01 |
| 单位产值的机器设备投入 | 0.13 | 0.08 | 0.07 |
注1：母公司机器设备金额取自报告期各期末的机器设备原值；
注2：母公司钴产品、铜产品产能均为报告期各期末产能；
注3：产值=产能×2020年钴产品/铜产品平均售价
注4：单位产值的机器设备投入=机器设备原值/钴铜产值
2018-2019年母公司机器设备主要建设于设立早期，投入相对较少；报告期内，母公司的机器设备原值在2019年因存在技改及环保投入而略有增长，在产能未变的情况下单位产值的机器设备投入略有上升，符合实际情况。
2020年，因新厂的在建工程陆续转固而使得机器设备原值增加，而钴产品的产能在搬迁前后未发生改变，单位产值的机器设备投入较大幅度上升，主要原因包括：①老厂设备主要建设于公司设立早期，距今十余年，投入相对较小；新
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厂建设采购新设备，投入相对提高；②新厂一期工程建成的钴生产线前端部分环节如浸出，其预留处理能力为2万金属吨，故投入机器设备金额相对较高。
（2）刚果腾远
单位：万元、金属吨、吨
| 明细项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 机器设备 | 41,983.93 | 40,337.04 | 27,883.61 |
| 钴中间品产能 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 铜产品产能 | 20,000.00 | 20,000.00 | 8,000.00 |
| 钴中间品产值 | 39,100.00 | 39,100.00 | 39,100.00 |
| 铜产品产值 | 81,950.51 | 81,950.51 | 32,780.20 |
| 钴铜产值 | 121,050.51 | 121,050.51 | 71,880.20 |
| 单位产值的机器设备投入 | 0.35 | 0.33 | 0.39 |
注1：刚果腾远机器设备金额取自报告期各期期末机器设备原值；注2：刚果腾远钴产品、铜产品产能均为报告期各期末产能；注3：产值=产能×2020年钴中间品产品/铜产品平均价格，刚果腾远计算产值时采用的单价中铜产品采用2020年度平均售价，钴中间品单价采用2020年度母公司对外采购钴中间品平均单价；
注4：单位产值的机器设备投入=机器设备原值/钴铜产值
刚果腾远各期单位产值的机器设备投入相对稳定。刚果腾远单位产值的机器设备投入整体高于母公司，主要原因系：①刚果（金）工业体系和基础设施较为落后，刚果腾远建设使用的主要设备和原材料需从国外进口，成本较高；②母公司钴产品系单位价值较高的钴盐，而刚果腾远钴产品系单位价值相对较低的粗制钴中间品。
综上所述，报告期内发行人母公司及刚果腾远各产线建设过程，与报告期内固定资产金额大幅上升相匹配。
（二）固定资产、在建工程金额与各期发行人投资活动现金流量匹配情况
发行人固定资产、在建工程金额与各期投资活动现金流量匹配情况如下表：
单位：万元
| 明细项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 固定资产—本期增加 | 41,660.67 | 17,475.51 | 33,788.69 |
| 加：在建工程—本期变动额 | -4,341.08 | 6,899.15 | -11,369.17 |
| 加：长期资产进项税额 | 1,671.42 | 2,021.18 | 1,222.72 |
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| 明细项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 无形资产-本期增加 | - | 3,906.93 | 688.57 |
| 长期待摊费用-本期增加 | 108.43 | - | - |
| 加：其他非流动资产—预付长期资产购置款（期末—期初） | -775.71 | 3,658.78 | 407.27 |
| 加：应付账款—应付长期资产购置款（期初—期末） | -4,012.48 | -1,963.80 | 408.96 |
| 减：应收票据背书支付工程设备款 | 9,874.99 | 840.62 | 3,578.23 |
| 合计 | 24,436.25 | 31,157.12 | 21,568.81 |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 24,436.25 | 31,157.12 | 21,568.81 |
| 勾稽情况 | - | - | - |
由上表可知，发行人固定资产、在建工程等项目增减变动与现金流量表购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金匹配一致。
二、说明截至最近一期末，发行人在建工程主要明细情况、建设进度、预计完工时间等；报告期内发行人是否存在相关固定资产或在建工程投入生产使用，但未及时转固或未及时计提折旧等情形
（一）最近一期末，发行人在建工程主要明细情况、建设进度、预计完工时间等
截至2020年末，发行人在建工程账面金额21,320.53万元，主要是由母公司的在建工程和刚果腾远的工程物资构成，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期末余额占比 |
| 在建工程-母公司 | 7,765.83 | 36.42% |
| 在建工程-刚果腾远 | 1,585.18 | 7.43% |
| 在建工程小计 | 9,351.01 | 43.86% |
| 工程物资-母公司 | 747.24 | 3.50% |
| 工程物资-刚果腾远 | 10,812.40 | 50.71% |
| 工程物资-摩通贸易 | 409.89 | 1.92% |
| 工程物资小计 | 11,969.53 | 56.14% |
| 合计 | 21,320.53 | 100.00% |
1、母公司在建工程
1-14
2020年末，母公司在建工程期末余额的增减变动明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期新增 | 本期转固 | 期末余额 | 期末余额占比 | 转固时间 |
| 土建 | 2,573.87 | 8,893.64 | 6,974.99 | 4,492.52 | 57.85% | 2020-11 |
| 工程建设其他费 | 592.79 | 1,444.19 | 1,186.37 | 850.61 | 10.95% | 2020-11 |
| 防腐工程 | - | 748.30 | - | 748.30 | 9.64% | - |
| 主桥架 | - | 579.32 | 16.99 | 562.33 | 7.24% | 2020-11 |
| 钴电积 | - | 258.80 | 5.31 | 253.48 | 3.26% | 2020-11 |
| 钢结构 | 2,078.85 | 8,493.50 | 10,367.50 | 204.85 | 2.64% | 2020-11 |
| 消防工程 | - | 170.79 | - | 170.79 | 2.20% | - |
| 办公楼一楼展厅工程 | - | 106.42 | - | 106.42 | 1.37% | - |
| 合计 | 5,245.51 | 20,694.96 | 18,551.16 | 7,389.30 | 95.15% | - |
上表列示的母公司在建工程，即年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目一期工程，该一期工程的主要建设内容为复制老厂产能到新厂区，生产规模为年产钴金属6,500吨，最终产品为硫酸钴、氯化钴及电积铜等。该项目自2019年下半年开始建设，2020年11月开始试生产。截至2020年末该在建工程累计投入占预算比例为95.85%，预计2021年下半年该在建工程将全部完工。
2、刚果腾远工程物资
2020年末，刚果腾远工程物资期末余额为10,812.40万元，其明细构成如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期末余额占比 |
| 各类备品备件/五金件 | 3,908.30 | 36.15% |
| 各类钢材 | 2,741.48 | 25.35% |
| 因进口物资产生的运费、关税、清关服务费及商检费 | 1,613.16 | 14.92% |
| 在途物资 | 675.23 | 6.25% |
| 土工膜 | 649.14 | 6.00% |
| 闪蒸干燥系统 | 377.24 | 3.49% |
| 高效高浓度浓密机 | 269.73 | 2.49% |
| 电力变压器 | 206.96 | 1.91% |
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| 项目 | 期末余额 | 期末余额占比 |
| 其他 | 371.17 | 3.44% |
| 合计 | 10,812.40 | 100.00% |
由上表可知，刚果腾远的工程物资主要为其厂房及生产线建设所需的各类备品备件/五金件、各类钢材等工程材料，以及为进口工程物资所支付的运费、关税、清关服务费及商检费等。刚果腾远自2017年开始对其钴铜湿法冶炼项目持续投入和建设，由于刚果（金）物资匮乏，所需各类工程物资均由摩通贸易在国内完成采购后海运至刚果（金）后以备使用。2018-2020年各年末，刚果腾远的工程物资余额分别是12,373.03万元、9,026.50万元和10,812.40万元，其余额相对稳定，符合刚果腾远持续采购和储备工程物资进行建设的经营情况。
（二）报告期内发行人是否存在相关固定资产或在建工程投入生产使用，但未及时转固或未及时计提折旧等情形
发行人基于《企业会计准则第4号——固定资产》及其指南的要求制定了相关会计政策，即当在建工程达到预定可使用状态时，发行人对其进行转固，并在转固的次月开始计提折旧。同时，发行人对在建工程、固定资产的管理已建立了完善的内部控制制度，其中关键控制措施包括项目立项及可行性研究的申请与审批，物资采购的申请、审批及验收，项目达到预定可使用状态的验收及转固等。
1、在建工程转固的依据与及时性
报告期内，发行人在建工程的转固主要以房屋建筑物和机器设备为主：
（1）房屋建筑物：①境内：在发行人完成竣工决算后，经施工单位和建设单位验收同时出具验收报告单，即可认定其达到预定可使用状态，由财务部门进行转固的账务处理，并同步更新固定资产卡片账；②境外：对预计已达到预定可使用状态的房屋建筑物，由工程管理部门、资产使用部门、财务部门及主管领导等相关人员组成验收小组进行验收，并出具验收单，财务部门据此进行转固的账务处理，并同步更新固定资产卡片账。对于已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的项目，以验收日为基准，按照工程发生的成本暂估计入固定资产，待竣工决算完成后，按照决算金额调整原暂估金额。
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（2）机器设备：对于需要安装调试的机器设备，在其已完成安装调试，由供应商、使用部门、财务部门及主管领导等相关人员进行验收并出具设备验收单后，即可认定其达到预定可使用状态，由财务部门进行转固的账务处理，并同步更新固定资产卡片账。对于不需要安装或仅需要简单安装的机器设备，在相关资产送达公司并经使用部门验收后，即以购买成本直接计入固定资产。
2、固定资产计提折旧的依据与及时性
发行人在确认在建工程已达到预定可使用状态并获得前述转固依据后，即在财务上进行转固处理，同时于转固的次月开始对相关固定资产计提折旧。
综上，发行人在报告期内已严格按照会计准则及公司内部控制的相关要求，对达到预定可使用状态的在建工程及时进行转固，并在转固的次月开始计提折旧，不存在固定资产或在建工程投入生产使用，但未及时转固或未及时计提折旧等情形。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构及申报会计师履行如下核查程序：
1、了解并记录报告期发行人母公司及刚果腾远各产线建设过程及产能变化情况；
2、了解各期在建工程转固和固定资产新增情况，分析报告期内固定资产金额大幅上升与产线建设过程的匹配性，以及固定资产和在建工程的增加与各期发行人投资活动现金流量的匹配性；
3、了解发行人进行在建工程建设的背景以及工程的建设进度、预计完工时间等情况；
4、对各期新增的固定资产，抽取大额样本核查其验收报告、验收单等资料，并结合资产的实际使用情况，确认是否存在建工程已投入生产使用但未及时转固、或转固后未及时计提折旧的情形；
5、对发行人境内外的固定资产及在建工程实施监盘程序，观察其资产状态、
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在建工程进度以及在建工程是否符合结转固定资产的条件等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内发行人母公司及刚果腾远各产线建设过程与报告期内固定资产金额大幅上升相匹配，与各期发行人投资活动现金流量相匹配；
2、报告期内，发行人已严格按照会计准则及公司内部控制的相关要求，对达到预定可使用状态的在建工程及时进行转固，并在转固的次月开始计提折旧，不存在固定资产或在建工程投入生产使用，但未及时转固或未及时计提折旧等情形。
（三）对报告期各期末发行人境内外固定资产及在建工程真实性的核查方法、比例及结论
报告期内，保荐机构及会计师对发行人境内外固定资产及在建工程真实性的核查方法、比例及结论如下：
1、了解发行人进行在建工程项目建设的原因及其合理性；
2、了解发行人对在建工程及固定资产管理的关键内部控制措施，并对其设计的合理性和运行的有效性进行评估；
3、对报告期内新增的固定资产及在建工程，抽查其中金额较大项目的原始凭证，其中母公司包括付款审批单、工程发票、银行回单等，刚果腾远包括领料单、员工工资单等；同时核查验收报告、验收单、施工合同、监理月报、工程进度审核表等相关资料；
对发行人境内外固定资产和在建工程进行抽凭核查的金额及比例如下：
单位：万元
| 科目 | 区域 | 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 固定资产 | 境内 | 核查金额 | 22,406.88 | 2,216.77 | 512.81 |
| 本期原值增加额 | 35,836.95 | 2,489.05 | 652.27 | ||
| 核查占比 | 62.52% | 89.06% | 78.62% |
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| 科目 | 区域 | 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 境外 | 核查金额 | 6,638.23 | 13,529.53 | 36,695.55 | |
| 本期原值增加额 | 7,197.52 | 15,081.02 | 38,004.27 | ||
| 核查占比 | 92.23% | 89.71% | 96.56% | ||
| 境内外合计 | 核查金额 | 29,045.11 | 15,746.30 | 37,208.36 | |
| 本期原值增加额 （合并抵消前） | 43,034.47 | 17,570.07 | 38,656.54 | ||
| 合并抵消数 | -1,373.80 | -94.56 | -4,867.86 | ||
| 合并报表 原值增加额 | 41,660.67 | 17,475.51 | 33,788.69 | ||
| 在建工程 | 境内 | 核查金额 | 21,111.01 | 5,753.52 | 634.08 |
| 本期原值增加额 | 35,145.39 | 9,549.39 | 1,095.38 | ||
| 核查占比 | 60.07% | 60.25% | 57.89% | ||
| 境外 | 核查金额 | 2,290.79 | 13,403.17 | 10,143.91 | |
| 本期原值增加额 | 3,749.01 | 17,478.05 | 18,003.85 | ||
| 核查占比 | 61.10% | 76.69% | 56.34% | ||
| 境内外合计 | 核查金额 | 23,401.80 | 19,156.68 | 10,777.99 | |
| 本期原值增加额 （合并抵消前） | 38,894.40 | 27,027.44 | 19,099.23 | ||
| 合并抵消数 | -1,092.32 | -893.59 | -3,897.22 | ||
| 合并报表 原值增加额 | 37,802.08 | 26,133.85 | 15,202.00 |
4、对发行人境内外的固定资产及在建工程实施监盘程序，观察其是否存在、资产状态、在建工程进度以及在建工程是否符合结转固定资产的条件等。
（1）母公司监盘：报告期各期末，申报会计师对母公司的固定资产及在建工程实施现场监盘程序。保荐机构于2019年12月31日、2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日对母公司的固定资产及在建工程实施现场监盘程序，并对申报会计师在2018年12月31日实施现场监盘程序的盘点资料进行复核。
（2）刚果腾远监盘：申报会计师对刚果腾远2018年12月31日的固定资产及在建工程实施现场监盘程序，保荐机构对申报会计师的盘点资料进行复核。申报会计师和保荐机构对刚果腾远2019年12月31日的固定资产及在建工程实施现场监盘程序，对2020年3月31日、2020年9月30日及2020年12月31日
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的固定资产及在建工程实施远程视频监盘程序。同时，发行人聘请普华永道会计师事务所刚果（金）分支机构参加刚果腾远2020年9月30日及2020年12月31日固定资产及在建工程实地监盘，并出具监盘报告。对境内外固定资产和在建工程进行监盘的金额及比例如下：
单位：万元
| 科目 | 区域 | 明细类别 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 固定资产 | 境内 | 监盘金额 | 32,336.78 | 8,924.94 | 6,212.55 |
| 期末账面价值 | 35,138.98 | 11,733.49 | 10,730.85 | ||
| 监盘比例 | 92.03% | 76.06% | 57.89% | ||
| 境外 | 监盘金额 | 41,396.30 | 44,100.78 | 33,209.14 | |
| 期末账面价值 | 48,846.94 | 50,439.84 | 39,728.01 | ||
| 监盘比例 | 84.75% | 87.43% | 83.59% | ||
| 境内外合计 | 监盘金额 | 73,733.08 | 53,025.72 | 39,421.69 | |
| 期末账面价值 （合并抵消前） | 83,985.92 | 62,173.33 | 50,458.86 | ||
| 合并抵消数 | -3,298.43 | -2,435.48 | -3,265.11 | ||
| 合并报表 期末账面价值 | 80,687.49 | 59,737.85 | 47,193.75 | ||
| 在建工程 | 境内 | 监盘金额 | 7,406.38 | 6,631.60 | 414.35 |
| 期末账面价值 | 8,922.96 | 8,129.26 | 549.73 | ||
| 监盘比例 | 83.00% | 81.58% | 76.01% | ||
| 境外 | 监盘金额 | 9,750.46 | 10,043.77 | 11,332.13 | |
| 期末账面价值 | 13,823.99 | 15,118.98 | 13,896.13 | ||
| 监盘比例 | 70.53% | 66.43% | 81.55% | ||
| 境内外合计 | 监盘金额 | 17,156.84 | 16,675.37 | 11,746.48 | |
| 期末账面价值 （合并抵消前） | 22,746.95 | 23,248.24 | 14,445.86 | ||
| 合并抵消数 | -1,426.42 | -1,442.49 | - | ||
| 合并报表 期末账面价值 | 21,320.53 | 21,805.75 | 14,445.86 |
经核查，保荐机构及会计师认为报告期各期末发行人境内外固定资产及在建工程真实、准备、完整。
3、关于境外经营风险
申请文件及问询回复显示，报告期内，发行人在刚果的子公司刚果腾远对
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发行人的收入及利润有较大贡献，且具有为发行人主营业务提供原料采购及生产加工等核心作用。
请发行人结合刚果政治局势、地区潜在冲突、中资企业在当地面临的各项政治及经营风险，说明刚果腾远生产经营稳定性以及未来持续获得原材料供应的稳定性，并结合上述修改完善招股说明书中的重大风险提示。请保荐人、发行人律师发表明确意见。请保荐人、发行人律师、申报会计师说明对刚果腾远采取的核查手段，采用境外中介机构的成立时间、基本情况，对境外中介机构的核查结论是否已采取适当的复核流程。【回复】
一、请发行人结合刚果政治局势、地区潜在冲突、中资企业在当地面临的各项政治及经营风险，说明刚果腾远生产经营稳定性以及未来持续获得原材料供应的稳定性，并结合上述修改完善招股说明书中的重大风险提示
（一）结合刚果政治局势、地区潜在冲突、中资企业在当地面临的各项政治及经营风险，说明刚果腾远生产经营稳定性
1、刚果（金）的政治局势与地区潜在冲突对刚果腾远生产经营稳定的影响
刚果（金）原为比利时殖民地，1960年6月30日宣告独立。上世纪90年代初起政局持续动荡并爆发内战及冲突。2006年7月和10月，刚果（金）举行独立后首次总统和议会普选，约瑟夫·卡比拉当选首任民选总统。2011年11月，约瑟夫·卡比拉再次当选总统。2006年和2011年的两次民主选举得到国际社会认可，民选政府的成立结束了多年的冲突和内战，使刚果（金）走上重建道路。
2015年刚果（金）大选问题逐渐升温并产生局势动荡，2016年9月，刚果（金）开启全国政治对话并于2018年12月进行大选投票。投票进程总体顺利，未发生严重暴力冲突。2019年1月，费利克斯·安托万·齐塞克迪当选并就职总统。这是自1960年脱离比利时殖民统治独立以来，刚果（金）首次通过民主方式实现国家权力的和平过渡。卡比拉卸任、齐赛克迪上任后，政治局势趋于稳
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定。2000年以来，中刚投资合作业务呈现全面快速发展的良好势头，在刚果（金）投资的中资企业虽经历局势动荡仍保持良好发展态势。
中国驻刚果（金）大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地区）指南刚果民主共和国（2020年版）》显示：“2019年，刚果（金）实现了历史上首次权力的和平过渡，新政权上台后采取了推动经济发展、改善民生等措施，缓和了政治局势。然而一年来，政府的诸多改革愿景尚未落地，制约经济发展、社会稳定的诸多问题未得到有效解决，影响投资的不安全、不稳定因素仍然存在。”中国政府网2021年7月8日发布新闻：“新华社联合国7月7日电 中国常驻联合国副代表戴兵7日在联合国安理会审议刚果（金）问题时发言，呼吁巩固刚果（金）政治稳定，改善东部安全局势。戴兵表示，刚果（金）政治局势总体向好。新政府顺利组建，并制定未来三年施政纲领。这展现了齐塞克迪总统和刚果（金）政府维护国家和平稳定，推动改革、改善民生、提升治理能力的坚定决心……”
根据中华人民共和国商务部官方网站发布的境外风险预警信息，自刚果腾远设立以来至本回复出具之日，刚果（金）不存在境外风险预警信息。
综上，自2019年刚果（金）实现了历史上首次权力的和平过渡以来，新政权上台后采取了推动经济发展、改善民生等措施，缓和了政治局势，刚果（金）政治局势总体向好。刚果（金）国内的冲突地区主要集中在东部的伊图里、北基伍、南基伍等省。刚果腾远位于刚果（金）南部的卢阿拉巴省科卢韦齐市，远离政治中心及地区冲突较为严重的东部（科卢韦齐市距其较近的东部城市南伍基省卡松戈市直线距离约为730公里，两地之间无地面道路互通），因政治原因和部族冲突引发的骚乱较少。刚果（金）的政治局势与地区潜在冲突未对刚果腾远的生产经营造成重大不利影响，刚果腾远的生产经营具有稳定性。
2、中资企业在当地面临的各项政治及经营风险对刚果腾远生产经营稳定的影响
根据中国驻刚果（金）大使馆经济商务处网站发布的《对外投资合作国别（地区）指南（2020版）》：“刚果（金）吸收外资的竞争优势主要有：
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（1）资源丰富，发展潜力大。刚果（金）国家投资促进署的资料显示，刚果（金）矿产、森林、水资源储量均位居世界前列；
（2）国家民主制度得以建立，重建计划开始实施。2019年1月，刚果（金）完成总统选举，实现了历史上第一次和平的政权更替，政治环境较为稳定；
（3）投资环境得到初步改善。近年来，刚果（金）政府相继发布了《投资法》《矿业法》和《森林法》等法律，设立了国家投资促进署，政府开始逐步整顿经济秩序，改善投资环境；
（4）外汇管制较松。美元与刚果（金）本国货币可自由兑换，美元可在刚果（金）市场上直接流通等。
近年来，为改善刚果（金）的营商环境，国家投资促进署每年进行营商环境改革。根据世界经济论坛《2019年全球竞争力报告》，刚果（金）在全球最具竞争力的141个国家和地区中，排第139位。根据世界银行《2020年营商环境报告》，2020年在全球190个经济体中，刚果（金）营商环境排名第183位。
如前所述，虽然刚果（金）具备吸引外资投资的诸多优势，但其国家及地区政治局势、经济局势存在局部波动，营商环境在全球排名较低，经济发展、社会稳定的诸多问题尚未得到有效解决，影响中资企业在刚果（金）投资的不安全、不稳定因素仍然存在。但是，刚果（金）与我国政府也签订了一系列贸易、合作协定来保护中资企业投资合作，具体包括：2011年8月11日，中刚两国政府在金沙萨签署了《促进和保护投资协定》。1988年11月和1999年10月，中刚两国两度签订贸易协定，规定双边贸易以可兑换货币支付，并互相给予最惠国待遇。2021年1月，国务委员、外交部长王毅访问刚果（金）并与齐塞克迪总统等刚果（金）领导人会谈。同时，我国与刚果（金）签署共建“一带一路”合作谅解备忘录，刚果（金）成为非洲第45个加入“一带一路”合作倡议的国家，对在刚果（金）当地投资的中资企业发展带来积极影响。
矿业是刚果（金）的支柱产业，2019年刚果（金）矿产品出口占出口贸易的比重达91.93%。由于当地经济基础薄弱，教育及技术体系落后，虽经历政权更迭，但以万宝矿业、中国有色、中铁资源、洛阳钼业、华友钴业、寒锐钴业、
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腾远钴业等为代表的中资企业持续在当地投资建设、稳定经营。近年来，中资企业为当地经济发展、基础设施建设、就业等作出了积极贡献，形成了互惠互利的良好局面。因此，中资企业在当地面临的各项政治及经营风险整体可控，刚果腾远的生产经营具有稳定性。
（二）刚果腾远未来持续获得原材料供应的稳定性
1、刚果（金）整体政治、社会局势趋于缓和及稳定
2019年刚果（金）实现了历史上首次权力的和平过渡，新政权上台后采取了推动经济发展、改善民生等措施，缓和了政治局势，社会局面整体趋于稳定；中资企业与刚果（金）持续的互惠互利关系有利于中资企业稳定发展；同时新政府出台了一系列改善营商环境的政策措施，也有利于刚果腾远等企业在刚果（金）维持稳定经营。
2、刚果（金）市场上存在稳定的铜钴矿供应
刚果（金）的铜钴矿供应充足，钴矿石供应占全球70%左右。根据刚果（金）中央银行数据，2020年度钴产量为8.59万金属吨。2020年度，刚果腾远采购的钴矿石为0.28万金属吨，占刚果（金）钴矿总产量的3.26%，占比较低。
根据美国地质调查局（USGS）《有色金属商品年鉴2021》，2019年刚果（金）铜矿产量为129万金属吨，2020年预测产量为130万金属吨。2020年度，刚果腾远采购的铜矿石为2.03万金属吨，占刚果（金）铜矿预测产量的1.56%，占比较低。同时，发行人在刚果（金）的铜钴矿来源为矿业公司和贸易商，不存在对个别矿石供应商依赖的情况，发行人能够在市场中稳定地获取铜钴矿。
相关研究报告显示，未来5年刚果（金）钴矿供应较为充裕，各类型矿石供应商钴矿供应具体情况如下：
单位：万金属吨
| 类型 | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E |
| 大型 | 7.11 | 7.61 | 10.30 | 10.30 | 10.30 |
| 中小型 | 2.29 | 2.34 | 2.39 | 2.44 | 2.49 |
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| 类型 | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E |
| 手工采矿 | 1.64 | 1.70 | 1.76 | 1.82 | 1.88 |
| 合计 | 11.04 | 11.65 | 14.45 | 14.56 | 14.67 |
注：数据来源：万联证券，《有色金属行业动态跟踪报告》（2021年2月22日）
3、未来原材料来源的拓展
为稳定原材料供应，刚果腾远进一步向上游延伸，获取矿山资源。报告期内，公司通过自主或与第三方合作进行矿业勘探开发工作，2019年10月1日，刚果腾远与 GICC SARL签署《合作协议》，并就刚果腾远与GICC SARL联合开发其持有的编号为PR803、PR804的矿业特许权相关事宜进行约定，现正进行第一阶段资源普查工作。
此外，刚果腾远还积极推动与当地矿业公司合作开发矿产。2021年6月，刚果腾远与Est TSHESKO HOLDING,TMK公司签署《矿区开发投资协议》，约定由刚果腾远出资与其共同开发位于KAVUNDI SUD矿区（PE467）的矿产。
综上，刚果（金）铜钴矿供应充足，刚果腾远在刚果（金）的铜钴矿主要来源为矿业公司和贸易商，且不存在对个别矿石供应商依赖的情况，刚果腾远能够在市场中稳定地获取铜钴矿。同时，刚果腾远积极拓展原材料来源渠道，采取了勘探开发矿山资源、合作开发等方式，进一步向原材料来源的上游延伸。刚果腾远未来持续获得原材料供应具有稳定性。
（三）结合上述修改完善招股说明书中的重大风险提示
发行人结合上述内容对招股说明书中的重大风险提示修改完善如下：
公司在境外设立了2家香港子公司及1家刚果（金）子公司，初步构建了公司跨境经营的全球性布局。刚果（金）及邻国赞比亚同属全球重要铜钴矿带，铜钴矿储量丰富，其中刚果（金）拥有的钴矿储量占全球已探明钴矿储量的50%左右，在刚果（金）设立子公司，并在当地逐步开展原料采购和加工业务对公司具有重要意义，关系到公司的原材料供应及经营稳定。但刚果（金）当地政治、社会局势不甚稳定，经济社会发展较为落后，公司面临着以下几种境外经营风险：
1、虽然刚果（金）具备吸引外资投资的诸多优势，但其国家及地区政治局
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势、经济局势存在局部波动，营商环境在全球排名较低，经济发展、社会稳定的诸多问题尚未得到有效解决，影响中资企业在刚果（金）投资的不安全、不稳定因素仍然存在。刚果（金）存在宏观经济局势大幅波动、政局动荡、罢工、疫病、电力等能源供应中断等原因导致企业生产中断或影响企业正常经营活动的风险；2、交通运输、通讯等基础设施不发达以及基建材料、生活物资匮乏等因素限制企业的生产发展；3、投资、税收、金融、外汇、劳工、进出口及环保等相关法律法规发生不利变化；4、虽然刚果（金）与我国政府签订了一系列贸易、合作协定来保护中资企业投资合作，但刚果（金）政府对我国外交政策仍存在出现不利变化的风险；5、政府或当地合作企业违约导致公司资产或经营活动受到损失；6、刚果（金）经营环境、法律体系以及语言习俗同中国存在较大的差异，可能会使得公司中方人员对当地法律法规、政策及商业规则执行不到位，增大公司管理难度；7、未来如刚果（金）环保政策发生变化，刚果（金）子公司可能面临当地环保政策变化及环保成本上升的风险；8、由于刚果（金）本身金融、经济条件落后，当地商业银行结算系统落后，同时受当地交易习惯影响，刚果腾远存在使用现金交易的情况，虽然公司已制定并不断完善相应内控措施以防止现金交易造成的管理风险，但若当地经济、社会环境发生重大变化，导致现行内控制度效力降低，公司将存在未能及时完善相应内控制度或管理成本大幅提升的风险。
为应对海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险等影响公司实现经营目标的各类风险，针对刚果腾远后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险，发行人的风险应对措施具体如下：
（1）政治风险应对措施
避免介入政治事务。注意避免参与和介入党派之争，服从政府统一安排和管理，不发表任何有关政治方面的言论，避免成为某些政治势力的目标。
密切关注政治动向。加强与主管政府部门的联系，加强与议员的交流，深入研究政局和政策变化对项目可能带来的影响，未雨绸缪，系统筹划，提前制定好风险防范和应对预案。
加强与当地大使馆、行业协会等的沟通，及时获取最新的法律、政策变动及
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双边关系等信息。
（2）经济风险应对措施
①加强对刚果（金）经济形势的研判。密切关注其主权信用评级变化，及时监测所在国债务规模变化及所在国政府机构公布的一系列控制债务负担措施的落实情况。
②为防范投资风险，公司投保了“海外投资（债权）保险”、承保由于征收、汇兑限制、战争以及政治暴乱、违约等情况导致刚果腾远不能及时归还股东借款本金及利息的风险；同时，刚果腾远还为中方员工购买了“团体境外工作人员意外伤害保险”，为其房屋建筑物、机器设备、电子设备、存货等投保了财产综合险。
③通过锁定结算币种、加快退税等手段有效防范所在国货币贬值风险。
（3）法律风险应对措施
①寻求中国驻当地使（领）馆和当地政府的帮助。根据商务部《境外中资企业（机构）报到登记制度》的要求，中国企业进入所在国市场后应向使馆经商处报到备案，并与经商处保持定期工作联系，遇到重大问题及时向经商处汇报，听取使馆和经商处意见，评估具体风险，进而制定有效和可行的应对方案。
②寻求专业法律顾问的帮助。聘请专业法律顾问，就企业的运营、业务发展提供法律咨询和意见，并及时掌握法律变更趋势和动态。
（4）治安环境风险应对措施
①当地治安环境保持密切关注，与中国驻当地使（领）馆、当地政府和民间团体就治安环境问题持续交换信息并加强良好关系。
②对员工进行安全培训，强化安全防范意识，提醒职工在刚果（金）进行商务活动时要保持必要警惕。
（5）丰富产业链应对境外经营风险
加强与国际大宗贸易商的深度合作，如出现刚果经营风险，通过向国际大宗
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贸易商采购铜钴资源，解决原材料采购风险；同时，刚果腾远积极拓展原材料来源渠道，采取了勘探开发矿山资源、合作开发等方式，进一步向原材料来源的上游延伸。刚果腾远未来持续获得原材料供应具有稳定性。通过募投项目的实施，丰富发行人产业链及产品结构，增加三元前驱体及电积钴等产品，消化为应对境外经营风险而增加的成本，增强公司行业竞争力。
二、各中介机构对刚果腾远采取的核查手段，采用境外中介机构的成立时间、基本情况，对境外中介机构的核查结论采取的复核流程
（一）对刚果腾远合规经营相关情况采取的核查手段
保荐机构和发行人律师对刚果腾远合规经营相关情况采取的核查手段如下：
1、关于刚果腾远设立、有效存续、股权和历史沿革
（1）审查中华人民共和国商务部及江西省商务厅颁发的企业境外投资证书、江西省发展和改革委员会出具的项目备案通知书等相关审批文件；
（2）查阅刚果律师出具的法律意见书及其附件中的商业登记证、公司章程等相关资料；
（3）实地走访刚果腾远注册地商业法庭、税务局等相关政府部门。
2、关于刚果腾远的业务经营、税务、环境保护和安全生产
（1）实地走访刚果腾远厂区、刚果腾远所在地的商业法庭、矿业局及矿业环保局、税务局、行政收费管理局、中央银行、海关、劳工局等政府部门；
（2）取得了发行人及刚果腾远的主要业务合同，访谈了发行人及刚果腾远的主要客户、供应商，并对相关业务经营情况进行函证；
（3）就刚果腾远的生产经营、税务、环境保护、安全生产情况访谈了刚果（金）当地的律师、会计师及刚果腾远相关人员，并取得刚果腾远的污染物排放数据、污染物处理设施运行情况、安全生产制度、安全生产设施运行情况等相关资料；
（4）查阅刚果律师出具的法律意见书及其附件中的刚果腾远生产经营所需
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的相关资质证照、环保手续、意外事件情况认定和处理、相关政府部门合规证明等相关材料；
（5）查询中国驻刚果（金）大使馆经济商务处网站发布的《对外投资合作国别（地区）指南-刚果民主共和国》等公开信息资料。
3、关于刚果腾远的主要财产
（1）实地走访刚果腾远厂区、刚果腾远所在地的矿业局、土地局等政府部门；
（2）审查刚果律师出具的法律意见书及其附件中的探矿权证书、采矿权证书、土地证、矿业管理部门说明等相关材料；
（3）查询刚果（金）矿业地籍处官方网站；
（4）查阅北京中色金泰地质勘查科技有限公司出具的关于PR13392、PR13393、PE13258的矿区预查报告。
4、关于刚果腾远的诉讼、仲裁或行政处罚
（1）实地走访刚果腾远厂区、刚果腾远所在地的商业法庭、矿业局及矿业环保局、行政收费管理局、税务局、中央银行、海关、劳工局等政府部门；
（2）查阅《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》及其附件中的刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局下发的支付令、税单，中央银行下发的检查纪要，矿业局、劳动局、中央银行等政府部门出具的证明或函件等相关资料；
（3）实地走访刚果腾远的开户银行，并访谈了刚果（金）当地律师；
（4）查询中国驻刚果（金）大使馆经济商务处网站发布的《对外投资合作国别（地区）指南-刚果民主共和国》等公开信息资料。
（二）对刚果腾远的财务和经营情况采取的核查手段
保荐机构和申报会计师对刚果腾远财务和经营情况采取的核查手段如下：
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1、销售与收款
刚果腾远销售与收款环节主要涉及营业收入、应收账款、预收款项等科目。保荐机构和申报会计师主要执行了以下程序：
（1）了解刚果腾远销售与收款循环相关的内部控制，并执行控制测试确认其有效性；
（2）检查报告期内维克托和刚果腾远主要客户合同或订单，查阅合同主要条款，结合会计准则的规定，分析收入确认政策是否恰当；
（3）获取报告期内刚果腾远的收入明细账，对报告期内各类产品的销售数量、单价、收入、毛利、毛利率情况进行分析；从收入明细账出发，通过审计抽样执行细节测试，检查收入确认相关附件（合同、结算发票等）确认收入的真实性；
（4）对维克托和刚果腾远主要客户进行实地走访或视频访谈，了解主要外部客户的股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务情况，与发行人及发行人的关联方是否存在关联关系、与发行人签订的主要合同执行状况、合作时间及合作背景、报告期内采购数量变化原因等，对交易数据及期末余额进行函证，并对应收账款期后回款情况进行核查，确认收入的真实性；
（5）获取刚果腾远报告期内其他业务收入明细账，对销售人员进行访谈了解其他业务收入来源、类型、主要客户情况，获取与其他业务收入有关销售合同，抽取部分收入确认凭证核对，可以确认其他业务收入的真实性，分析其他业务收入是否与主营业务相关，评估其他业务收入的持续性；
（6）涉及现金销售的，选取大额样本核查对应的合同或台班表、出库单、结算发票、收款收据等原始单据，证实现金销售交易真实、完整。
2、采购与付款
刚果腾远采购与付款环节主要涉及应付账款、预付账款等科目。保荐机构和申报会计师主要执行以下程序：
（1）了解刚果腾远采购与付款相关的内部控制，并执行控制测试确认其有
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效性；特别关注刚果腾远铜钴矿采购业务内部控制制度的有效性，验证采购业务的内部控制制度设计是否合理，执行是否有效。检查结果表明内控制度设计合理执行有效；
（2）获取并查阅刚果腾远报告期内与供应商签订的主要合同，了解合同的交易条款、定价机制、协议单价、数量等信息，并与同期公开市场报价进行对比，了解影响原材料价格波动的原因；取得主要自然人矿石供应商及其刚果（金）合作方关于双方合作模式的说明；访谈主要自然人矿石供应商；取得刚果腾远采购铜钴矿的入库流水，分析报告期内前十大供应商的变动情况，并分析其合理性；结合供货时间、金属含量、供货规模等方面的差异，逐一分析各期刚果腾远向各自然人供应商采购价格存在较大差异的原因及合理性；
（3）采用抽样方法，将报告期内的铜钴矿石收购单价与铜钴矿石收购价格公告进行核对检查。将刚果腾远采购价格与MB钴报价、LME铜报价变动趋势进行对比分析，验证采购的公允性；
（4）通过对各期前五大自然人铜钴矿供应商进行实地走访或视频访谈，在访谈时要求供应商提供相应的经营资质（收矿证）、个体经营者身份信息（护照、身份证等），访谈时让供应商确认各期的采购金额及期末往来余额；针对2020年现金采购比例上升的情况，保荐机构和申报会计师选取报告期内的主要自然人供应商执行远程视频访谈，确认2020年刚果腾远现金采购比例上升与同行业情况一致；
（5）获取刚果腾远采购各类辅料的明细账，分析刚果腾远生产经营所需各类辅料的主要供应商，分析各期采购占比、采购单价及采购额波动情况，分析刚果腾远是否存在相关辅料无法获取稳定供应或采购成本较高等情形，访谈管理人员，了解刚果腾远对此采取的具体应对措施；
（6）对刚果腾远相关负责人进行访谈，了解刚果腾远当地铜钴矿市场情况；了解公司的矿山投资计划及战略；了解新冠疫情对刚果腾远铜钴矿采购的影响；
（7）查阅钴铜有色行业报告、同行业公司公告、同行业公司网站信息、政府网站信息等了解铜钴矿行业情况；
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（8）细节测试：抽查采购入库的入库单、过磅单、质量检验单、经供应商签字确认的结算单等文件，抽查报告期内付款情况，特别对现金采购涉及的会计凭证进行抽样检查，获取2020年6月及以后的全部视频支付记录（2020年6月后的铜钴矿现金支付均需拍摄视频）并全部执行核查程序；
（9）资金流水核查：对报告期内发行人实际控制人、内部董事、内部监事、高管及其近亲属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹），以及刚果腾远现金交易相关人员（包括刚果腾远矿石采购定价小组成员、参与矿石采购的财务和采购人员）及其近亲属进行银行流水核查，并将银行流水中出现的自然人与发行人报告期内主要客户、供应商的实际控制人及其董监高进行比对；要求主要供应商对是否与发行人的实际控制人及发行人董监高、现金交易相关的采购人员存在资金往来等信息进行明确说明；
（10）函证：选取往来余额大额、采购发生额大额的供应商进行函证；函证内容包括期末余额及各期采购内容、采购数量及采购金额；对报告期内的主要供应商的现金采购的内容、现金支付金额与非现金支付金额进行函证；
3、生产与仓储
刚果腾远生产与仓储环节主要涉及存货、营业成本等科目。保荐机构和申报会计师主要执行了以下程序：
（1）访谈刚果腾远生产人员、财务人员，了解刚果腾远成本确认的会计政策，了解与成本核算、存货管理相关的内部控制制度，对相关重要内部控制执行情况进行穿行测试及控制测试；
（2）访谈公司管理层，了解刚果腾远业务发展进程、原材料种类及来源，生产工序；结合刚果腾远生产钴中间品、铜产品生产过程，分析刚果腾远产品中的材料成本及金属量的勾稽关系；
（3）检查料工费的归集与分配，复核报告期内的成本计算是否准确；复核刚果腾远报告期内的成本计算过程，分析报告期刚果腾远料、工、费的波动情况及其合理性；获取刚果腾远产成品中原料及辅料单耗数据，核实单耗数据的合理性及准确性，分析材料采购价格、平均结转成本及平均结余存货成本的相关性及
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差异；分析主要原材料及电能源的采购价格和采购数量，领用投入数量及消耗数量，关注是否存在异常变化，是否与产品产量销量、投入消耗相配比；生产耗用电费明细表，分析耗电量、电价的波动情况，是否与制造费用匹配；
（4）获取刚果腾远报告期各期末存货库龄统计表，复核存货库龄分析结果；与管理层、生产管理人员访谈，了解存货减值测试程序及方法，复核刚果腾远存货跌价计提过程，并结合存货周转率，分析存货跌价准备计提是否充分；
（5）监盘：申报会计师对刚果腾远2018年12月31日的存货实施现场监盘程序，保荐机构对申报会计师的盘点资料进行复核。申报会计师和保荐机构对刚果腾远2019年12月31日的存货实施现场监盘程序，对2020年3月31日、2020年9月30日及2020年12月31日的存货实施远程视频监盘程序。同时，普华永道会计师事务所刚果（金）分支机构对刚果腾远2020年9月30日及2020年12月31日存货进行实地监盘，并出具盘点报告；
（6）检查成本结转情况与销售情况是否相匹配；
4、长期资产
刚果腾远长期资产核查主要涉及在建工程、固定资产等科目。保荐机构和申报会计师主要执行了以下程序：
（1）关于刚果腾远长期资产内控的了解、长期资产的真实性核查程序详见本回复之“2、关于固定资产与在建工程”之“（三）对报告期各期末发行人境内外固定资产及在建工程真实性的核查方法、比例及结论”
（2）抽查固定资产减少及处理的支持性证据，如固定资产报废申请流程、发票等；
（3）对固定资产各期折旧进行复核，以判断折旧计提的准确性；
（4）判断刚果腾远固定资产、在建工程是否存在减值迹象，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》分析刚果腾远对减值迹象的判断的依据是否合理；
5、其他
保荐机构和申报会计师对其他各业务环节均执行了内部控制了解程序，对其
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他业务环节中的货币资金、薪酬、费用等执行了穿行测试。对于各其他循环、科目，中介机构执行了询问、盘点、函证、检查、重新计算、实质性分析等程序。
（三）境外中介机构的成立时间、基本情况
1、为刚果腾远出具法律意见书的境外律师事务所
Laurent Mbako律师事务所分别于2020年8月22日、2021年1月8日出具了《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》，该等法律意见书的签字律师为Laurent Mbako Ditend律师。
Laurent Mbako律师事务所由Laurent Mbako Ditend律师成立于2007年，注册地址为：n°239 de l’avenue Maduda (6ème Avenue), dans la commune de Dilala àKolwezi, province du Lualaba en République Démocratique du Congo.，现拥有五名律师及八名实习律师。Laurent Mbako律师事务所的主要法律服务范围为诉讼代理、法律顾问、调解、刑事辩护，以及在各项领域进行法律尽职调查并出具法律意见书，其擅长的领域包括非洲统一商法典、矿业法、环境法、税法、刑法等。Laurent Mbako Ditend于2004年10月19日成为律师，现持有刚果（金）全国律师协会卢阿拉巴协会于2020年2月颁发的《律师证》，律师证编号为ONA 2911，律师证有效期至2023年2月。
2、执行监盘工作的境外会计师事务所
普华永道会计师事务所刚果（金）分支机构对刚果腾远2020年9月30日、2021年12月31日固定资产、在建工程、工程物资、存货等主要资产进行实地监盘，并出具专项报告。
普华永道会计师事务所刚果（金）分支机构设立于2014年11月5日，经营年限99年，注册编号：CD/KIN/RCCM/14-B-4773，注册地址：
KINSHASA,AVENUE MONGALA N?13,IMM.MIDEMA,DANS LA COMMUNEDE LA GOMBE EN R.D.CONGO。具体执行会计师为KILUBA MWANSA ELISEE，其持有刚果（金）国家注册会计师专家委员会于2018年2月26日颁发的《特许会计师资格证书》。
（四）对法律意见书已采取适当的复核流程
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就Laurent Mbako律师事务所出具的《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》保荐机构和发行人律师已采取适当的复核流程，具体如下：
1、保荐机构和发行人律师查阅了《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》签字律师洛朗·姆巴科·迪滕（Laurent Mbako Ditend）的执业资质证照；审阅了中国驻刚果（金）大使馆出具的领事认证书，确认《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》已分别于2020年9月4日、2021年1月15日经中国驻刚果民主共和国大使馆认证；
2、保荐机构和发行人律师就刚果腾远设立、有效存续、股权及历史沿革情况，业务经营、税务、环境保护、安全生产情况，主要财产情况，诉讼、仲裁或行政处罚等情况采取了以下核查手段：实地走访了刚果腾远厂区、刚果腾远所在地的商业法庭、矿业局及矿业环保局、税务局、行政收费管理局、中央银行、海关、劳工局等政府部门；访谈了刚果腾远和发行人的主要客户、供应商；实地走访了刚果腾远的开户银行，并访谈了刚果（金）当地律师；访谈了发行人及刚果腾远的主要人员；查询了刚果（金）矿业地籍处官方网站等公开信息资料。就《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》所陈述事实和的相关内容及核查结论，与保荐机构和发行人律师对刚果腾远的核查情况进行核对，以确认二者不存在重大差异或明显矛盾。
3、保荐机构和发行人律师查阅了《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》及其中文译文（中文译文由上海译国译民翻译服务有限公司出具，其持有编号为DD160717的《中国翻译协会会员证书》），以复核其正文所引用的政府证明、函件、说明等与相关附件一致；
4、保荐机构和发行人律师就《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》的相关内容及核查结论与中国驻刚果（金）大使馆经济商务处网站发布的《对外投资合作国别（地区）指南 刚果民主共和国》等公开信息资料进行核对，以确认二者不存在明显矛盾、重大差异。
综上，保荐机构和发行人律师已对境外中介机构Laurent Mbako律师事务所出具的《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》的核查结论采取了适当的复核流程。
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（五）对监盘工作已采取适当的复核流程
保荐机构和申报会计师在疫情期间通过远程视频连线方式对刚果腾远库存现金、固定资产、在建工程、工程物资、存货等主要资产执行监盘程序。以普华永道会计师事务所刚果（金）分支机构出具的2020年9月30日、2021年12月31日固定资产、在建工程、工程物资和存货的监盘报告作为佐证。在盘点日前，固定资产、在建工程、工程物资、存货获取普华永道刚果（金）分支机构及其执业人员的相关执业证照，审核普华永道监盘计划。盘点日，中介机构与普华永道监盘人员共同执行了监盘程序，中介机构通过视频连线刚果腾远监盘小组参与监盘，普华永道监盘人员在现场参与监盘。
在获取普华永道出具的监盘报告后，中介机构将监盘报告与视频连线时自行记录的盘点表及监盘工作结束后获取的经普华永道监盘人员、刚果腾远盘点人员均签字盘点表进行核对，未发现差异。
经查验，保荐机构和申报会计师认为，普华永道出具的监盘报告与中介机构监盘结果保持一致。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师履行如下核查程序：
1、查阅中华人民共和国驻刚果民主共和国大使馆经济商务处网站发布的《对外投资合作国别（地区）指南-刚果民主共和国（2019年版）》《对外投资合作国别（地区）指南-刚果民主共和国（2020年版）》、中国驻刚果（金）大使馆经济商务处网站、世界银行网站、联合国网站等公开信息资料，通过百度等搜索引擎检索刚果（金）相关政治、社会新闻，核查刚果（金）的政治局势、地区潜在冲突、营商环境等情况；
2、查阅行业报告、同行业公司公告、同行业公司网站信息、政府网站信息等了解铜钴矿行业情况；
3、访谈相关人员，了解刚果腾远在刚果（金）的经营稳定性情况、原材料
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采购渠道及当地铜钴矿市场情况；查阅刚果腾远矿石开发合作协议等；
4、查阅刚果腾远与主要自然人矿石供应商签署的合同、取得主要自然人矿石供应商及其刚果（金）合作方关于双方合作模式的说明；访谈了主要自然人矿石供应商，核查发行人向矿石供应商采购原材料的情况；
5、查阅了Laurent Mbako律师事务所简介及Laurent Mbako Ditend律师的律师证；
6、查阅经中国驻刚果民主共和国大使馆认证的《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》，就该等法律意见书出具的核查结论，通过实地走访、查阅法律文件、查询公开信息、访谈等手段进行适当复核。
保荐机构和申报会计师对普华永道会计师事务所刚果（金）分支机构出具的监盘报告进行适当复核。
（二）核查结论
保荐机构和发行人律师认为：
1、刚果（金）的政治局势与地区潜在冲突、中资企业在当地面临的各项政治及经营风险未对刚果腾远的生产经营造成重大不利影响，刚果腾远的生产经营具有稳定性。
2、刚果（金）铜钴矿供应充足，刚果腾远在刚果（金）的铜钴矿主要来源为矿业公司和贸易商，且不存在对个别矿石供应商依赖的情况，刚果腾远能够在市场中稳定地获取铜钴矿。
3、保荐机构和发行人律师已对境外中介机构Laurent Mbako律师事务所出具的《刚果腾远法律意见书》《刚果腾远补充法律意见书》的核查结论采取了适当的复核流程。
保荐机构和申报会计师已对普华永道会计师事务所刚果（金）分支机构出具的监盘报告进行适当复核。
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4、关于搬迁收入的会计处理
申请文件显示，截至2020末发行人已完成搬迁活动，已收取的搬迁补偿款对应的风险报酬已经转移，搬迁收入扣除搬迁清理资产的账面价值及搬迁相关费用后计入资产处置收益，因搬迁事项应确认的资产处置收益为20,643.94万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。请发行人说明前述搬迁是否属于政策性搬迁，结合《企业会计准则解释第3号》（财会〔2019〕8号）的要求，进一步说明搬迁会计处理符合《企业会计准则》的规定。请保荐人、申报会计师发表明确意见。【回复】
一、《企业会计准则》及其解释、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》的相关规定
1、《企业会计准则解释第3号》（财会〔2019〕8号）的相关规定
企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。
企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。
2、《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定
第二十三条 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
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3、《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定
第二条 本准则中的政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。
4、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例7-03 搬迁补偿事项的会计处理
根据《企业会计准则解释第3号》（以下简称解释3号）的相关规定，搬迁补偿事项只有在满足两个要素的前提下，才能适用解释3号的特殊规定，即先将收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，作为资本公积处理。
上述两个要素是指“因公共利益进行搬迁”以及“收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款”。公共利益搬迁包括因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等搬迁。一般而言，公司是否因公共利益进行搬迁，结合具体搬迁事项的原因、背景和协议约定进行分析，其结论一般不会引起争议。实务中分歧点较多的是如何判断财政预算直接拨付的概念。根据《中华人民共和国预算法》，财政预算由政府编制并经人民代表大会审批，有严格的发放审批流程和发放途径。如果没有客观证据证明，公司收取的搬迁款属于财政预算内支出且收取方式是财政直接拨付，则不能认定满足这一要素。
二、发行人前述搬迁不属于政策性搬迁
1、发行人老厂搬迁并不同时满足适用解释3号特殊规定的两个前提要素
发行人老厂搬迁原因是为了配合城市规划和旧区改建，具有公共利益的因素。发行人与当地搬迁整治工作指挥部签订搬迁协议，搬迁款的拨付单位为赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部，并非出自财政部门直接拨付的预算支出资金，并不同时满足适用解释3号特殊规定的两个前提要素，因此，不能适用解释3号的特殊规定。
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2、搬迁补偿款的本质并非政府补助而是交易对价
进一步分析发行人工厂搬迁背景，发行人在旧厂地块上的资产产权关系清晰，没有权属争议，该地块所在地也存在房地产交易市场。发行人搬迁补偿款的定价依据为第三方评估值，搬迁协议也未就发行人如何具体使用补偿款进行规定。该交易的实质是发行人将自身的资产与当地搬迁整治工作指挥部进行平等交易，用资产公平换取所谓的“补偿款”，款项的本质并非政府补助而是交易对价。该交易与发行人向其他非政府部门处置资产并收取处置对价并不存在本质区别。发行人收到的搬迁补偿款基于第三方评估值，且未附带额外的政策条件和使用条件，未含有政府补助的成分，相关搬迁补偿款全部按照资产处置的一般原则进行会计处理。
三、搬迁会计处理符合《企业会计准则》的规定
2020年9月，发行人完成旧厂搬迁工作。2020年10月9日，赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部出具《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司征收搬迁补偿事宜的确认书》，确认发行人“已按照双方签订的《企业（个体工商户）征收搬迁补偿协议》及其补充协议的相关约定，在搬迁时限内将本次征收搬迁涉及的土地、地上建筑物、构筑物、附着物、机器设备等资产完成了移交、搬迁等涉及资产搬迁的相关工作，且不存在违约情形。”
截止2020年末发行人已完成搬迁活动，已收取的搬迁补偿款对应的风险报酬已经转移，搬迁收入扣除搬迁清理资产的账面价值及搬迁相关费用后计入资产处置收益。
搬迁收入分为两个部分，分别为①搬迁补偿收入34,455.50万元，②资产变卖收入288.94万元，合计34,744.45万元；处置的资产账面价值为9,366.02万元；发生的处置费用为751.47万元，预计发生的污染土地治理费用3,983.02万元，因搬迁事项应确认的资产处置收益为20,643.94万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
综上述所，发行人前述搬迁不属于政策性搬迁，搬迁补偿款的本质并非政府补助而是交易对价，按照资产处置的一般原则进行会计处理符合《企业会计准则》
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的规定。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构及申报会计师履行如下核查程序：
1、获取并检查《企业（个体工商户）征收搬迁补偿协议》《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司征收搬迁补偿事宜的确认书》《赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部对赣州腾远钴业新材料股份有限公司拟搬迁补偿涉及的资产价值项目资产评估报告》等搬迁事项相关文件；
2、取得发行人搬迁支出明细账，核查拆除、搬迁的成本与费用等直接损失的完整性及准确性；
3、取得发行人搬迁补偿收入明细账，检查搬迁补偿协议的相关约定，结合《企业会计准则》及相关规定核查搬迁补偿会计核算的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人前述搬迁不属于政策性搬迁，搬迁会计处理符合《企业会计准则》《企业会计准则解释第3号》（财会〔2019〕8号）的相关规定。
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（本页无正文，为《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
赣州腾远钴业新材料股份有限公司
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发行人董事长声明本人已认真阅读《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》全部内容，确认本次审核中心意见落实函回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 董事长： | |
| 罗洁 | |
| 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 | |
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| 保荐代表人： | |||
| 吴东 | 崔永新 |
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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声明
本人已认真阅读《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解上述文件涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人（主承销商）董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日