证券代码：300883 证券简称：龙利得 公告编号：2021-040
龙利得智能科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
根据国务院办公厅国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2021年12月底完成发行，且所有可转债持有人于2022年6月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额50,050.71万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,530.20万元和5,214.38万元。假设2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均上升10%的情形下，2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；
（2）10%；（3）20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次可转债的转股价格为10.63元/股（该价格为公司A股股票于2021年8月23日前二十个交易日交易均价和2021年8月23日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为4,708.44万股；
6、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2021年度/年末 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 截至2022年12月31日全部未转股 | 截至2022年6月30日全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 34,600.00 | 34,600.00 | 39,3084.39 |
| 情景1：假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年上升10%，2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2021年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,183.23 | 7,183.23 | 7,183.23 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,735.82 | 5,735.82 | 5,735.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.19 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.16 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.16 | 0.16 |
| 情景2：假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年上升10%，2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2021年上升10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,183.23 | 7,901.55 | 7,901.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,735.82 | 6,309.41 | 6,309.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.23 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.21 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.18 | 0.17 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.17 |
| 情景3：假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年上升10%，2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2021年上升20% | |||
| 归属于母公司股东的 | 7,183.23 | 8,619.87 | 8,619.87 |
| 净利润（万元） | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,735.82 | 6,882.99 | 6,882.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.25 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.23 | 0.23 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.20 | 0.19 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.19 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将相应增加，对公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登的《龙利得智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，有效减少运输半径，就近服务客户，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构将得到进一步优化，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位，提高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力和持续盈利能力。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。
（二）公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司高度重视人才团队的培养，经过多年的发展，公司已经培养出了一批经验丰富、研发能力突出的技术研发人才团队，团队成员均具有多年生产实践经验和产品研发实践，其中其他核心人员相关工作经验在10年以上，公司研发团队近年来加强对核心技术和产品的开发力度，形成了行业内新技术、新材料的技术整合创新能力。同时，公司在坚持自主研发的基础上还深入开展与高等院校等外部机构的联合研发，充分利用外部机构多专业和多领域的人才资源，进一步完善研发团队人才结构，提升了公司的技术研发能力。优秀的人才团队为本项目的实施提供了人才保障。
2、技术方面
经过多年的技术研发和产品创新，公司在纸包装行业已经积累了丰富的研发经验和技术储备。公司在技术研发过程中，紧密结合市场需求和行业发展趋势，能够根据客户的不同要求，通过外观设计、颜色搭配、产品物理指数配置等进行个性化定制，并且通过高网高清技术，使得印刷制作的产品图文细腻、精美，以此提升产品的附加值。从技术储备来看，公司作为高新技术企业，在纸包装领域取得了丰富的研发成果和技术专利，为项目实施提供了良好的基础。
3、市场方面
公司生产的包装产品广泛应用于食品饮料、日化家化、消费电子、医药医疗、家用电器等国民经济的各类行业。近年来，我国社会消费呈持续快速增长的态势，到2020年，我国日化产业市场规模将超3,800亿元。伴随着中原地区食品饮料、日化家化、家用电器等行业的快速发展，以及电商快递、消费电子冷链等行业领域的异军突起，瓦楞纸包装的市场需求将进一步扩大。根据Smithers Pira的预测，预计到2023年，市场需求将增至1.7亿吨，市场规模将达3,000亿美元，预计2018-2023年间全球瓦楞纸包装的市场规模的年复合增长率将为3.7%，高于包装行业2.9%的增速水平。消费产业的发展将催生出大量的包装需求，市场空间广阔。本项目将进一步提升公司的业务规模和盈利能力。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）聚焦主业，提升盈利能力
本次发行完成后，公司将充分利用本次向不特定对象发行可转换公司债券给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人徐龙平先生和张云学先生根据中国证监会相关规定，为确保公司本次发行摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并将提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。特此公告。
龙利得智能科技股份有限公司
董事会二〇二一年八月二十三日