证券代码：300883 证券简称：龙利得 公告编号：2021-034
龙利得智能科技股份有限公司关于拟与新乡平创设立合资公司的公告
一、对外投资概述
1．对外投资的基本情况
龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于与新乡平创设立合资公司的议案》。公司拟与新乡市平创投资有限公司（简称“新乡平创”）签署《合作框架协议》（以下简称“本协议”）及补充协议，双方拟合作在新乡市平原示范区设立合资公司(以下简称“合资公司”)，该合资公司将专注于包装综合解决方案，合资公司注册资本为30,000.00万元人民币，其中，新乡平创认缴3,000.00万元，持有合资公司10%股权；公司认缴27,000.00万元，持有合资公司90%股权。
2．根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项尚需经过公司股东大会批准。
3．本次对外投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、名称：新乡市平创投资有限公司
2、统一社会信用代码：91410700MA45BXPJ3L
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：新乡市平原示范区祝楼乡龙源社区二期综合服务楼201室
5、法定代表人：韦有明
6、注册资本：6000万人民币
7、经营范围：以自有资金对外投资；股权投资；资产管理；投资咨询；
商务咨询；企业管理与服务；物业管理。
8、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 1 | 新乡市创新投资有限公司 | 境内国有法人 | 100.00% | 6000万 |
| 合计 | 100.00% | 6000万 | ||
新乡平原新区管委会财政局持有新乡市创新投资有限公司100%股权
9、关系说明：公司与新乡平创及其指定的出资人不存在关联关系。
10、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，新乡平创不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1．公司名称：龙利得智能科技（河南）有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。2．组织形式：有限责任公司3．注册资本：30,000万元人民币4．经营范围：包装装潢及印刷（具体以市场监督管理局核准经营范围为准）
5．股权结构及出资比例
| 股东名称 | 认缴出资金额 | 持股比例 | 出资方式 |
| （万元） | |||
| 新乡平创 | 3,000.00 | 10% | 货币 |
| 龙利得智能科技股份有限公司 | 27,000.00 | 90% | 货币 |
| 合计 | 30,000.00 | 100% |
6．上述信息为暂定信息，具体以市场监管部门最终核准内容为准。
四、本次投资定价政策和定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本协议的主要内容
甲方：龙利得智能科技股份有限公司（简称“龙利得”）
注册号：9134110055326425XA
地址：安徽省明光市体育路150号
乙方：新乡市平创投资有限公司（简称“新乡平创”）
注册号：91410700MA45BXPJ3L
地址： 新乡市平原示范区祝楼乡龙源社区二期综合服务楼201室
（一）初始股东、投资、出资方式：
1. 甲乙双方负责共同设立龙利得（河南）绿色智能文化科创园项目公司（名称以工商核准为准，以下简称“项目公司”），项目公司初始股东为龙利得智能科技股份有限公司和新乡市平创投资有限公司；
2. 项目公司初始注册资本设定为30,000万元人民币，作为首期投资额。甲乙双方对项目公司注册资本的出资比例为：龙利得90%，
新乡平创10%。双方所有投资均以货币方式出资。出资时间根据项目公司运作实际需要由双方另行协商确定。
3.根据项目公司发展的需要，甲乙双方后续可以对项目公司增加投资，由甲乙双方协商确定出资比例。但如不能与首期投资额同比例增加投资，则增加投资后甲乙双方应按实际投资总金额（包括首期出资）的比例调整双方的持股结构，即必须确保双方的公平、合理。
4. 资金来源：龙利得主要通过在资本市场再融资取得；新乡市平创投资有限公司为自有资金。
5. 出资时间，根据资金募集情况和项目公司实际需要双方另行商定。
（二）项目公司经营及治理
1.聚焦于绿色环保、数字彩印媒体、智能科技先进制造集成，以及用于生产高级瓦楞工业终端产品智能制造。打造华北地区最超导绿色化、数字化、智能化、融合化的工业4.0文化印包产业综合大平台。
2.公司设股东会，由全体股东组成，股东会为公司最高权力机构，股东会下设董事会，乙方可委派一名董事，其余董事由甲方委派；项目公司设监事或可设监事会，监事委派另行协商。股东会、董事会以及监事的职责等在公司章程中约定。项目公司设立后完全按照公司制运作，享受股东权利，履行股东义务.
3.公司法定代表人及经营团队由甲方担任和组建。
4.项目公司纳入上市公司管理体系，接受甲方年度聘请的会计师事务所进行审计。
（三）保密事宜。各方同意就本协议的内容及各方在准备、磋商及履行本协议期间对其他方进行保密，任何一方均不得以任何方式向任何其他实体或个人披露上述内容，除非事获得对方书面同意或一方
需法定披露。
（四）股权转让。双方出资款到账后五年内不得转让，五年后如一方需转让，则在同等转让价款条件下，另一方有优先受让权，转让价格及程序依照国有资产管理办法和上市公司相关规定执行。公司应在符合法定利润分配条件的前提下，积极采取现金分红，当年利润分配额一般应不低于可供分配利润的百分之二十。如公司遇有重大投资项目或生产经营扩大需要（不包含平原示范区以外的投资项目），可适当降低分红比例，具体由股东会审议决定。
（五）其他。
1.未尽事宜另行协商。
2.本协议壹式肆份，甲方、乙方各执贰份。本协议经双方法定代表人或授权委托代理人签字加盖双方印章且经甲方股东大会、乙方办公会审议通过后生效。
六、投资的目的和对公司的影响
为了更好地履行《龙利得（河南）绿色智能文化科创园投资协议》，公司与新乡平创设立合资公司，将整合双方优势资源，有利于公司产品持续拓宽国内外业务市场，锁定中高端客户，拓展业务规模，降低经营风险，提升公司在包装印刷领域的持续盈利能力及核心竞争力，进一步做强做大公司的主营业务，对落实公司中长期发展战略规划具有积极意义。符合公司的产业布局和战略发展规划，有助于提升公司核心竞争力和盈利能力。
七、设立合资公司可能存在的风险
公司与新乡市平创投资有限公司合资公司的设立和运营在后续具体实施过程中可能受到国家政策、市场竞争、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。公司将密切关注合资公司的经营管理状况，及时控制风险，保障公司本次投资的安全和收益。
本次投资仅涉及合资公司的出资组建，合资公司的运营与收益的产生尚需时日，可能存在实际运营情况达不到预期的风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。
八、履行的必要程序
1．公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于拟与新乡平创设立合资公司的议案》，同意公司与新乡市平创投资有限公司共同投资设立合资公司龙利得智能科技（河南）有限公司的事项。
2．公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于与新乡平创设立合资公司的议案》。
3．公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为：
该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意公司与新乡市平创投资有限公司共同投资设立合资公司龙利得智能科技（河南）有限公司的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
九、其他
1、本次投资事项尚需提交公司股东大会审议；
2、合资公司的设立及设立后能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。
十、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议
2、第四届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、合作框架协议
特此公告。
龙利得智能科技股份有限公司
董事会二〇二一年八月二十三日