证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2021-037
北京昊华能源股份有限公司关于控股子公司红墩子煤业与深圳京能租赁
开展融资租赁业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司过去12个月未与深圳京能融资租赁有限公司（以下简称“深圳京能租赁”）进行交易，也未与其他关联人开展过融资租赁业务。
● 需提请投资者注意的其他事项：公司尚未与深圳京能租赁签署相关协议；本次交易为重大关联交易，需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易概述
公司控股子公司宁夏红墩子煤业有限公司（以下简称“红墩子煤业”）拟与深圳京能租赁开展额度不超过12亿元，租赁期限5年，利率不超过4.7%的煤矿设备融资租赁业务。本次关联交易为红墩子煤业正常经营活动，不构成重大资产重组。
（二）过去12个月内公司与深圳京能租赁的关联交易情况
公司及控股子公司过去12个月内与深圳京能租赁未发生关联交易，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）公司与深圳京能租赁的关联关系
深圳京能租赁为北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）及其全资子公司北京能源投资集团（香港）有限公司（以下简称“京能香港公司”）共同投资设立的有限责任公司，其中：京能集团持股比例为69.47%,京能香港公司持股比例为30.53%。因此深圳京能租赁与公司为同一实际控制人控制的企业，构成关联关系。
二、关联方介绍
（一）深圳京能租赁基本情况
目前注册资本为100,758万元人民币，注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。经营范围主要包括融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与融资租赁相关的商业保理业务等。
（二）深圳京能租赁近三年主要业务情况
2020年末，深圳京能租赁融资租赁资产余额31.67亿元。
| 年度 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2018年 | 218,393.44 | 115,192.50 | 11,710.30 | 3,318.80 |
| 2019年 | 249,055.38 | 120,250.65 | 12,549.45 | 5,058.15 |
| 2020年 | 337,089.22 | 126,436.37 | 12,916.61 | 6,185.72 |
股东对其的借款利率（5.40%）。
四、关联交易协议的主要内容
红墩子煤业尚未与深圳京能租赁签署融资租赁协议，公司将在其签订融资租赁协议后披露协议的主要内容。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次融资租赁业务的开展有利于拓宽融资渠道、优化资本结构，可以满足红墩子煤业项目建设的部分资金需求，有助于加快项目建设进度，尽快形成公司新的利润增长点。
本次关联交易符合公司发展需求，不会影响公司独立性，不会损害公司及全体股东利益。
六、该关联交易的审议程序
（一）审计委员会的审核意见
公司于2021年8月5日召开了公司董事会审计委员会会议，审议通过了《关于宁夏红墩子煤业有限公司与深圳京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。审计委员会认为，本次关联交易符合公司发展需要，可以更好地推进红墩子煤矿项目建设；融资租赁利率公平合理，没有损害公司股东尤其是中小股东权益。
红墩子煤业开展本次融资租赁业务尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事的事前认可意见：红墩子煤业与深圳京能租赁开展融资租赁业务属于关联交易，为公司正常生产经营活动所需，遵循了公允、合理、平等、自愿等原则，不存在损害公司和公司中小股东利益的行为，未影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十次会
议审议。
独立董事的独立意见：本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，是公司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场公允价格，没有对公司独立性造成不利影响。本次董事会对关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决，其他非关联董事参与表决。该议案的审议和表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
2021年8月20日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于宁夏红墩子煤业有限公司与深圳京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事赵兵、孙力均回避表决。会议同意红墩子煤业与深圳京能租赁通过直租的方式，开展额度不超过12亿元，租赁期限5年，利率不超过4.7%的煤矿设备融资租赁业务，并决定将此议案提交股东大会审议。
七、公司与深圳京能租赁历史关联交易情况
截至本公告披露日，公司及控股子公司未与深圳京能租赁发生任何关联交易。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司
2021年8月23日