证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2021-065
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”、“奥联电子”）于2021年8月20日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”结项，并将节余募集资金891.47万元（含部分利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部转入公司基本存款账户用于永久性补充流动资金，同时注销对应的募集资金账户。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2990号文核准，由主承销商南京证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币为9.86元，共计募集资金总额为人民币19,720.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费1,480.40万元、审计费、律师费、信息披露费和网上发行手续费等发行费用656.38万元后，募集资金净额为人民币17,583.22万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2016]4801号《验资报告》，确认募集资金到账。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
根据《南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目 | 7,779.30 | 4,628.03 |
| 2 | 年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目 | 9,656.40 | 5,744.75 |
| 3 | 年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目 | 7,342.00 | 3,671.49 |
| 4 | 研发中心扩建项目 | 4,778.10 | 3,538.95 |
| 合计 | 29,555.80 | 17,583.22 | |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与招商银行股份有限公司南京鼓楼支行、广发银行股份有限公司南京江宁支行、中国民生银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司建邺支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2019年4月19日和2019年5月15日，公司第二届董事会第二十六次会议及2018年年度股东大会分别审议通过了《关于终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止研发中心扩建项目，并将剩余募集资金及理财利息收入净额用于永久性补充流动资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。2019年6月25日，公司将研发中心扩建项目剩余募集资金及理财利息收入净额合计1,928.08万元用于永久性补充流动资金。2020年5月22日，该项目对应南京银行募集资金专户注销手续办理完毕，节余募集资金合计1,933.08万元全部转到公司基本户用于永久性补充流动资金（其中1,928.08万元已于2019年6月份永久补充流动资金，截至2019年底结息5万元已于2020年3月份永久补充流动资金）。2019年10月25日，公司第三届第四次董事会和第三届第三次监事会分别审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目中的“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司董事会同意将上述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，同时注销对应的募集资金账户。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。监事会、独立董事均发表了同意意见，保荐机构对该事项无异议。该募投项目募集资金拟投入金额5,744.75万元，实际累计投入金额4,789.66万元，理财及利息收入净额267.81万元，募集资金节余金额1,222.90万元已于2019年11月11日永久性补充流动资金并完成该项目募集资金专户注销。
2020年4月17日，公司第三届第八次董事会第三届第七次监事会分别审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目中的“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司董事会同意将上述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，同时注销对应的募集资金账户。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。监事会、独立董事均发表了同意意见，保荐
机构对该事项无异议。公司于2020年5月份将上述募投项目结项并将节余募集资金1,295.71万元用于永久性补充流动资金完成该项目募集资金专户注销。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年8月10日，公司对募集资金项目投入使用12,948.56万元，其中“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”投入使用募集资金2,882.05万元。
截至2021年8月10日，募集资金余额为人民币891.47万元（其中募集资金789.44万元、理财及利息收入净额102.03万元）。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金 拟投入金额 | 实际累计 投入金额 | 剩余募集资金拟继续投入金额 | 理财及利息收入净额 | 剩余募集 资金总额（含理财及利息收入净额） |
| 1 | 年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目（已完结） | 4,628.03 | 3,491.14 | 0 | 158.82 | 已销户 |
| 2 | 年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目（已完结） | 5,744.75 | 4,789.66 | 0 | 267.81 | 已销户 |
| 3 | 年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目 | 3,671.49 | 2882.05 | 0 | 102.03 | 891.47 |
| 4 | 研发中心扩建项目（已终止） | 3,538.95 | 1,785.71 | 0 | 179.84 | 已销户 |
| 合 计 | 17,583.22 | 12,948.56 | 0 | 708.50 | - | |
注：上述募投项目中“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目”已完结，该项目节余募集资金（含理财及利息收入）合计1,222.90万元已于2019年11月11日用于公司永久性补充流动资金，募资基金专户已于2019年11月份注销；“研发中心扩建项目”已终止，该项目剩余募集资金（含理财及利息收入）合计1,933.08万元全部转到公司基本户用于永久性补充流动资金（其中1,928.08万元已于2019年6月份永久补充流动资金，截至到2019年底结息5万元已于2020年3月份永久补充流动资金），募集资金专户已于2020年6月份注销；“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”已完结，该项目剩余募集资金（含理财及利息收入）合计1,295.71万元已于2020年5月份用于公司永久性补充流动资金，募集资金专户已于2020年6月份注销；“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”，拟继续投入金额为0元。
三、拟结项募集资金项目资金使用和节余情况
截至2021年8月10日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”已达到
预定可使用状态，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额① | 募集资金累计投入金额② | 累计投入金额占承诺投资金额的比例③=②/① | 募集资金项目节余金额④=①-② | 理财及利息收入扣除手续费金额⑤ | 其中：理财产品投资收益金额 | 募集资金专户节余金额⑥=④+⑤ |
| 年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目 | 3,671.49 | 2,882.05 | 78.50% | 789.44 | 102.03 | 0 | 891.47 |
| 合 计 | 3,671.49 | 2,882.05 | 78.50% | 789.44 | 102.03 | 0 | 891.47 |
注：上述拟结项募集资金专户实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
四、拟结项的募投项目募集资金节余的主要原因
公司在募投项目建设实施过程中，严格按照募投项目建设规划投入，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金。公司依据实际生产经营需求，加强项目的预算和流程管理，优化项目设计建设方案，合理降低了成本和费用，并不断提升募集资金的使用效率，完成了节气门生产线的建设及升级提效工作，节约了部分募集资金。
五、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
截至2021年8月10日， “年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目” 募集资金拟投资金额为3,671.49万元，已累计投入募集资金金额为2,882.05万元，节余募集资金金额为891.47万元（含部分利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
鉴于“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金共891.47万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营所需，并在上述资金转入公司自有资金账户后办理募集资金专户销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，同时将提高募集资金的使用效率，有效降低财务费用，有利于实现公司和股东利益最大化。
六、相关审批程序及专项意见
（一）董事会意见
2021年8月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目中的“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，为了进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司董事会同意将上述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，同时注销对应的募集资金账户。
（二）监事会意见
2021年8月20日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司全体监事一致认为：公司将部分募投项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项履行的审批程序符合相关法律法规的规定。同意公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事经核查后认为：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该部分募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等的规定。我们同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构南京证券股份有限公司认为：
奥联电子本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，是基于相关募集资金投资项目的建设与实施情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经通过公司董事会、监事会审议决议，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。因此，保荐机构对奥联电子本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议及2021年半年度相关事项的专项说明和独立意见
4、南京证券股份有限公司核查意见。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2021年8月24日