光大证券股份有限公司关于浙江野马电池股份有限公司调整部分募集资金投资项目的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江野马电池股份有限公司（以下简称“野马电池”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司拟对部分募集资金投资项目投资总金额、生产线建设方式、产能、建设期等调整事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、调整募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江野马电池股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]60号）并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,334万股，本次发行价格为每股人民币17.62元，募集资金总额为人民币58,745.08万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）4,276.65万元后，实际募集资金净额为人民币54,468.43万元。本次发行募集资金已于2021年4月6日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年4月6日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10266号）。
公司首次公开发行的募集资金总额扣除发行费用后，投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 |
| 总投资额 | 拟投入募集资金 |
年产6.1亿只碱性锌锰电池扩建及技改项目25,398.23 25,398.23
研发检测中心及智能制造中心项目13,413.07 13,413.07
智慧工厂信息化建设项目4,677.20 4,677.20
补充流动资金12,289.44 10,979.93
55,777.94 54,468.43
（二）本次拟调整募集资金投资项目情况
公司本次调整前后募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 调整前 | 调整后 |
项目名称
年产
亿只碱性锌锰电池扩建及技改项目
年产
亿只碱性锌锰电池扩建及技改项目
总投资额25,398.23 44,313.41拟投入募集资金25,398.23 25,398.23
原“年产6.1亿只碱性锌锰电池扩建及技改项目”调整为“年产8.1亿只碱性锌锰电池扩建及技改项目”，总投资额由25,398.23万元调整为44,313.41万元，拟投入募集资金不变，金额为25,398.23万元，占募集资净额的比例为46.63%。截止2021年6月30日，该项目已投入募集资金5,088.40万元。
本次募集资金投资项目调整，项目实施主体、实施地点不变，主要是因原生产线供应商被收购后战略调整不再对外出售电池生产线，公司将生产线由外购调整为自制，产能规模相应增加，同时调整生产大楼规模，因此原募投项目已投入的募集资金继续有效，尚未使用的募集资金将继续投入调整后的“年产8.1亿只碱性锌锰电池扩建及技改项目”。
本次调整部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、调整募集资金投资项目的具体原因
（一）该项目原计划投资和实际投资情况
“年产6.1亿只碱性锌锰电池扩建及技改项目”具体情况如下：
（1）项目概况
该项目原计划主要新增1条加拿大海霸（HIBAR）智能化全自动碱性锌锰电池生产线和2条野马自制智能化全自动碱性锌锰电池生产线并配套建设相应的生产大楼。项目总投资25,398.23万元，项目建成后，公司将新增6.1亿只碱性锌锰电池产能，有效扩大公司业务规模，提升公司生产技术水平，从而进一步巩固和提升公司市场占有率和综合竞争力。
（2）投资概算
项目总投资额为25,398.23万元，具体项目金额见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 |
| 项目资金 | 占比 |
| 一 | 建设投资 |
24,444.23 96.24%
22,657.65 89.21%
1.1
建筑工程费7,320.00 28.82%
1.2
设备购置费14,817.65 58.34%
1.3
安装调试费
520.00 2.05%
工程费用工程建设其他费用
402.94 1.59%
| 工程建设其他费用 |
| 预备费 |
1,383.64 5.45%
| 二 | 铺底流动资金 |
954.00 3.76%
| 三 | 项目总投资 |
25,398.23 100.00%
（3）项目实施进度
项目建设期36个月，3条生产线分两批次建设，第一批生产线第三年第一季度投产，当年达到设计产能的90%，第4年100%达到设计产能；第二批生产线第4年第一季度投产，当年达到设计产能的90%，第5年100%达到设计产能。
（4）项目批复情况
2019年4月19日，宁波市镇海区经信局出具了项目备案通知书（项目代码：
2019-330211-38-03-022904-000），同意本项目备案。
（5）项目的经济效益分析
该项目所得税后内部收益率为15.78%，静态回收期（税前）6.98年。
（6）截至2021年6月30日，“年产6.1亿只碱性锌锰电池扩建及技改项目”
累计使用募集资金5,088.40万元（含置换前期预先投入部分）。
（二）调整募集资金投资项目的具体原因
公司首次公开发行股票募集资金建设项目中的“年产6.1亿只碱性锌锰电池扩建及技改项目”，原计划主要新增1条加拿大海霸（HIBAR）智能化全自动碱性锌锰电池生产线（HIBAR LR03生产线）和2条公司自制智能化全自动碱性锌锰电池生产线（一条LR03生产线和一条LR6生产线）并配套建设相应的生产大楼。由于原生产线供应商加拿大海霸（HIBAR）已被特斯拉（Tesla）收购，根据对方公司反馈回复，该公司内部战略调整后不再对外出售电池生产线。根据公司目前的生产经营状况并结合市场未来发展趋势，公司将募集资金投资项目中原计划引进的一条每分钟600只LR03碱性HIBAR生产线调整为公司自制每分钟
1200只智能化全自动LR03碱性生产线，产能由2.04亿只调整为4.08亿只，相应配套增加原辅、包装、仓储等设备投资，设备购置费增加6,059万元；同时公司根据项目产能调整及未来发展需要，对项目中配套的生产大楼增加建设面积，用作生产车间、理货平台、立体库等，工程建设费相应增加11,008.10万元；该项目中的其他费用也相应增加1,848.08万元。
三、调整后的募集资金投资项目的具体内容
本次调整后的募集资金投资项目，即“年产8.1亿只碱性锌锰电池扩建及技改项目”，其主要建设内容如下：
1、项目概述
近年来，随着锌锰电池产品结构的调整趋势，以及工艺技术的不断发展，公司为了保持在行业中的持续竞争力和市场地位，拟对公司碱性锌锰电池进行扩产建设，并对公司已有的锌锰电池生产线进行技术改造。基于公司产品目前的供求状况、未来需求预测以及技术水平状况，本项目拟新建一幢能够容纳40亿只碱性电池生产能力的新型智能生产大楼，用作生产车间、理货平台、立体库、地下车库等场所。项目将新增3条野马自制智能化全自动碱性锌锰电池生产线，并对公司现有生产线进行老旧设备替换和自动化改造；同时，公司未来计划对生产布局进行调整，将公司部分碱性电池生产线搬迁至项目新建生产大楼，以实现资源整合和综合利用。
本项目总投资44,313.41万元，项目建成后，公司将新增8.1亿只碱性锌锰电池产能，有效扩大公司业务规模，提升公司生产技术水平，从而进一步巩固和提升公司市场占有率和综合竞争力。
2、投资方式
项目投资总金额44,313.41万元，其中使用募集资金25,398.23万元，不足部分由公司自有资金解决。
3、投资概算
单位：万元
| 序号 | 项目 |
| 项目资金 | 占比 |
| 一 | 建设投资 |
42,937.41 96.89%
39,604.75 89.37%
1.1
建筑工程费18,328.10 41.36%
| 序号 | 项目 |
| 项目资金 | 占比 |
1.2
设备购置费20,876.65 47.11%
1.3
安装调试费
400.00 0.90%
902.24 2.04%
| 工程建设其他费用 |
| 预备费 |
2,430.42 5.48%
| 二 | 铺底流动资金 |
1,376.00 3.11%
| 三 | 项目总投资 |
44,313.41 100.00%
4、项目主要技术经济指标
该项目所得税后内部收益率为12.58%，静态回收期（税前）8.62年，达产后预计可实现营业收入约42,934.29万元。
5、项目必要性
（1）项目建设是适应市场需求和行业发展的需要
由于碱性电池的整体性能优于碳性电池，近年来锌锰电池行业呈现出“碱性化”发展趋势。据统计，发达国家或地区碱性电池占整个锌锰原电池市场份额的60-90%，且仍在不断提高。从出口数据来看，根据中国化学与物理电源行业协会统计，碱性电池的出口数量在锌锰电池出口总量的比例从2011年的25.15%增长到2019年的38.85%。根据Technavio发布的研究报告，2019年碱性电池的全球市场规模达到74.60亿美元。2018年-2022年碱性电池的全球市场规模预计将增加5.70亿美元。
可以预见，随着人们生活水平的提高，碱性电池应用范围和产品数量还会继续上升，我国碱性电池的出口还会持续地增长，国内碱性电池消费市场同样具有较大的发展空间。在产品结构调整的形势下，公司可借助自身的智能制造优势、技术和质量优势、规模化生产优势、客户资源优势等进一步开拓市场，取得更高的市场份额，进一步巩固和提升公司在碱性电池行业的优势地位，符合公司战略规划。
（2）解决碱性电池产能不足问题，满足公司业务发展的需要
从公司产能情况来看，目前公司碱性电池业务在每年的销售旺季（下半年）面临产能饱和的局面，生产排期较为紧张，导致发货周期延长，不利于较好地满足客户需求。未来伴随着碱性电池市场的不断增长，公司产能不足情况会更加凸显，因此，本项目将扩建3条碱性电池生产线，扩大公司产品供应能力，该项目
实施后公司碱性电池年产能将新增8.1亿只，满足未来公司业务增长的需求。
（3）提升自动化、智能化水平，有助于提高生产效率和产品品质
生产设备和工艺技术是锌锰电池企业的核心竞争力之一，不断地更新改进电池生产线是企业维持可持续发展能力的重要保障之一。中国化学与物理电源行业协会发布的《电池行业“十三五”发展规划》将“实现全自动高精度电池、电池模块组装生产线、全自动高精度电池分类检测设备国产化，努力推进建成我国第一条无人值守智能电池示范生产线”列入“十三五”的主要任务与发展重点。可以看出，在全球“智能制造”的大背景下，只有瞄准高精度、全自动化、智能化的生产线制造方式，才能适应新市场。
本项目新增3条碱性电池生产线均为智能化全自动生产线，并且配备了先进高速更自动化的包装设备。另外，目前公司有部分生产线由于建造时间比较久，随着新工艺、新技术、新设备、新材料的不断涌现和应用，原来的部分机械设备已不能适应现在生产的要求，亟待进行技术改造。本项目实施后有助于公司提高生产效率和产品品质。
6、项目可行性分析
（1）符合国家政策和行业发展规划的要求
《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“碱性锌锰电池600只/分钟以上自动化、智能化生产成套装备制造”列为鼓励类。
我国《轻工业发展规划（2016-2020年）》明确指出，重点发展高功率型碱性锌锰电池和其它新型环保一次电池；将无汞碱性锌锰电池高速生产技术与装备制造列入重点行业技术改造工程，将超长寿命（8年以上）碱性锌锰电池研发列入关键共性技术研发与产业化工程，同时将锌锰电池无汞化与自动化生产装备列入重点装备制造水平提升工程。
中国化学与物理电源行业协会发布的《电池行业“十三五”发展规划》，针对锌锰电池，提出：①重点推进普通锌锰电池产业升级，提升碱锰电池比例至60%；②实现全自动高精度电池、电池模块组装生产线、全自动高精度电池分类检测设备国产化。
本项目拟扩建3条自动化高性能碱锰电池生产线，符合国家政策和行业发展规划的要求。
（2）丰富的生产经验为本项目提供了有利的内部条件
公司凭借较为完整的产品体系、较强的技术研发能力、强大的订单承接能力，与上下游企业建立了稳定的合作关系，可以快速响应客户诉求。经过十余年的发展，公司不断对生产工艺和流程进行改进，精益求精，近年来对工厂进行智能化改造，有效整合各部门信息流，提高生产要素的使用和分配效率，降低运营成本，在行业内处于领先地位。
（3）科学的研发创新管理体系和研发创新能力为项目实施提供了人才技术
保障
公司历来重视技术、工艺创新，建立了以研究所为主导，技术部、工程部协同配合的研发创新体系。公司内部完备的生产工艺设计开发能力和研发检测能力为公司产品品质保证及性能优化提供了有效保障。此外，为了加强对研究工作的管理，充分调动技术研发人员的积极性和创造性，公司建立了一套完善的研发管理及奖励制度，制定了明确的考核目标及程序。
伴随持续的研发投入，公司目前拥有已取得专利技术75项，其中发明专利20项，实用新型专利54项，外观设计1项。同时，公司经过十余年的消化吸收与研究创新，在碱性电池设备研制上取得重要成果，目前公司碱性电池全自动化高速生产线基本为公司自主研制生产，是国内极少数具备自主研制生产线能力的电池企业之一。
（4）行业内优质的口碑为本项目提供了良好的外部环境
通过多年来稳健的生产经营，公司赢得了欧美等地区高端客户的青睐，家乐福、乐购、麦德龙、迪卡侬等国际知名连锁企业及松下、飞利浦等国际知名电子设备厂商，均与公司建立了长期、稳定的合作关系。通过长期的合作，公司已与上述高端客户建立了信任关系，由于上述筛选过程的复杂、漫长，这种合作关系和信任一旦建立就很稳固，轻易不会更换，一定程度上阻碍了其他竞争对手的介入。
因此，基于多年的行业耕耘和在行业的影响力，公司已建立起良好的企业形象和稳定的客户资源。公司在业内良好的市场美誉度为扩大产品的市场销售提供了良好的条件，为本项目的实施提供了良好的保证和强大支撑。
四、调整后的募集资金投资项目的主要风险提示
1、市场风险及控制措施
本次募资项目投产后，公司产品供应能力将大幅提升，该项目投产后，能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对本投资项目进行了全面细致的可行性认证，对该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。
应对措施：第一、密切关注国家产业政策动态，分析国家政策对市场可能造成的影响，适当调整经营策略；第二、对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪分析，建立系统明确的销售目标，根据目标方案分派具体的执行人员严格组织实施，严格控制销售风险；第三、立足于既有产品及营销网络，以稳健的步伐扩张终端营销网络，不断改进客户服务，进一步巩固并提高公司既有产品与服务的市场份额；第四、提升公司的研发设计实力，加快产品的工艺技术改进。
2、管理风险及控制措施
本次项目投产后，公司的资产规模和业务规模将大幅增加，对公司现有的管理制度、管理模式、管理队伍、资源整合、研发管理、资本运作等多方面提出更高要求。如果公司管理层的业务素质和管理水平不能适应公司规模的较大扩张，那么公司将面临管理经营风险。
应对措施：第一、管理制度要贯彻执行到企业各项工作的每一个环节中去，如行政管理制度、人力资源管理制度、安全生产管理制度、财务制度等等，做到现代企业管理中责、权、利的有效结合；第二、引进一批经验丰富、适合公司企业文化的中高层管理人员，从管理、研发、生产、市场等各环节整体提升公司经营管理能力，确保项目能顺利运行；第三、完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的切身利益与公司的整体利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性。
3、技术创新和人才不足风险
公司主要技术人员具备深厚的行业背景与技术能力，使公司形成了较强的技术优势。随着公司经营规模的扩张，为了保障产品工艺技术的不断升级，公司对技术人才的需求会逐渐增加，虽然公司通过自主培养或外部引进方式不断充实技术人才规模，但公司仍面临技术人才不足的风险。
应对措施：第一，注重人力资源的科学管理，制定较为合理的员工薪酬方案，建立公正、合理的绩效评估体系，提高科技人才尤其是骨干的薪酬、福利待遇水
平；第二，采取培训、内部进修、在职深造等方式，加强对科技人员的培训和学术交流工作，为其创造良好的工作环境，给予其施展才华的空间；第三，在稳定现有科研人才队伍的同时，提供优惠条件，有计划地从企业、高校及社会上招聘优秀的科技人才，充实科技力量；第四，在政策允许的范围内，逐步探索和建立股权激励创新机制，充分调动科技人才的创新积极性，保证公司拥有一支稳定的、充满活力的科技人才队伍。
五、关于本次拟调整部分募集资金投资项目的影响
本次调整募集资金投资项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
六、关于本次拟调整部分募集资金投资项目的审议程序
2021年8月23日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会发表了同意的意见；本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次调整部分募集资金投资项目是公司基于公司经营情况和公司发展战略进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对调整部分募集资金投资项目的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序。本次调整部分募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次调整部分募集资金投资项目的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：本次调整部分募集资金投资项目符合公司的实际情况，是基于公司经营情况和公司发展战略进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，支持公司主营业务发展。本次募投项目调整履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。同意公司本次调整部分募集资金投资项目事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次调整部分募集资金投资项目是公司基于经营情况和发展战略进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率，支持公司主营业务发展，进一步提高公司的核心竞争力。公司对调整部分募集资金投资项目的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序。本次调整部分募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构同意公司本次调整部分募集资金投资项目事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江野马电池股份有限公司调整部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________刘海涛 马 涛
光大证券股份有限公司
年 月 日