| 证券代码：000595 | 证券简称：宝塔实业 |
宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
二〇二一年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准，尚需获得上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票为面向特定对象发行，发行对象为宁夏水投，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。宁夏水投为公司控股股东宁国运的全资子公司，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次非公开发行的定价基准日为董事会关于本次非公开发行的会议决议公告日（2021年8月23日）。本次非公开发行股票的发行价格为2.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过112,500,000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过23,962.50万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
6、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
7、根据本次发行方案，公司控股股东宁国运全资子公司宁夏水投将认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行股票完成后，宁夏水投及其一致行动人合计持有本公司股份的比例将超过30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购的义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可以免于发出要约。
本次发行对象宁夏水投已在《附生效条件的非公开发行股票认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。宝塔实业第九届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。在公司股东大会非关联股东批准后，宁夏水投及其一致行动人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
8、发行对象宁夏水投认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”的具体内容。10、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、基本情况 ...... 16
二、股权结构及控制关系 ...... 16
三、主营业务情况 ...... 16
四、最近一年主要财务数据 ...... 17
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 17
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 17
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 17
八、本次认购资金来源情况 ...... 18
九、关于豁免要约收购的说明 ...... 18
第三节 附生效条件的股份认购合同内容摘要 ...... 19
一、合同主体 ...... 19
二、认购价格及定价原则 ...... 19
三、认购数量和认购金额 ...... 19
四、认购价款的支付和股份交割 ...... 19
五、限售期 ...... 20
六、生效条件和生效时间 ...... 20
七、违约责任 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ...... 22
三、本次募集资金使用涉及的立项、土地、环保等报批事项 ...... 23
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 25
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ...... 25
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 25
（三）本次发行对股东结构的影响 ...... 25
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 25
（五）本次发行对业务收入结构的影响 ...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 27
六、本次非公开发行相关的风险说明 ...... 27
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 30
一、公司利润分配政策 ...... 30
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 32
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划 ...... 32
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 36
二、关于本次非公开发行必要性和可行性的说明 ...... 39
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 39
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 39
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺 ...... 41
释 义除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
| 宝塔实业、本公司、公司、上市公司、发行人 | 指 | 宝塔实业股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 公司本次非公开发行A股股票的行为 |
| 宁国运 | 指 | 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 |
| 宁夏水投 | 指 | 宁夏水务投资集团有限公司 |
| 宁夏电投热力 | 指 | 宁夏电投热力有限公司 |
| 董事会 | 指 | 宝塔实业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 宝塔实业股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 宝塔实业股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宝塔实业股份有限公司章程》 |
| 本预案 | 指 | 《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 关于本次非公开发行的董事会（第九届董事会第五次会议）决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 发行人名称 | 宝塔实业股份有限公司 |
| 英文名称 | Baota Industry Co.,Ltd. |
| 注册地址 | 宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路630号 |
| 法定代表人 | 陈志磊 |
| 成立日期 | 1996年4月13日 |
| 注册资本 | 1,138,656,366元 |
| 统一社会信用代码 | 916400002277006421 |
| 股票简称 | 宝塔实业 |
| 股票代码 | 000595 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 办公地址 | 宁夏回族自治区银川市西夏区北京西路630号 |
| 电话 | 0951-8697187 |
| 传真 | 0951-5610017 |
| 公司网址 | www.nxz.com.cn |
| 电子信箱 | btsy000595@126.com |
| 经营范围 | 工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司2020年依法实施破产重整，根据银川中院裁定的重整计划，以原总股本（764,279,250股）为基数，按每10股转增5.03股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增3.84亿股，本次转增股票不向原股东分配，其中3.34亿股由管
理人账户划转至宁国运证券账户，剩余0.5亿股用于根据重整计划规定抵偿债务。通过本次重整，宁国运及其一致行动人合计持有上市公司3.34亿股股份，持股比例为29.33%。同时，上市公司原控股股东宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔石化集团”）出具《关于放弃表决权的承诺函》，承诺自重整投资人获得转增股票登记之日起满36个月或宝塔石化集团及其一致行动人/关联方直接或间接持有公司的股份低于10%之日，放弃行使其持有的公司398,415,924股股份的表决权。本次重整后，宁国运为上市公司的控股股东，宁夏回族自治区人民政府为公司的实际控制人。
本次重整后，公司成为国有控股上市公司，并通过资本公积转增股本方式有效清偿了各类债务，资产负债率下降，公司资产结构得到改善，夯实了企业良性发展基础。宁国运控股上市公司后，积极履行股东权利和义务，支持上市公司发展，公司完成了董事会、监事会换届选举工作，同时董事会聘任了新一届的经营管理层，进一步完善了公司治理层及管理层的组织建设。公司未来将以做强轴承产业为主线，瞄准战略性新兴产业和重大装备制造业，加快完善业务结构，继续推进产、供、销、人、财、物各环节的机制体制改革工作，畅通产供销体系，加强全流程的成本管控和效益提升，推动公司高质量发展，进一步提升公司竞争实力和盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资金实力，提高市场竞争力
在公司完成重整、步入发展新阶段的背景下，为实现公司发展战略和业务发展计划，营运资金的需求将相应增加。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，有助于提升公司的业务竞争力，将为公司业务稳定发展提供有力保障。
2、优化资本结构，提升公司抗风险能力
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债，有助于增强公司财务稳健性、提升抵御财务风险能力。同时，公司的资产总额、资产净额将有一定幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、彰显控股股东对公司未来发展的坚定信心，保障公司持续稳定健康发展公司控股股东宁国运全资子公司宁夏水投全额认购公司本次非公开发行的股份，将进一步增强公司控制权，充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续、稳定、健康地发展，维护公司中小股东的利益。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东宁国运全资子公司宁夏水投，本次非公开发行前，宁夏水投未持有公司股份。发行对象为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东宁国运全资子公司宁夏水投。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过112,500,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象宁夏水投认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过23,962.50万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为宁夏水投，为公司控股股东宁国运全资子公司，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为1,138,656,366股，控股股东宁国运直接持有公司334,000,000股股份（占本次发行前公司总股本的29.33%），其一致行动人宁夏电投热力持有公司24,758股股份，合计持股比例为29.33%。公司本次非公开发行股票的数量不超过112,500,000股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司股份总数为1,251,156,366股。因本次发行对象宁夏水投系宁国运全资子公司，本次发行完成后，宁国运及其一致行动人合计持有公司446,524,758股股份，占发行后公司总股本的35.69%，宁国运仍为公司控股股东，宁夏回族自治区人民政府为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司2021年8月22日召开的第九届董事会第五次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次非公开发行股票相关事项尚需有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准；
2、本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议通过；
3、本次非公开发行方案尚需取得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况本次非公开发行的发行对象为公司控股股东宁国运全资子公司宁夏水投，基本情况如下：
一、基本情况
| 公司名称 | 宁夏水务投资集团有限公司 |
| 法定代表人 | 杨国 |
| 注册资本 | 114,126.47万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 1994年7月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91640000715044138A |
| 注册地址 | 银川市金凤区枕水巷159号 |
| 经营范围 | 从事水利水电、水源、供排水、城乡污水处理、水源地及湿地等水生态环境整治、土地储备与开发、风电及太阳能等能源类开发利用项目的投融资、建设、运营管理和与之相关的旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，宁夏水投的控股股东为宁国运，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。股权及控制关系如下图所示：
三、主营业务情况
宁夏水投成立于1994年7月，其经营范围为：从事水利水电、水源、供排水、城乡污水处理、水源地及湿地等水生态环境整治、土地储备与开发、风电及
太阳能等能源类开发利用项目的投融资、建设、运营管理和与之相关的旅游开发。宁夏水投最近三年主营业务未发生变化。
四、最近一年主要财务数据
宁夏水投最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 1,532,106.29 |
| 总负债 | 1,203,158.22 |
| 所有者权益 | 328,948.07 |
| 营业收入 | 294,327.54 |
| 利润总额 | 13,000.33 |
| 净利润 | 9,155.51 |
注：以上数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本预案公告日，宁夏水投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，宁夏水投与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形；除认购本次非公开发行的股票外，宁夏水投与公司也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，宁夏水投及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
八、本次认购资金来源情况
宁夏水投将以合法自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股份。
九、关于豁免要约收购的说明
根据本次发行方案，公司控股股东宁国运全资子公司宁夏水投将认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行股票完成后，宁夏水投及其一致行动人合计持有本公司股份的比例将超过30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购的义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可以免于发出要约。
本次发行对象宁夏水投已在《附生效条件的非公开发行股票认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。宝塔实业第九届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。在公司股东大会非关联股东批准后，宁夏水投及其一致行动人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
第三节 附生效条件的股份认购合同内容摘要本公司与宁夏水投于2021年8月22日签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，协议的主要内容如下：
一、合同主体
甲方：宝塔实业股份有限公司乙方：宁夏水务投资集团有限公司
二、认购价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行股票发行价格为2.13元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
三、认购数量和认购金额
1、甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过112,500,000股（含本数），由乙方全部以货币方式认购，总认购金额不超过239,625,000.00元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，在前述范围内，最终发行数量由甲方董事会根据甲方股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策或法律法规及规范性文件变化予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
四、认购价款的支付和股份交割
1、乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
2、甲方应在乙方按本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深圳证券交易所和股份登记机构规定的程序，将乙方实际认购的甲方股份通过股份登记机构的证券登记系统记入乙方名下，以实现乙方已认购的甲方股份的交付。
五、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等相关规定，乙方承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
六、生效条件和生效时间
本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜；
2、乙方内部有权决策机构及国资主管部门（如适用）对乙方认购甲方股份的批准；
3、有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准本次非公开发行股票；
4、本次非公开发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；
5、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
七、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过23,962.50万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、公司完成破产重整，募集资金满足业务发展需求，促进公司健康发展
公司于2020年完成破产重整，有效清偿各类债务，降低了公司发展负担，宁国运成为公司控股股东后，进一步明确公司发展战略并进行业务结构调整、组织架构调整，公司具备步入发展新阶段的坚实基础。未来公司的业务发展需要流动资金支持，以促进发展战略实施。宁夏水投全额认购本次非公开发行股票，为公司提供资金支持，有利于提升公司资金实力和持续健康发展。
2、改善财务状况，提升抗风险能力
公司以非公开发行股票募集资金，能够增强资金实力，改善财务状况，提高应对市场风险的能力；能够降低公司资产负债率，优化资本结构；增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力，为公司高质量发展和可持续发展提供有力保障。
3、控股股东全资子公司认购，增强公司控制权，提升市场信心
公司控股股东全资子公司以现金认购本次非公开发行的股份，将进一步增强公司控制权，且所得股份的限售期为36个月，充分表明了控股股东对公司长远发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东
利益，树立公司良好的市场形象。
4、增强公司资金实力，应对轴承行业发展趋势所带来的新变化轴承行业作为传统制造业，具有资金密集型和技术密集型的特点，要求企业在参与市场竞争时必须具备一定资金实力应对当前轴承行业激烈的市场竞争；其次，轴承产业经过发展演变与技术进步，产品迭代升级加快，上述趋势要求轴承制造企业必须加大技术投入与研发力度。当前，公司正处于优化产业布局的关键阶段，补充流动资金对公司战略发展至关重要。公司在资金实力得以增强后，将持续推进轴承“专、精、特、新”发展战略，增强公司创新能力，促进公司产业技术升级，进一步增强公司核心竞争力。
（二）本次募集资金使用的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金及偿还有息负债后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资金实力，降低财务风险，促进公司实施发展战略，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东利益。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金使用涉及的立项、土地、环保等报批事项
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及募投项目的报批事项。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。本次发行完成后，公司的营运资金得到有效补充，资本结构将得到有效改善。能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利水平，为稳固主营业务奠定坚实基础，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。通过本次非公开发行，将为公司的进一步发展提供资金保障，公司的流动资产将有所提升。公司资本实力增强，资本结构得到进一步的改善，有利于支撑公司的整体业绩水平稳步提升。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，宝塔实业将对公司章程中关于注册资本、股份总数等与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为1,138,656,366股，控股股东宁国运直接持有公司334,000,000股股份（占本次发行前公司总股本的29.33%），其一致行动人宁夏电投热力持有公司24,758股股份，合计持股比例为29.33%。公司本次非公开发行股票的数量不超过112,500,000股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司股份总数为1,251,156,366股。因本次发行对象宁夏水投系宁国运全资子公司，本次发行完成后，宁国运及其一致行动人合计持有公司446,524,758股股份，占发行后公司总股本的35.69%，宁国运仍为公司控股股东，宁夏回族自治区人民政府为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。若未来宝塔实业拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司经营规模的不断扩大和盈利能力的逐步提升，预计未来将增厚利润水平和每股收益。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集的流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，宝塔实业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进
行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）宏观经济和行业波动风险
公司主要为石油、冶金、矿山等行业的大型机械提供配套和维修的轴承产品，所处行业与宏观经济呈高度正相关关系。如果宏观经济发展态势良好，基础设施投资加大，会刺激轴承行业发展。如果未来宏观经济增速放缓，基础设施投资缩减，将影响轴承行业的发展和公司轴承产品的市场需求，从而对公司盈利能力造成影响。
（二）业务与经营风险
轴承行业日趋竞争激烈，公司现有需求量千万元以上客户群偏少，需求量较小客户较多，客户结构需进一步改善，对实现稳定销售收入存在不利影响。在市场竞争日益加剧情况下，若公司不能有效提升工艺技术水平和产品质量，则会导致公司产品的市场认可度和品牌美誉度下降，公司将面临因市场竞争加剧而导致产品盈利能力下降风险。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（四）管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司资产和业务规模都将进一步扩大，对公司技术研发、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将可能影响公司的效益水平和市场竞争力。
（五）原材料价格波动风险
钢材是公司轴承制造的主要原材料。作为大宗商品，钢材的价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切关系。近年来受境外大宗商品市场及其他多重因素影响，钢材价格呈大幅波动态势。同时受各类原材料价格不断上涨影响，也造成相关运输及包装等各类相关材料辅料成本的上涨，给企业带来了成本压力，进而影响产品毛利及经营业绩的稳定性。
（六）法律风险
公司重整计划执行完毕后，正加大对重整计划中暂缓确认、不予确认以及未申报债权人的债权核查和清收工作，涉诉涉执案件存在增加的可能性，诉讼风险亦可能增加。
（七）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票相关事项尚需有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准，尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。能否取得相关的批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在不确定性。
2、股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，相关变化将影响公司股票的价格。此外，公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风
险。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行年度或中期现金分红。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当按照本章程的规定履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
（三）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配
利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（四）对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，有未弥补亏损且金额较大独立董事还应当对此发表独立意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的预案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配情况
因公司2018-2020年度均有未弥补亏损且金额较大，公司最近三年的利润分配方案均为不分配利润，也不以公积金转增股本。
（二）公司未分配利润使用安排
因公司尚有未弥补亏损且金额较大，以前年度亏损弥补尚未完成，因此公司最近三年未对未分配利润进行使用安排。
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
为建立健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强公司现金分红的透明度，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求和《公司章程》规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特制定公司2021-2023年度股东回报规划（以下简称“本规划”），主要内容如下：
（一）制定原则
本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策规定，在综合考虑股东合理投资回报和公司可持续发展的基础上，兼顾公司短期利益与长远发展，充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见，制定持续、稳定的利润分配政策，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及
债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（三）回报具体计划
1、利润分配方式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将重视对股东的投资回报，可优先选择合理的现金分配方式。
2、利润分配周期
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分配的具体规定
公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股利：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照《公司章程》规定程序，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润范围。
（四）制定周期和相关决策机制
1、公司以每三年为一个周期，至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司现状、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要调整，以确定相应年度的股东回报计划。
2、公司在每个会计年度结束后，董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量情况及当期资金需求基础上，结合股东（包括中小股东）、独立董事、监事意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后2个月内实施。
3、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和利润分配规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准，且须经持有效表决权股东的三分之二以上表决通过，同时公司就此议案必须根据证券交易所有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（五）公司未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金，投入能够为股东带来稳定回报的业务，同时在扩大现有业务规模、提升创利能力基础上积极拓展新项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2021年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
本测算基于下述假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2021年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准。
3、公司发行前总股本以1,138,656,366股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。
4、假设本次向特定对象发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量，即112,500,000股。假设最终募集资金为23,962.50万元（暂不考虑发行费用），本假设不对本次发行股票数量及募集资金作出承诺，仅为公司用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准。
5、根据宝塔实业2020年审计报告，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为10,803,619.31元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-215,643,975.32元，2021年净利润在此预测基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
6、基于谨慎性原则，本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次非公开发行募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 情形一：2021年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年下降10% | |||
| 期末总股本（股） | 1,138,656,366 | 1,138,656,366 | 1,251,156,366 |
| 现金分红 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 10,803,619.31 | 9,723,257.38 | 9,723,257.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益） | -215,643,975.32 | -237,208,372.85 | -237,208,372.85 |
| （元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.19 | -0.21 | -0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.19 | -0.21 | -0.21 |
| 情形二：2021年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年持平 | |||
| 期末总股本（股） | 1,138,656,366 | 1,138,656,366 | 1,251,156,366 |
| 现金分红 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 10,803,619.31 | 10,803,619.31 | 10,803,619.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（元） | -215,643,975.32 | -215,643,975.32 | -215,643,975.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.19 | -0.19 | -0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.19 | -0.19 | -0.19 |
| 情形三：2021年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长10% | |||
| 期末总股本（股） | 1,138,656,366 | 1,138,656,366 | 1,251,156,366 |
| 现金分红 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 10,803,619.31 | 11,883,981.24 | 11,883,981.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（元） | -215,643,975.32 | -194,079,577.79 | -194,079,577.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.19 | -0.17 | -0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.19 | -0.17 | -0.17 |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。但由于募集资金产生效益需要一定时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能存在一定幅度的下滑风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属上市公司股东的净利润以及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
二、关于本次非公开发行必要性和可行性的说明
关于本次非公开发行必要性和可行性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。这有助于公司优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）落实公司发展战略，全面提升公司核心竞争力，稳步提升经营业绩
本次非公开发行的募集资金可帮助上市公司进一步扩大业务规模，未来以做强轴承产业为主线，瞄准战略性新兴产业和重大装备制造业，加快完善业务结构，继续推进产、供、销、人、财、物各环节的机制体制改革工作，畅通产供销体系，加强全流程的成本管控和效益提升，推动公司高质量发展，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）提高资金使用效率，降低公司运营成本
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。进一步优化全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。本次非公开完成发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（一）公司控股股东相关承诺
公司控股股东宁国运对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“为了贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，宁国运谨此对公司及其股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”（以下无正文）
（本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》之盖章页）
宝塔实业股份有限公司董事会
2021年8月23日