宝塔实业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：宝塔实业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：宝塔实业股票代码：000595
收购人：宁夏水务投资集团有限公司注册地址：银川市金凤区枕水巷159号通讯地址：银川市金凤区枕水巷159号
收购人的一致行动人：宁夏国有资本运营集团有限责任公司注册地址：宁夏银川市广场东路219号建材大厦通讯地址：宁夏银川市广场东路219号建材大厦
签署日期：2021年8月22日
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝塔实业拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次取得上市公司发行的新股尚需有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准、上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 收购人及一致行动人介绍 ...... 5
第二节 收购决定及收购目的 ...... 18
第三节 收购方式 ...... 19
第四节 免于发出要约的情况 ...... 22
第五节 其他重大事项 ...... 23
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 宝塔实业、上市公司、 公司、发行人 | 指 | 宝塔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：宝塔实业，股票代码：000595 |
| 收购人、宁夏水投 | 指 | 宁夏水务投资集团有限公司 |
| 一致行动人、控股股东、宁国运 | 指 | 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 |
| 宁夏电投热力 | 指 | 宁夏电投热力有限公司 |
| 宁夏电投 | 指 | 宁夏电力投资集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 宁夏回族自治区人民政府 |
| 本次收购 | 指 | 宁夏水务投资集团有限公司参与认购宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股份，认购股份数量不超过112,500,000股（含本数） |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年和2020年 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《宝塔实业股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
100%100%
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）宁夏水投基本情况
本次收购人系公司控股股东宁国运全资子公司宁夏水务投资集团有限公司，其基本情况如下：
100%企业名称
| 企业名称 | 宁夏水务投资集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91640000715044138A |
| 住所 | 银川市金凤区枕水巷159号 |
| 法定代表人 | 杨国 |
| 经营范围 | 从事水利水电、水源、供排水、城乡污水处理、水源地及湿地等水生态环境整治、土地储备与开发、风电及太阳能等能源类开发利用项目的投融资、建设、运营管理和与之相关的旅游开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 注册资本 | 114,126.47万元人民币 |
| 成立日期 | 1994年7月26日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
（二）宁夏水投的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，宁夏水投的股权结构如下图所示：
（三）宁夏水投控制的核心企业及主营业务情况
宁夏国有资本运营集团有限责任公司宁夏回族自治区人民政府
宁夏回族自治区人民政府宁夏水务投资集团有限公司
截至本报告书摘要签署日，宁夏水投控制的核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 企业 名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例（含间接）（%） |
| 1 | 宁夏宁东水务有限责任公司 | 银川市 | 25,862.00 | 工业和城镇供排水工程的投资、建设、经营和管理；供排水设备的检修、运行、维护及设计、安装、调试、污水处理工程；项目区工程建设有关的水利资源的开发利用。 | 55.57 |
| 2 | 宁夏水利水电工程局有限公司 | 银川市 | 10,000.00 | 水利、水电工程、工业与民用建筑；市政公用工程、园林绿化工程；机械设备、机电设备的安装；房屋租赁；混凝土预制构件加工、销售；建筑材料加工、销售。 | 100.00 |
| 3 | 宁夏长城水务有限责任公司 | 银川市 | 13,973.00 | 业和城镇供排水工程的投资、建设；污水处理工程的投资、建设；供排水工程、物资营销及相关产业、产品的开发和经营；与项目区水利工程有关的旅游资源的开发利用；房屋租赁。 | 51.67 |
| 4 | 宁夏太阳山水务有限责任公司 | 银川市 | 21,005.41 | 工业和城镇供排水工程的投资、建设、经营和管理；水处理工程，水保和环保项目的投资、建设、经营和管理；供排水工程物资营销及相关产业，产品的开发与经营；供水设施设备维修服务；动产、不动产、无形资产租赁业务；与项目区水利工程有关的旅游资源的开发。 | 100.00 |
| 5 | 宁夏水投控股有限公司 | 银川 | 50,000.00 | 水利水电、水源、供排水、城乡污水处理、再生水利用、水污染治理、固体废物治理、生态修复以及水环境综合治理项目的投资、建设和经营管理 | 100.00 |
| 6 | 宁夏水投中源水务有限公司 | 银川市 | 23,420.00 | 工业和城镇供排水工程的投资、建设、经营和管理；水处理工程，水保及环境保护项目的投资、建设、经营和管理；供排水工程物资营销及相关产业、产品的开发与经营；供水设施设备维修服务；设备、车辆、房屋租赁；与项目区水利工程有关的土地、旅游资源的开发。 | 100.00 |
| 7 | 宁夏水投中卫水务有限公司 | 中卫市 | 4,000.00 | 工业、城乡供水污水处理、水生态修复工程的建设、经营、维护和收费（依法需取得许可和备案的项目除外、不得吸收公众存款、不得非法集资）；节水产品的开发、推广、应用及销售（建材、管材、水暖部件、阀门） | 100.00 |
| 序号 | 企业 名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例（含间接）（%） |
| 仪器仪表检定、校准、测试、组装、修理；自来水、纯净水的生产和销售；污水处理及其再生水利用（销售）；城乡基础设施建设开发、旅游项目建设与服务管理。 | |||||
| 8 | 宁夏水投中宁水务有限公司 | 中宁县 | 7,187.50 | 工业和城乡供排水工程、污水处理工程投资、建设、经营、管理；项目区水利工程旅游资源开发利用；自来水生产、供应；自来水厂、污水处理厂及供排水管道工程投资、建设；污水处理及其再生利用；节水产品推广应用；水质检测检验服务；房屋租赁、代理服务；城市水域治理服务；城市排水设施管理服务；城市污水设施管理服务。 | 35.48 |
| 9 | 宁夏水投红寺堡水务有限公司 | 红寺堡区 | 12,942.00 | 城乡供水、工业供水、污水处理及中水等涉水项目的投资、建设、经营和管理；水保及环保项目的投资、建设、经营和管理；水处理工程，涉水工程物资营销及相关产业，产品的开发与经营；机电设备的安装、水利工程建筑、市政公用工程的施工；劳务分包服务；有关涉水项目的土地、旅游资源的开发和经营等*** | 51.00 |
| 10 | 宁夏水投银川水务有限公司 | 银川市 | 5,100.00 | 业和城镇给排水工程、水处理工程、水质保持工程及环保项目的建设、运营管理及投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；供排水工程物资及相关产品的开发及销售；旅游资源的开发。 | 68.63 |
| 11 | 宁夏水投平罗水务有限公司 | 平罗县 | 8,000.00 | 农业、城乡居民供排水、自来水、污水处理、中水回用等涉水项目的投资、建设、运营和管理；供排水工程等相关产业、产品的开发、经营与物资营销；与涉水项目相关的旅游资源的开发利用**。 | 55.00 |
| 12 | 宁夏水投盐池水务有限公司 | 盐池县 | 19,911.95 | 工业、农业和、城镇乡和农村供排水等工程项目的建设、经营和管理；水处理工程、水保和环保项目的建设、经营和管理；供排水工程物资营销及相关产业、产品的开发与经营；供水设施设备维修及水质检测服务；动产、不动产租赁业务；与项目区水利工程有关的旅游资源的开发服务***。 | 100.00 |
| 13 | 宁夏水投吴忠水务有 | 吴忠市 | 4,613.00 | 自来水生产、供应；中水供应；工业和城镇供排水、农村人饮工程建设、经营和管理；水处理工程、水保及环保项目建设、经营和 | 100.00 |
| 序号 | 企业 名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例（含间接）（%） |
| 限公司 | 管理；供排水工程管材、耗材营销；与项目区水利工程有关的土地、旅游资源的开发；水厂、污水厂、中水厂、水源地、扬水泵站的经营管理、建设；水质检测、承揽对外水质检测业务；供排水管网维修、设施维护；水暖管道、中水管道的安装、维修；市政公用工程；房屋建筑工程；建筑装修装饰工程；装饰材料的销售；铝塑门窗的制作、安装及销售；铁艺制作及销售；园林绿化工程；水利水电工程；机电工程；钢结构工程；建筑机电安装工程；消防设施工程；环保工程；建筑劳务分包；工程项目的勘测、设计、施工、建设监理；水表校验；物业管理；见证取样检测；建筑节能工程质量检测；水利工程质量检测；市政工程材料检测***。 | ||||
| 14 | 宁夏环保集团有限责任公司 | 银川 | 31,769.35 | 水、大气、土壤环境污染治理及修复设施的建设、运营和维护；环卫保洁清运、垃圾发电、固体废弃物、危险废弃物处置回收利用设施的建设、运营和维护；供排水设施、市政公用设施的建设、运营和维护；水处理设备、环保设备、环卫设备、管材、建筑材料、水处理药剂的研发、生产、销售；货物进出口及技术进出口业务；环保工程、市政工程、建筑工程、机电安装工程、设备集成施工；环保领域内的技术开发、技术转让、技术服务；工程咨询、工程设计、工程技术咨询、工程管理咨询、工程运营服务、物业管理服务；环境影响评估、环境监理、环境监测、环保规划科学研究；农产品及技术的研发、生产、销售；土地整治；车辆、房屋、环保设备租赁业务。 | 50.00 |
（四）宁夏水投最近三年的主营业务及财务状况
宁夏水务投资集团有限公司主要从事自来水生产和供应，主要职责是承担宁夏回族自治区部分公益性、准公益性、经营性水利项目、工业及城乡给排水的市场化融资、开发、建设、运营管理工作，通过资本运作，拓宽宁夏水利投融资渠道，加快水利基础设施建设步伐，提高水资源利用效率和效益。经营范围：从事
水利水电、水源、供排水、城乡污水处理、水源地及湿地等水生态环境整治、土地储备与开发、风电及太阳能等能源类开发利用项目的投融资、建设、运营管理和与之相关的旅游开发。宁夏水投最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 153.21 | 119.63 | 112.42 |
| 所有者权益合计 | 32.89 | 23.95 | 20.13 |
| 资产负债率 | 78.53% | 79.98% | 82.09% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 29.43 | 26.66 | 21.05 |
| 利润总额 | 1.30 | 1.04 | 0.95 |
| 归母净利润 | 0.25 | 0.25 | 0.13 |
| 净资产收益率 | 3.22% | 3.50% | 3.71% |
注：宁夏水投2020年财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为中审亚太审字（2021）020125-3号；2019年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所审计，审计报告字号为XYZH/2020YCA20037号；2018年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为XYZH/2019YCA10205号。
（五）宁夏水投最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，宁夏水投最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）宁夏水投董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，宁夏水投的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 杨国 | 党委书记、董事长 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 顾耀民 | 党委副书记、董事、总经理 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 李超 | 董事 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 李耀忠 | 董事 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 罗陶露 | 职工董事 | 女 | 中国 | 银川 | 否 |
| 雍蕾 | 监事会主席 | 女 | 中国 | 银川 | 否 |
| 王正伟 | 监事 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 任振华 | 职工监事 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 马渊 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 雷杰 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 刘建人 | 财务总监 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 尹新安 | 副总经理 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 田建林 | 总工程师 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）宁夏水投在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人宁夏水投未在境内外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。
（八）宁夏水投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，宁夏水投不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
二、收购人一致行动人基本情况
（一）宁夏水投与宁国运一致行动关系说明
截至本报告书摘要签署日，宁国运持有宁夏水投100.00%股权，为宁夏水投的控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，宁国运与宁夏水投构成一致行动关系。
（二）宁国运基本情况
宁夏国有资本运营集团有限责任公司原名宁夏国有投资运营有限公司，成立于2009年9月9日。2014年12月，宁夏回族自治区人民政府下发《关于成立宁夏国有资本运营集团有限责任公司的通知》（宁政发〔2014〕105号），决定组建宁夏国有资本运营集团有限责任公司。宁国运是宁夏回族自治区人民政府出资设立的国有独资企业，注册资本300.00亿元，主要承担宁夏回族自治区重大基础设施、重要民生工程和重点产业项目投资建设任务。
宁国运的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91640000694320542R |
| 住所 | 宁夏银川市金凤区广场东路219号 |
| 法定代表人 | 刘日巨 |
| 经营范围 | 投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 注册资本 | 3,000,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2009年9月9日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
（三）宁国运的控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况
1、控股股东、实际控制人的基本情况
宁国运系宁夏回族自治区人民政府出资设立的国有独资企业，宁夏回族自治区人民政府为宁国运实际控制人。
2、宁国运控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，除宁夏水投外，宁国运控制的核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 企业 名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例（含间接）（%） |
| 序号 | 企业 名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例（含间接）（%） |
| 1 | 宁夏电力投资集团有限公司 | 银川市 | 100,000.00 | 电力及相关产业投资和经营（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）；股权管理、资产管理、投资咨询；房屋租赁、物业管理；道路货物运输、仓储服务。 | 100.00 |
| 2 | 宁夏高铁综合开发有限责任公司 | 银川市 | 10,000.00 | 对铁路建设项目进行投资、管理；经营铁路相关产业和土地开发；从事物流服务等综合配套业务。 | 100.00 |
| 3 | 宁夏煤炭勘察工程有限公司 | 银川市 | 5,000.00 | 固体、气体矿产资源勘查；水文地质、工程地质、环境地质勘查；石油、天然气、煤层气、地热水井、水源钻井以及固体矿产和水源地勘探钻井工程；地基与基础工程；工程勘察；地质灾害治理工程评估、勘查、设计与施工；地形测绘、地籍测绘、房产测绘、沉降观测、变形测量、测绘工程；地球物理勘探；地质实验测试；矿山储量评估；地质工程监理及技术服务；设备租赁；房屋租赁；机械加工；门窗型材加工；打印、制图、晒图；煤炭、铁矿石、焦煤、碳化硅、电子产品、机电设备销售；物业管理、餐饮管理业务 | 100.00 |
| 4 | 国运融资租赁（天津）股份有限公司 | 银川市 | 20,000.00 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营主营业务相关的商业保理业务 | 100.00 |
| 5 | 宁夏国运基金管理有限责任公司 | 银川市 | 10,000.00 | 投资管理、资产管理、私募基金管理、股权投资、创业投资、投资咨询及财务顾问（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 | 100.00 |
| 6 | 宁夏融资再担保集团有限公司 | 银川市 | 120,355.00 | 从事融资性担保业务、再担保业务，债券、短期融资券、中期票据发行担保，信托产品发行担保，再担保体系内的联合担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，按照监管规定以自有资金进行投资。 | 65.67 |
| 7 | 宝塔实业股份有限公司 | 银川市 | 113,865.64 | 工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 | 29.33 |
| 序号 | 企业 名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例（含间接）（%） |
| 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。 | |||||
| 8 | 宁夏西部创业实业股份有限公司 | 银川市 | 145,837.00 | 铁路开发建设和经营管理；铁路专用线代运营代维修；仓储和物流、机车和车辆维修；酒店管理，酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营），农副产品的种植、加工、销售；新能源项目投资建设、运营及技术服务；高新技术产品的开发、生产、销售；动植物的养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品（不含易制毒及危险化学品）、酒的开发、生产和销售；转供电、转供水业务。 | 29.47 |
| 9 | 宁夏铁路投资有限责任公司 | 银川市 | 2,070,000.00 | 对铁路建设项目进行投资、管理；经营铁路相关产业和土地开发；从事物流服务等综合配套业务。 | 72.46 |
（四）宁国运最近三年的主营业务及财务状况
宁国运主营业务主要包括铁路货物运输、发电供热、供水业务、工程劳务等。宁国运本部为投资管理型，其中：铁路运输的经营主体为宁夏西部创业实业股份有限公司，发电供热的经营主体为宁夏电力投资集团有限公司，供水及工程劳务的经营主体为宁夏水投。
宁国运最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 834.34 | 763.28 | 740.27 |
| 所有者权益合计 | 483.56 | 453.18 | 436.16 |
| 资产负债率 | 42.04% | 40.63% | 41.08% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 66.84 | 58.06 | 49.56 |
| 利润总额 | 1.95 | 14.49 | 13.13 |
| 净利润 | 0.92 | 13.22 | 12.12 |
| 净资产收益率 | -0.61% | 4.12% | 4.01% |
注：宁夏国有资本运营集团有限责任公司2018年至2019年度财务数据已经信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2020YCA20031和XYZH/2019YCA10289的标准无保留意见审计报告。2020年度财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中审亚太审字（2021）020125号标准无保留意见的审计报告。
（五）宁国运最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，宁国运最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）宁国运董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，宁国运的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 刘日巨 | 党委书记、董事长 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 李应文 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 刘汉立 | 党委副书记、职工董事 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 盛之林 | 董事 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 卢雁 | 董事 | 女 | 中国 | 银川 | 否 |
| 邹俭伟 | 董事 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 刘勇 | 监事 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 陈志磊 | 副总经理 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 徐文 | 副总经理 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 杨国 | 副总经理 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 杨晓望 | 财务总监 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 李超 | 副总经理 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 李志军 | 董事会秘书 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
| 李清辉 | 总工程师 | 男 | 中国 | 银川 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，宁国运的董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况。
（七）宁国运在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书摘要签署日，宁国运未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。除宝塔实业外，宁国运在中国境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 经营范围 | 拥有权益的股份占该公司总股本比例 |
| 1 | 西部创业 | 000557 | 铁路开发建设和经营管理；铁路专用线代运营代维修；仓储和物流、机车和车辆维修；酒店管理，酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营），农副产品的种植、加工、销售；新能源项目投资建设、运营及技术服务；高新技术产品的开发、生产、销售；动植物的养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品（不含易制毒及危险化学品）、酒的开发、生产和销售；转供电、转供水业务。 | 29.47% |
（八）宁国运持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，宁国运直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 宁夏国运基金管理有限责任公司 | 10,000.00 | 100.00 | 投资管理、资产管理、私募基金管理、股权投资、创业投资、投资咨询及财务顾问（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 2 | 宁夏融资再担保集团有限公司 | 100,355.00 | 65.67 | 从事融资性担保业务、再担保业务，债券、短期融资券、中期票据发行担保，信托产品发行担保，再担保体系内的联合担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，按照监管规定以自有资金进行投资。 |
| 3 | 国运融资租赁（天津）股份有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营主营业务相关的商业保理业务 |
| 4 | 宁夏海原农村商业银行股份有限公司 | 5,259.04 | 6.45 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。国务院银行保险监督管理机构批准的其他业务。 |
| 5 | 宁夏银行股份有限公司 | 216,819.76 | 6.54（注） | 一般经营项目:吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用金的委托存贷款业务；开办外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证业务；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；从事基金销售业务。经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 |
| 6 | 宁夏瑞兴小额贷款有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 依法为银川市和固原市原州区辖区范围内自然人、个体工商户、小微 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
企业发放小额贷款；在银川市辖区范围内试点开展票据贴现业务。
| 7 | 国运共赢（天津）商业保理有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务 |
注：宁夏电力投资集团有限公司持有宁夏银行11,256万股，宁夏共赢投资有限责任公司持有宁夏银行股份2,000万股，宁夏水务投资集团有限公司持有宁夏银行股份532万股、宁夏电力银川热电有限公司持有宁夏银行388.0439万股，合计持有14176.0439万股，占比为
6.54%。
除上述情况外，宁国运不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
收购人作为上市公司控股股东宁国运全资子公司，基于对上市公司未来发展前景的信心及支持上市公司业务发展，认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于优化上市公司资本结构，提高抗风险能力；有助于加强现金储备，推动上市公司持续成长。
二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经获得宁夏水投第二届董事会第二十四次会议审议通过、公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准、上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人宁夏水投未直接或间接持有宝塔实业的股份或其表决权，宁夏水投控股股东宁国运及其一致行动人宁夏电投热力合计持有上市公司334,024,758股股份（占本次发行前上市公司总股本的29.33%），宁国运为上市公司控股股东。
2021年8月22日，宝塔实业与宁夏水投签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，宁夏水投拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的112,500,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件为准）。本次非公开发行完成后，收购人宁夏水投将持有上市公司112,500,000股股份，占上市公司发行完成后总股本的8.99%。宁国运及其一致行动人所持公司股份与其控制的宁夏水投所持股份合并计算，宁国运将合计持有公司446,524,758股股份，占发行后公司总股本的35.69%，宁国运仍为公司控股股东，宁夏回族自治区人民政府为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次收购相关协议的主要内容
宝塔实业与宁夏水投于2021年8月22日签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，该协议主要内容如下：
一、合同主体
甲方：宝塔实业股份有限公司
乙方：宁夏水务投资集团有限公司
二、认购价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行股票发行价格为2.13元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（三）认购数量和认购金额
1、甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过112,500,000股（含本数），由乙方全部以货币方式认购，总认购金额不超过239,625,000.00元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，在前述范围内，最终发行数量由甲方董事会根据甲方股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策或法律法规及规范性文件变化予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调。
（四）认购价款的支付和股份交割
1、乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
2、甲方应在乙方按本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深圳证券交易所和股份登记机构规定的程序，将乙方实际认购的甲方股份通过股份登记机构的证券登记系统记入乙方名下，以实现乙方已认购的甲方股份的交付。
（五）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等相关规定，乙方承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（六）生效条件和生效时间
本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜；
2、乙方内部有权决策机构及国资主管部门（如适用）对乙方认购甲方股份的批准；
3、有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准本次非公开发行股票；
4、本次非公开发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；
5、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人未直接或间接持有宝塔实业股份，宁国运及其一致行动人宁夏电投热力所持上市公司股票无质押、冻结等权利限制的情况。收购人承诺通过本次非公开发行认购的宝塔实业股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
宁夏水投拟以自有资金认购本次非公开发行的新股。本次非公开发行完成后，宁国运及其一致行动人合计持有公司股份的比例将超过30%，宁夏水投认购本次非公开发行股票将导致宁夏水投及其一致行动人触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。宁夏水投已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。宝塔实业第九届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。在公司股东大会非关联股东批准后，宁夏水投及其一致行动人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次权益变动通过上市公司向特定对象发行股份的方式实现。根据《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，收购人拟通过认购宝塔实业向特定对象发行的股份取得上市公司权益。宝塔实业拟发行112,500,000股股票，所发行股票全部由收购人以现金方式认购，本次发行完成后收购人将持有上市公司总股本的8.99%（最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准）。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.13元/股，预计募集资金239,625,000.00元。
本次收购完成前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份的情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 | 334,000,000 | 29.33% | 334,000,000 | 26.70% |
| 宁夏水务投资集团有限公司 | 0 | 0 | 112,500,000 | 8.99% |
第五节其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：宁夏水务投资集团有限公司
法定代表人（签字）：____________
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
法定代表人（签字）：____________
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（盖章）：宁夏水务投资集团有限公司
法定代表人（签字）：____________
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人（盖章）：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
法定代表人（签字）：____________
签署日期： 年 月 日