证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2021-035
宝塔实业股份有限公司第九届监事会第三次会议决议公告
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2021年8月16日电子邮件通知，8月22日通过现场方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，公司董事会秘书列席会议。会议由监事会主席刘建人先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议表决通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
二、逐项审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
依据公司董事会拟定的本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，本次发行的发行对象为公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）控股子公司宁夏水务投资集团有限公司（以下简称“宁夏水投”）。
本次发行的具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。
本次发行价格为2.13元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过112,500,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
本次发行的发行对象为公司控股股东宁国运控股子公司宁夏水投。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过239,625,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
6.限售期
宁夏水投认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股
票预案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
监事会经审议同意《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，监事会审议同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
监事会经审议同意《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》.具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-036）。
六、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-042）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于与宁夏水务投资集团有限公司签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行的股票数量不超过112,500,000股股（含本数），由宁夏水投全部以货币方式认购，总认购金额不超过239,625,000.00元，监事会同意公司与宁夏水投签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关
于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2021-043）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人增持公司股份免于发出要约的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司控股股东宁国运持有公司3.34亿股股份，占公司总股份29.33%，其控股子公司宁夏电投热力有限公司持有公司24,758股股份，控股股东宁国运直接和间接持有公司总股份29.33%。公司实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，宁夏水投认购公司本次发行的股份及相关股份权益变动构成上市公司收购。
鉴于此次为公司向宁夏水投发行新股，导致公司控股股东在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，宁夏水投承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，公司监事会同意提请股东大会审议批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2021-043）。
九、审议通过《关于补充审议公司2018-2020年度关联交易的议案》。
公司董事会对公司2018-2020年度关联交易进行补充审议。监事会认为，补充审议的关联交易符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；该关联交易没有且不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于补充审议公司2018-2020年度关联交易的公告》（公告编号：2021-044）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》。
公司董事会对公司2021年度日常关联交易进行预计。公司董事会授权经营层在预计关联交易额度内根据业务需求分别签订协议或订单，本授权有效期限自2021年1月1日至2021年12月31日。监事会认为，公司向关联方销售商品、采购商品系公司正常生产经营活动所需，有利于公司业务发展，具有合理性和必要性。交易双方在平等、自愿的基础上协商一致，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。上述
日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2021-045）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
宝塔实业股份有限公司监事会二○二一年八月二十三日