证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2021-041
宝塔实业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处
罚或采取监管措施情况的公告
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”、“宝塔实业”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司第九届董事会第五次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）2016年3月9日深圳证券交易所出具的监管函
1.具体情况
公司于2016年3月9日收到深交所出具的《关于对宝塔实业股份有限公司董事钱诚的监管函》（公司部监管函【2016】第18号），监管函指出：
“你任职董事的宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度报告预约披露时间为2016年3月12日,你于2016年2月23日通过本所证券交易系统卖出公司股票2,500股，卖出金额24,675元，你的上述交易行为构成定期报告敏感期违规买卖股票。并且，你于2016年1月11日和1月12日通过本所证券交易系统买入公司10,000股，并承诺买入完成后的六个月内不转让本次所买入的股份。你的前述卖出股票行为同时构成《证券法》第四十七条的短线交易和违反承诺。”
2.监管措施
针对以上情况，深交所出具了《关于对宝塔实业股份有限公司董事钱诚的监管函》（公司部监管函【2016】第18号）。
3.整改措施
公司已就此事项向钱诚先生提出严厉批评，并已向其重申了作为公司董事买卖公司股票的有关规定，要求其今后谨慎操作。时任董事钱诚先生已深刻认识到本次违规事项的严重性，并向广大投资者致以诚挚的歉意，承诺今后将进一步加强学习，严格遵守相关法律法规的规定。
（二）2016年11月8日宁夏证监局出具警示函
1.具体情况
公司于2016年11月8日收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局（以下简称“宁夏证监局”）出具的警示函，警示函指出：
“根据《证券法》《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局自2016年8月29日至9月2日对你公司进行了专项检查，发现你公司募集资金使用、ERP系统方面存在以下问题：
一、募集资金方面
（一）募集资金支付相关的支持性证据不足。
1.部分资产购买未按进度催收增值税发票。
按照合同约定，设备付款达到一定的比例之后，供货方应当向公司出具相关发票；达到一定条件后向公司提交设备时，公司应当保留送货单或证明设备到货的相关凭证；施工项目申请付款或达到一定截点时，第三方监理部门应当出具监理证明，说明施工进度等内容。上述发票、监理文件和设备入库单据是公司的重要凭证，但公司对上述资料的催收整理不完整不及时。
2.购买部分资产所附发货单凭证签章不规范，仅由个人签字，缺少公司盖章。
上述情况不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。
（二）部分募集资金被法院强制划转尚未归还。2016年4月25日，公司募集资金专户共计779,987.00元被法院强制划拨，该事项系无锡华通环件有限公司、无锡西塘环件有限公司向法院申请已发生法律效率的民事调解书强制执行所致。截至检查日，公司尚未使用自有资金弥补被强制划拨的募集资金。
上述情况不满足《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条的规定。
（三）存在设备购置与工程实施超进度支付问题。
公司于2015年5月27日支付无锡机床股份有限公司预付账款1,000万元，达到合同进度60%，而按照合同约定公司应预付款款项仅为10%；2016年3月31日向宁夏施图建筑设计审查咨询有限公司支付审查费33,978元，系全额支付，未按照合同约定分比例支付。
上述情况不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。
二、公司ERP系统存在重大缺陷
公司成本核算及销售成本结转等依赖于信息系统自动生成数据，但目前系统运行尚不稳定，公司存货的账面记录与ERP系统的收发存记录存在差异，同时存货的数量、金额、单价记录也存在异常，导致公司存货及销售成本核算存在重大异常。截至检查日，公司未对该缺陷进行有效整改。
上述情况不满足《企业内部控制应用指引第18号—信
息系统》第十条规定。
根据《上市公司现场检查办法》有关规定，现对你公司予以警示，同时要求你公司：严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，加强对募集资金使用管理，规范使用方式，不得擅自或变相改变募集资金用途；按照《企业内部控制应用指引第18号—信息系统》对公司ERP系统功能进行完善。”
2.监管措施
针对上述情况，宁夏证监局对公司予以警示，同时要求公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，加强对募集资金使用管理，规范使用方式，不得擅自或变相改变募集资金用途；按照《企业内部控制应用指引第18号—信息系统》对公司ERP系统功能进行完善。
3.整改措施
通过该次宁夏证监局对公司进行详细、全面的现场检查，公司高度重视以上问题，深刻反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足，制定可行的整改计划。公司对上述问题已按时向宁夏证监局进行了解释说明并出具了《关于关于宁夏证监局行政监管措施决定书的回复》（宝实股报字〔2016〕38号）。
同时，公司成立了专项整改小组，积极落实各项整改要求：
问题一：关于募集资金方面的整改情况说明针对募集资金支付相关的支持性证据不足的问题：公司已责成公司项目部负责人加紧催收发票、项目监理文件和设备入库单据，确保项目建设的文件及凭证齐全、完整。同时要求项目部规范设备采购流程，防范设备采购过程中的相关风险。
针对部分募集资金被法院强制划转尚未归还的问题：由于公司当时运营资金紧张，无自有资金弥补划拨的募集资金，公司计划在拥有盈余资金时及时用自有资金弥补被强行划转的募集资金。
针对存在购置设备、工程超进度支付的问题：公司与无锡机床股份有限公司签订协议时，瓦轴、富安捷均与其签订了超过50台设备的采购合同。2015年公司主要投入建设的矿山水泥机械轴承市场较好，利润较高，且公司已接到了部分销售订单，公司研究将这一项目进度提前建设完工投入生产。随之与无锡机床厂协商提前供货，尽快安装调试设备，由此导致公司对无锡机床厂的预付款达到60%，未按合同执行。公司财务部在后续资金支付上将严格审查付款合同进度相关条件，在不存在特殊情况下，确保按合同进度付款
在募集资金方面，公司将尽快对上述问题进行整改，确保募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
问题二：关于公司ERP系统的整改情况说明
针对公司ERP系统存在的缺陷：公司发现ERP系统运行存在问题后，积极组织公司相关部门及外部专业人员对相关情况进行了研究讨论，最后认为该系统存在缺陷，并决定更换ERP系统。经与多家软件公司沟通，公司于整改期间已确定由用友公司为公司开发新的信息系统。在发现公司ERP系统运行存在问题后，公司财务管理部每月安排会计通过对账及时发现问题并调整，以确保财务数据上的准确性。公司已加强财务系统建设，加快会计核算ERP系统的更新升级，明确各部岗位职责，要求财务人员提高自身专业能力。
针对宁夏证监局警示函中所提出的上述问题，公司董事会高度重视，已充分认识到上述问题的严重性，杜绝此类问题，确保公司合法合规高效运营。
（三）2016年11月16日深圳证券交易所出具的监管函
1.具体情况
公司于2016年11月16日收到深交所出具的《关于对宝塔实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2016】第140号），监管函指出：
“2016年8月22日，你公司披露未经审计的2016年半年度报告，归属于上市公司股东的净利润为-27,813,937.44元；10月28日，你公司披露了2016年经审计的半年度财务会计报告，归属于上市公司股东的净利润为-39,972,236.51元，差异12,158,299.07元，差异率为43.71%。你公司8月22日披露的2016年半年度报告信息不准确，违反了本所《股
票上市规则》第2.1条的规定”
2.监管措施
针对以上情况，深交所出具了《关于对宝塔实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2016】第140号）。
3.整改措施
公司董事会和管理层对上述问题高度重视，加大对董事、高级管理人员、监事的培训力度，进一步加强对《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，督促董事、监事、高级管理人员吸取教训，引以为戒，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生
（四）2017年3月28日深证证券交易所出具的监管函
1.具体情况
公司于2017年3月28日收到深交所出具的《关于对宝塔实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2017】第17号），监管函指出：
“宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度报告披露时间为2017年3月28日。你作为公司的副总经理，于2017年3月27日买入公司股票1000股，交易金额9700元人民币。该等买入公司股票的行为发生在公司披露年度报告公告前三十日内。”
2.监管措施
针对以上情况，深交所出具了《关于对宝塔实业股份有
限公司的监管函》（公司部监管函【2017】第17号）。
3.整改措施
时任公司高级管理人员索战海先生已认识到该笔误操作违反了相关规则及对公司带来的影响，对此深表歉意。索战海先生承诺严格遵守相关规定，不再发生类似事项。公司加强了对公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶买卖股份相关法规的培训。公司董事会已就此事项对其进行警示，并向其重申了高级管理人员及其关联人买卖公司股票的有关规定。同时，公司进一步采取措施，提醒董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东及实际控制人加强法律法规学习，杜绝此类情况再次发生。
除上述情形外，公司最近五年没有其他被监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会二○二一年八月二十三日