证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2021-042
宝塔实业股份有限公司关于签署《附生效条件的非公开发行股票认
购协议》暨关联交易事项的公告
重要内容提示：
1.宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方宁夏水务投资集团有限公司（以下简称“宁夏水投”）非公开发行A股股票不超过112,500,000股（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。2021年8月22日，双方签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，鉴于本次发行对象宁夏水投为公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）全资子公司，为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
2.2021年8月22日召开的公司第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与宁夏水务投资集团有限公司签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事陈志磊、杨国、李昌盛就相关的议案进行了回避表决。
3.本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向关联方宁夏水投非公开发行不超过112,500,000股（含本数）、每股面值人民币1.00元的人民币普通股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。宁夏水投以现金认购本次非公开发行的全部股票，总认购金额不超过23,962.50万元。2021年8月22日，公司与宁夏水投签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
本次非公开发行股票的发行对象为宁夏水投，为公司控股股东宁国运全资子公司，因此，本次非公开发行构成关联交易。
二、关联交易审议程序
公司于2021年8月22日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票
预案的议案》、《关于与宁夏水务投资集团有限公司签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事陈志磊、杨国、李昌盛就相关涉及的议案进行了回避表决。
本次非公开发行尚须获得有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
三、关联方介绍
（一）基本信息
| 公司名称 | 宁夏水务投资集团有限公司 |
| 法定代表人 | 杨国 |
| 注册资本 | 114,126.47万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 1994年7月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91640000715044138A |
| 注册地址 | 银川市金凤区枕水巷159号 |
| 经营范围 | 从事水利水电、水源、供排水、城乡污水处理、水源地及湿地等水生态环境整治、土地储备与开发、风电及太阳能等能源类开发利用项目的投融资、建设、运营管理和与之相关的旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权控制关系
截至本公告日，宁夏水投的控股股东为宁国运，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。股权及控制关系如下图所示：
（三）主要业务情况
宁夏水投成立于1994年7月，其经营范围为：从事水利水电、水源、供排水、城乡污水处理、水源地及湿地等水生态环境整治、土地储备与开发、风电及太阳能等能源类开发利用项目的投融资、建设、运营管理和与之相关的旅游开发。宁夏水投最近三年主营业务未发生变化。
（四）最近一年主要财务数据
宁夏水投最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 1,532,106.29 |
| 总负债 | 1,203,158.22 |
| 所有者权益 | 328,948.07 |
| 营业收入 | 294,327.54 |
| 利润总额 | 13,000.33 |
| 净利润 | 9,155.51 |
注：以上数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）关联关系介绍
宁国运为宁夏水投的控股股东。截至本公告日，宁国运直接持有公司334,000,000股股份（占本次发行前公司总股本的29.33%），其一致行动人宁夏电投热力有限公司持有公司24,758股股份，合计持股比例为29.33%，宁国运为公司控股股东。宁夏水投与公司同为宁国运控制下的企业，为公司关联方。
（六）经查询，宁夏水投未被列入失信被执行人名单。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为宁夏水投拟认购的公司本次非公开发行股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第五次会议决议公告日。
发行价格的定价原则：本次非公开发行股票的发行价格为2.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与宁夏水投于2021年8月22日签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：宝塔实业股份有限公司
乙方：宁夏水务投资集团有限公司
（二）认购价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行股票发行价格为2.13元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（三）认购数量和认购金额
1.甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过112,500,000股（含本数），由乙方全部以货币方式认购，总认购金额不超过239,625,000.00元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，在前述范围内，最终发行数量由甲方董事会根据甲方股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2.若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行
日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策或法律法规及规范性文件变化予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
（四）认购价款的支付和股份交割
1.乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
2.甲方应在乙方按本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深圳证券交易所和股份登记机构规定的程序，将乙方实际认购的甲方股份通过股份登记机构的证券登记系统记入乙方名下，以实现乙方已认购的甲方股份的交付。
（五）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等相关规定，乙方承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（六）生效条件和生效时间
本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1.甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜；
2.乙方内部有权决策机构及国资主管部门（如适用）对乙方认购甲方股份的批准；
3.有权国有资产监督管理部门/国家出资企业批准本次非公开发行股票；
4.本次非公开发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；
5.中国证监会核准本次非公开发行事宜。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
在公司完成重整、步入发展新阶段的背景下，为实现公司发展战略和业务发展计划，营运资金需求相应增加。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，有助于提升公司的业务竞争力，将为公司业务稳定发展提供有力保障；本
次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债，有助于增强公司财务稳健性、提升抵御财务风险能力。同时，公司的资产总额、资产净额将有一定幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。另外，公司控股股东宁国运全资子公司宁夏水投以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份，将进一步增强公司控制权，充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续、稳定、健康地发展，维护公司中小股东的利益。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至本公告日，公司未与宁夏水投发生任何关联交易。
八、独立董事意见
（一）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的事前认可意见
独立董事就提交公司第九届董事会第五次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为：
1.相关议案内容充实、完整，涵盖了本次非公开发行股
票的各个重要方面，符合公司实际情况及中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司非公开发行股票的相关规定。上述议案构成的本次非公开发行股票方案具有可操作性，符合相关法律法规的规定。
2.上述议案需要且应当提交公司董事会审议，部分议案需董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
3.本次非公开发行方案合理、切实可行，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要和可行的。上述议案提交董事会审议通过并能顺利实施将有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
综上，同意将上述议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。鉴于宁夏水投认购公司非公开发行股票构成公司与控股股东的关联交易，关联董事应当回避表决相关议案。
（二）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的独立意见
独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：
1.本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形，对于公司增强竞争力和
长期战略发展是必要和可行的。
2.公司为本次非公开发行制定的《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》符合相关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
3.公司控股股东宁国运控股子公司宁夏水投认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。宁夏水投认购本次非公开发行股票的定价，符合《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等规定，其价格客观、公允，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形；公司与宁夏水投签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的内容符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次交易的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形；宁夏水投承诺本次认购的公司股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。本次非公开发行完成后宁国运仍为公司的控股股东。
4.本次非公开发行股票的相关事项经公司第九届董事会第五次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已对相关议案回避表决，所作出的决议合法有效。
5.本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于公司降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险
能力和财务安全水平。
6.公司股东大会授权董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事项属于股东大会职权范围，同时授权董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜有利于推动该事项的实施，符合公司和股东利益。
综上，同意将本次非公开发行相关的议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。鉴于宁夏水投认购公司非公开发行股票构成公司与控股股东的关联交易，关联股东应当回避表决相关议案。
九、备查文件
1.公司第九届董事会第五次会议决议；
2.公司第九届监事会第三次会议决议；
3.独立董事关于公司第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5.公司与宁夏水投签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会二○二一年八月二十三日