证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2021-036
宝塔实业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2021年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
本测算基于下述假设前提：
1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化；
2.假设本次非公开发行于2021年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准;
3.公司发行前总股本以1,138,656,366股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化;
4.假设本次向特定对象发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量，即112,500,000股。假设最终募集资金为23,962.50万元（暂不考虑发行费用），
本假设不对本次发行股票数量及募集资金作出承诺，仅为公司用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准;
5.根据宝塔实业2020年审计报告，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为10,803,619.31元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-215,643,975.32元，2021年净利润在此预测基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策;
6.基于谨慎性原则，本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响;
7.在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次非公开发行募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 情形一：2021年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年下降10% | |||
| 期末总股本（股） | 1,138,656,366 | 1,138,656,366 | 1,251,156,366 |
| 现金分红 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 10,803,619.31 | 9,723,257.38 | 9,723,257.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（元） | -215,643,975.32 | -237,208,372.85 | -237,208,372.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.19 | -0.21 | -0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.19 | -0.21 | -0.21 |
| 情形二：2021年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年持平 | |||
| 期末总股本（股） | 1,138,656,366 | 1,138,656,366 | 1,251,156,366 |
| 现金分红 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 10,803,619.31 | 10,803,619.31 | 10,803,619.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（元） | -215,643,975.32 | -215,643,975.32 | -215,643,975.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.19 | -0.19 | -0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.19 | -0.19 | -0.19 |
| 情形三：2021年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长10% | |||
| 期末总股本（股） | 1,138,656,366 | 1,138,656,366 | 1,251,156,366 |
| 现金分红 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 10,803,619.31 | 11,883,981.24 | 11,883,981.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（元） | -215,643,975.32 | -194,079,577.79 | -194,079,577.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.19 | -0.17 | -0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | -0.19 | -0.17 | -0.17 |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。但由于募集资金产生效益需要一定时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能存在一定幅度的下滑风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属上市公司股东的净利润以及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
二、关于本次非公开发行必要性和可行性的说明
关于本次非公开发行必要性和可行性分析，详见公司同日公告的《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部
用于补充流动资金及偿还有息负债。这有助于公司优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）落实公司发展战略，全面提升公司核心竞争力，稳步提升经营业绩
本次非公开发行的募集资金可帮助上市公司进一步扩大业务规模，未来以做强轴承产业为主线，瞄准战略性新兴产业和重大装备制造业，加快完善业务结构，继续推进产、供、销、人、财、物各环节的机制体制改革工作，畅通产供销体系，加强全流程的成本管控和效益提升，推动公司高质量发展，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）提高资金使用效率，降低公司运营成本
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。进一步优化全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。本次非公开完成发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（一）公司控股股东相关承诺
公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”或“承诺人”）对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
为了贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，宁国运谨此对公司及其股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益;
2.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益;
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
5.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6.如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
7.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
9.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会二○二一年八月二十三日