证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2021-034
宝塔实业股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告
宝塔实业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第五次会议于2021年8月16日以电子邮件形式发出会议通知，于2021年8月22日以现场和通讯方式召开。本次会议应到6名，实到董事6名，其中1名董事通讯方式表决，其余董事现场方式表决。公司监事和高级管理人员列席会议。
会议由董事长陈志磊先生主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律法规的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司非公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
依据公司董事会拟定的本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，本次发行的发行对象为公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）控股子公司宁夏水务投资集团有限公司（以下简称“宁夏水投”）。本议案涉及关联交易，关联董事陈志磊、杨国、李昌盛均应回避表决。公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。
本次发行的具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。
本次发行价格为2.13元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过112,500,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
本次发行的发行对象为公司控股股东宁国运控股子公
司宁夏水投。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过239,625,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.限售期
宁夏水投认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
董事会经审议同意《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案需提交公司股
东大会审议。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，董事会审议同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
董事会经审议同意《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-036）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于与宁夏水务投资集团有限公司签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行的股票数量不超过112,500,000股（含本数），由宁夏水投全部以货币方式认购，总认购金额不超过239,625,000.00元，宁夏水投与公司已签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，对上述股票认购事宜进行约定。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-042）。
本次发行的发行对象宁夏水投为公司控股股东宁国运控股子公司，本议案涉及关联交易，关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。本议案
需提交公司股东大会审议。
公司控股股东宁国运持有公司3.34亿股股份，占公司总股份29.33%，其控股子公司宁夏电投热力有限公司持有公司24,758股股份，控股股东宁国运直接和间接持有公司总股份29.33%。公司实际控制人为宁夏回族自治区人民政府。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，宁夏水投认购公司本次发行的股份及相关股份权益变动构成上市公司收购。
鉴于此次为公司向宁夏水投发行新股，导致公司控股股东在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，宁夏水投承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，公司董事会同意提请股东大会审议批准宁夏水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于提请股东大会批准宁夏水务投资集团有限公司及一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2021-043）。
关联董事陈志磊、杨国、李昌盛回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
为保证本次非公开发行股票的顺利进行，董事会特提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次非公开发行股票有关事宜：
1.制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定具体发行价格、最终发行数量、发行时机、发行起止日期等具体事宜；
2.根据有关法律、法规规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求，或根据市场情况的变化，对本次非公开发行价格等具体发行方案内容作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)；
3.根据有关法律、法规规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求，或根据市场情况或公司情况的变化，酌情决定本次发行方案的暂停、中止或终止实施，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
4.根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
5.决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；
6.根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
7.在本次非公开发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
9.办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次非公开发行股票有关的事务。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于补充审议公司2018-2020年度关联交易的议案》。
公司董事会对公司2018-2020年度关联交易进行补充审议。董事会认为，补充审议的关联交易符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；该关联交易没有且不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不
会因此对关联方形成依赖。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于补充审议公司2018-2020年度关联交易的公告》（公告编号：2021-044）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》。
公司董事会对公司2021年度日常关联交易进行预计。公司董事会授权经营层在预计关联交易额度内根据业务需求分别签订协议或订单，本授权有效期限自2021年1月1日至2021年12月31日。董事会认为，公司向关联方销售商品、采购商品系公司正常生产经营活动所需，有利于公司业务发展，具有合理性和必要性。交易双方在平等、自愿的基础上协商一致，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2021-045）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，年度审计费
用（含内控审计）为100万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《宝塔实业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-046）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
同意对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司章程（2021年8月修订）》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
同意于2021年9月22日（星期三）召开宝塔实业股份有限公司2021年第二次股东大会审议有关本次非公开发行A股股票、拟续聘会计师事务所和修订《公司章程》的议案，并同时提供网络投票方式为股东提供便利。股权登记日为2021年9月14日。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会二○二一年八月二十三日