证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2021—096
浙江众合科技股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票（回购部分）的首次授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：
一、 本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
（一）2021年2月9日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要﹥的议案》、《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法﹥的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；2021年2月9日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了相关议案；国浩律师（杭州）事务所就激励计划草案出具了法律意见书。
（二）2021年2月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年5月1日，公司在公司企业微信号发布了《浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示》,内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。公示时间为2021年5月1日至 2021年5月11日。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年5月13日，公司公告了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2021年5月18日，公司2020年度股东大会审议并通过了《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》、《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法﹥的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
2021年5月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年6月7日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具
了法律意见书。
（五）2021年6月10日，公司收到持股3%以上股东浙江朗讯信息技术有限公司的《关于增加2021年第一次临时股东大会临时提案的函》，提出调整公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》，主要涉及股票期权激励计划分配情况的调整、股本总额的更新及与股本总额相关的比例的更新（2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期内部分激励对象自主行权导致公司股本总额增加）、激励计划中部分激励对象职务变化的更新（2021年5月18日，公司第八届董事会第一次会议产生了新一届高管，何俊丽女士担任副总裁兼董事会秘书，凌祝军先生、王镇宇先生、沈益军先生不再担任高管但仍在公司任职）等。国浩律师（杭州）事务所对2021年股票期权与限制性股票激励计划调整事项出具了法律意见书，公司独立董事对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的修订发表了独立意见，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。2021年6月15日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于收到合计持股 3%以上股东增加 2021年第一次临时股东大会临时提案的函的公告》（“临2021—063”）、《关于2021年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》(“临2021—064”）、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订情况说明公告》(“临2021—065”）、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、公司独立董事意见及国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书。
（六）2021年6月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》。
（七）基于2021年6月23日公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》，公司于同日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为2021年6月23日。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
二、本次激励计划限制性股票(回购部分)的授予情况
1、授予日：2021年6月23日
2、授予数量：289.4019万股
3、授予人数：11人（其中：10人获授限制性股票全部来源于公司从二级市场回购的本公司股票；1人获授限制性股票一部分来源于公司从二级市场回购的本公司股票，另一部分来源于公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股）
4、授予价格：3.11元/股
5、占授予前上市公司总股本的比例：0.53%
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万份） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 潘丽春 | 董事长、CEO | 80 | 5% | 0.15% |
| 赵勤 | 董事、总裁 | 30 | 1.88% | 0.06% |
| 边劲飞 | 高级副总裁 | 25 | 1.56% | 0.05% |
| 何昊 | 高级副总裁、财务总监 | 25 | 1.56% | 0.05% |
| 师秀霞 | 副总裁 | 20 | 1.25% | 0.04% |
| 何俊丽 | 副总裁、 董事会秘书 | 20 | 1.25% | 0.04% |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（5人） | 89.4019 | 5.59% | 0.16% | |
| 合计 | 289.4019 | 18.09% | 0.53% | |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
7、股票来源：为公司从二级市场回购的本公司股票。
8、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自股权登记之日起满12个月后，在未来36个月内分三次解除限售。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除 限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除 限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除 限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
9、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于10% |
| 第二个行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于20%； 或2021、2022年累计实现净利润不低于2020年净利润的2.3倍 |
| 第三个行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于30%； 或2021年-2023年累计实现净利润不低于2020年净利润的3.6倍 |
注：①本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付成本，扣除控股子公司国科众创、参股公司申能环境、参股公司达康新能源对上市公司净利润的影响（本计划激励对象并未涵盖国科众创、申能环境、达康新能源的员工），最终以审计机构出具的专项审计报告为准。
②本激励计划有效期内，若公司实施包括但不限于非公开发行、重大资产重组等对净利润有较大影响的事项时，董事会应在计算业绩考核指标时剔除该事项的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 行权比例 | 100% | 70% | 0% | 0% |
注：激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为考核等级A级，才能全额解除限售当期限制性股票；被评为考核等级B级的解除限售当期限制性股票的70%，如果被评为考核等级C级、D级，则取消解除限售当期限制性股票。激励对象个人考核当年不达标，其对应当年的可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销。具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致本次授予登记完成的激励对象名单及授予限制性股票的数量与公司第八届董事会第三次会议确定的情况一致。
四、限制性股票认购资金的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月30日出具了《浙江众合科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕418号）:对公司截止2021年7月15日新增注册资本及实收股本情况进行了审验，认为：
公司原注册资本为人民币543,489,381.00元，实收股本为人民币543,489,381.00元。
根据公司《2018年度股东大会决议》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划》、《第七届董事会第八次会议决议》、《股权激励协议书》、《第七届董事会第十四次会议决议》等文件的规定，公司向47名激励对象授予650万份股票期权，每股行权价为人民币8.07元。在第一个自主行权期内（自2020年7月14日起至2021年7月2日止），激励对象可行权260万份股票期权，实际行
权87.57万份股票期权，由公司向激励对象定向发行87.57万股A股普通股（每股面值人民币1元）。因该次股票期权行权，公司将新增注册资本人民币87.57万元。经我们审验，截至2021年7月2日止，公司已收到激励对象以货币资金缴纳的出资款合计人民币7,066,899.00元。根据公司《2020年度股东大会决议》、《第八届董事会第二次会议决议》、《2021年第一次临时股东大会决议》、《第八届董事会第三次会议决议》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》、《股权激励协议书》等文件的规定，公司向76名激励对象授予1,600万股限制性股票，每股授予价为人民币
3.11元。截至2021年7月15日止，激励对象实际认购1,600万股限制性股票。股票来源包括贵公司自二级市场回购的库存股2,894,019股和由贵公司向激励对象定向发行13,105,981股A股普通股（每股面值人民币1元）。因该次限制性股票认购，贵公司将新增注册资本人民币13,105,981.00元。经我们审验，截至2021年7月15日止，贵公司已收到激励对象以货币资金缴纳的出资款合计人民币4,976万元。
公司上述两次增资前注册资本人民币543,489,381.00元，实收股本人民币543,489,381.00元，业经本所审验，并由本所于2020年8月27日出具了《验资报告》（天健验〔2020〕356号）。因上述两次增资，贵公司将新增注册资本人民币13,981,681.00元。截至2021年7月15日止，贵公司变更后的注册资本人民币557,471,062.00元，累计实收股本人民币557,471,062.00元。
五、限制性股票（回购部分）的授予日及上市日期
本次激励计划限制性股票的授予日为2021年6月23日，授予的限制性股票上市日期为2021年8月23日。
六、股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 17,011,726.00 | 3.12 | 16,000,000 | 33,011,726 | 5.92 |
| 二、无限售条件股份 | 527,353,355.00 | 96.87 | -2,894,019 | 524,459,336 | 94.08 |
| 合计 | 544,365,081.00 | 100.00 | 13,105,981 | 557,471,062 | 100.00 |
注：
1、上表增减变动已包含本次激励计划限制性股票(定增部分)授予登记对公司股本结构的影响；
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
3、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、本次激励计划授予股票（回购部分）对每股收益的影响
本次激励计划限制性股票（回购部分）授予登记完成后，公司总股本未增加，按股本557,471,062股计算，公司2020年度每股收益为0.101元/股。
八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、参与激励的高级管理人员在授予股份上市日前6个月卖出公司股票情况的说明
经公司自查，在本次激励计划预案公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人存在利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有内幕信息知情人均遵守《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在内幕交易行为。
十、限制性股票所授予募集资金的用途
本次激励计划限制性股票授予筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、公司已回购股份用于股权激励情况的说明
截至公告日，公司已通过回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购了3,468,939股，占公司截至公告日总股本的0.6372%，最高成交价为8.75元/股，最低成交价为6.63元/股，支付的总金额为24,999,083.11元（含交易费用）。其中已回购股份用于股权激励的股份数为2,894,019股，占授予前公司总股本的
0.53%，支付的总金额为19,998,906.30（含交易费用）。
本次限制性股票的授予价格为3.11元/股，限制性股票的授予价格的确定方法：
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.75元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股6.22元。
本次授予激励对象16,000,000股限制性股票。其中，来源二级市场回购的库存股为2,894,019股，向激励对象定向发行本公司A股普通股13,105,981股。本次限制性股票激励计划将新增注册资本（实收股本）人民币13,105,981.00元。
授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为10,998,507.21元。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
十二、备查文件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的《浙江众合科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕418号）
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2021年8月23日