珠海安联锐视科技股份有限公司
关联交易管理办法
广东 珠海
二〇二一年八月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 关联人和关联关系 ...... 1
第三章 关联交易 ...... 2
第四章 关联交易的审批权限 ...... 5
第五章 关联交易的审议程序 ...... 8
第六章 相关责任人责任 ...... 11
第七章 附 则 ...... 11
第一章 总 则第一条 为保证珠海安联锐视科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《珠海安联锐视科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。第二条 公司的关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第二章 关联人和关联关系
第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第五条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第六条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第十条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
关联交易的定价应主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。具体定价方法如下：
（一） 市场价：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格或费率；
（二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格或费率；
（三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格或费率。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人在与公司发生的经营性资金往来中以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或其他关联人使用：
（一）为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（三）不及时追讨公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（四）有偿或无偿地拆借资金给控股股东或其他关联人使用；
（五）通过银行或非银行关联机构向控股股东或关联人提供委托贷款；
（六）委托控股股东或其他关联人进行投资活动；
（七）为控股股东或其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（八）代控股股东或其他关联人偿还债务；
（九）监管部门认定的其他方式。
第十五条 关联人占用公司资金，原则上应当以现金清偿，应严格控制关联人以非现金资产清偿占用的公司资金。
若特殊情况下，关联人拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券、期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
（三）公司独立董事应当就关联人以资抵债方案发表独立意见。
（四）关联人以资抵债方案须按有关规定报经核准。
（五）关联人以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回避表决。第十六条 公司不得直接或间接向公司董事、监事、高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易的审批权限第十七条 除本制度另外规定外，符合下列标准的关联交易事项由股东大会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项。
（二）相关交易协议没有规定具体金额的关联交易事项。
（三）法律、法规、规范性文件、公司章程及其细则规定应由股东大会审议的其他关联交易事项。
公司在涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十八条 除本制度另有规定外，符合下列标准的的交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
（三）法律、法规、规范性文件、公司章程及其细则规定可由董事会审议的其他关联交易事项。
第十九条 除本制度另有规定外，符合下列标准的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）由董事会授权公司总经理审议批准：
（一） 与关联法人进行的金额低于300万元、或低于公司最近一期经审计的净资产值0.5%的关联交易；
（二） 与关联自然人进行的金额低于30万元的关联交易；
（三） 法律、法规、规范性文件、公司章程及其细则规定可由公司总经理审议的其他关联交易事项。
第二十条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十一条 公司为关联人提供担保或公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，无论数额大小，均应当在董事会会议审议通过后，提交股东大会审议。
第二十二条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照以下规定履行相应审议审批程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，根据公司与关联人订立的书面协议中确定的交易金额分别适用本制度第十七条至第十九条的规定提交审议。
（二）已经公司股东大会、董事会批准且正在执行的日常关联交易协议，在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条至第十九条的规定提交审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交审议的，公司应对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十七条至第十九条的规定提交审议；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十七条至第十九条的规定提交审议。
前款所称“日常关联交易”系指：购买产品或商品、销售产品或商品、提供或接受服务、提供或接受委托、委托或受托销售以及与日常经营密切相关的其它事项。
第二十三条 上市公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存
在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。第二十四条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十五条 独立董事对公司拟与关联人达成的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）发表独立意见。
公司审议需由独立董事事前发表意见的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十六条 监事会对需由董事会或股东大会审议决定的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十七条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十七条、十八条的规定提交股东大会或董事会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬。
第五章 关联交易的审议程序
第三十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）监管部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第三十一条 关联股东回避表决时，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当主动回避，并放弃表决权，同时，会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权过半数通过）。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表决权有异议的，可在召开股东大会后向监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。第三十二条 董事会审议关联交易事项时，下列董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第四项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第四项的规定为准）；
（六）监管部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十三条 董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事在向董事会报告前款所称关联关系时，应当采用书面形式，由董事会依据本制度的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。该董事应接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题。
在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照公司章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事回避表决的情况。
第三十五条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（五）交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（六）关联交易定价的依据性文件、材料；
（七）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（八）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估；
（九）董事会要求的其他材料。
董事会审议重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）时除需审核上述文件外，还需要审核审计委员会和独立董事就该等交易出具的书面意见。
第三十六条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十三条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第三十七条 需由董事会或股东大会审议决定的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起60日内履行相应的审批程序，对该等关联交易予以确认。第三十八条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行。已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第六章 相关责任人责任
第三十九条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第四十一条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 附 则
第四十二条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本办法履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本办法第六条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。
第四十三条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程及其细则的规定执行。第四十五条 本办法由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审议通过，由董事会负责解释。
珠海安联锐视科技股份有限公司董事会二〇二一年八月