海通证券股份有限公司关于安通控股股份有限公司终止部分募集资金投资
项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）作为安通控股股份有限公司（股票简称“安通控股”，股票代码“600179”；以下简称“安通控股”、“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问及上市公司本次募集配套资金的主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，对上市公司本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与独立财务顾问报告中各项词语和简称的含义相同。
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金的到位情况
经中国证监会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号）核准，上市公司向郭东泽、长城国融发行96,418,732股人民币普通股（A股），面值1.00元/股，实际发行价格7.26元/股，募集资金总额为70,000.00万元，扣除与发行有关的费用5,635.27万元后，实际募集资金净额为64,364.73万元。该募集资金已于2016年8月到位。上述资金到位情况已经华普天健验证，并出具会验字[2016]4554号《验资报告》。
（二）募集资金使用及披露中存在的问题
根据浦发银行泉州分行、工商银行泉州鲤城支行提供的对账单及上市公司提
供的银行回单等资料，2018年，上市公司孙公司东南冷链依据《建设工程施工合同》约定及经工程总包方、工程监理方确认的付款申请，向工程总包方中建恒杰集团有限公司合计支付工程款117,704,000.00元。根据上市公司在2020年4月30日披露的《关于公司涉及控股股东非经营性资金占用的公告》（公告编号：
2020-028）确认及上市公司编制的募集资金专项报告，该部分资金中的100,704,000.00元实际上由下表所列相关方占有，并最终由上市公司控股股东占用。具体情况如下：
| 序号 | 相关方名称[1] | 占用起始日[1] | 占用金额（元）[1] | 还款金额（元）[1] |
| 1 | 广西易通物流有限公司[2] | 2018/2/27 | 4,900,000.00 | 未归还 |
| 2 | 泉州正升机械有限公司[2] | 2018/2/28 | 4,900,000.00 | 未归还 |
| 3 | 泉州绿湾贸易有限公司[2] | 2018/3/29 | 15,000,000.00 | 未归还 |
| 4 | 上海京兆行国际贸易有限公司[2] | 2018/6/20 | 70,904,000.00 | 未归还 |
| 5 | 泉州天仁贸易有限公司[2] | 2018/11/5 | 5,000,000.00 | 未归还 |
| 合计 | - | 100,704,000.00 | - |
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投入进度（%） |
| 1 | 集装箱 | 不超过48,000 | 47,999.15 | 100.00 |
| 2 | 商务物流网络及管理系统信息化 | 不超过7,000 | 4,040.66 | 100.00[注] |
| 3 | 场站仓储设备及冷链仓储设备 | 不超过15,000 | 2,305.12 | - |
| 合计 | 64,364.73 | 54,344.93 | - |
| 户名 | 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 安通控股 | 上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 | 17610154500000950 | 4.15 |
| 中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 | 1408010129008221251 | 0.70 | |
| 安通控股小计 | - | 4.85 | |
| 安通物流 | 上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 | 17610154740007456 | 1.31 |
| 中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 | 1408010119601068939 | 10,113.30 | |
| 安通物流小计 | - | 10,114.61 | |
| 合计 | - | 10,119.46 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投入进度（%） |
| 1 | 集装箱 | 不超过48,000 | 47,999.15 | 100.00 |
| 2 | 商务物流网络及管理系统信息化 | 不超过7,000 | 4,040.66 | 100.00 |
| 3 | 场站仓储设备及冷链仓储设备 | 不超过15,000 | 2,305.12 | - |
| 合计 | 64,364.73 | 54,344.93 | - |
| 户名 | 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 安通控股 | 上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 | 17610154500000950 | 4.15 |
| 中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 | 1408010129008221251 | 0.70 | |
| 安通控股小计 | - | 4.85 | |
| 安通物流 | 上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 | 17610154740007456 | 1.31 |
| 中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 | 1408010119601068939 | 10,193.58 | |
| 安通物流小计 | - | 10,194.89 | |
| 合计 | - | 10,199.74 |
第六届监事会2016年第一次临时会议，审议通过调整募集资金投资项目购置集装箱并向安通物流增资。上市公司独立董事对上市公司调整募集资金投资项目购置集装箱并向安通物流增资的事项发表了明确同意意见。上市公司本次调整募集资金投资项目购置集装箱已获泉州市丰泽区发展和改革局核发的《福建省企业投资项目备案表》（闽发改备[2016]C02043号），项目法人为安通物流。
募投项目购置集装箱的类型及数量调整前后，标的公司募投项目情况如下表所示：
| 序号 | 投资项目 | 调整前 | 调整后 | ||
| 数量（台） | 投资规模 （万元） | 数量（台） | 投资规模 （万元） | ||
| 1 | 集装箱购置费 | -- | 不超过48,000 | -- | 不超过48,000 |
| 1.1 | 20英尺普通集装箱 | 9,000 | 不超过15,300 | 3,050 | 不超过4,000 |
| 1.2 | 40英尺普通集装箱 | 3,356 | 不超过9,700 | 1,000 | 不超过2,200 |
| 1.3 | 40英尺冷藏集装箱 | 1,000 | 不超过15,000 | 1,500 | 不超过22,500 |
| 1.4 | 20英尺散粮集装箱 | 3,600 | 不超过8,000 | -- | -- |
| 1.5 | 35吨超宽敞顶箱 | -- | -- | 1,500 | 不超过3,300 |
| 1.6 | 特殊尺寸罐箱 | -- | -- | 1,000 | 不超过9,600 |
| 1.7 | 40英尺超高加高箱 | -- | -- | 1,000 | 不超过2,800 |
| 1.8 | 常规尺寸罐箱 | -- | -- | 400 | 不超过3,600 |
| 2 | 商务物流网络及管理系统信息化 | -- | 不超过7,000 | -- | 不超过7,000 |
| 3 | 场站仓储设备及冷链仓储设备 | -- | 不超过15,000 | -- | 不超过15,000 |
| 3.1 | 场站仓储设备 | -- | 不超过8,000 | -- | 不超过8,000 |
| 3.2 | 冷链仓储设备 | -- | 不超过7,000 | -- | 不超过7,000 |
| 合计 | -- | 不超过70,000 | 不超过70,000 | ||
日，募投项目购置集装箱尚有11,289.80万元（不含40英尺冷藏集装箱和特殊尺寸罐箱的合同尾款）额度未投入使用。上市公司本次对募投项目购置集装箱的类型及数量调整后，该部分额度购置集装箱及支付相关费用的基本情况如下表所示：
| 序号 | 投资项目 | 数量（台） | 投资规模（万元） |
| 1 | 40英尺冷藏集装箱 | 750 | 不超过11,150.00 |
| 2 | 造箱检验费用、标贴费用等 | -- | 不超过139.80 |
| 合计 | 不超过11,289.80 | ||
| 序号 | 项目名称 | 是否延长实施期限 | 原计划 完成时间 | 调整后达到预计可 使用状态日期 |
| 1 | 集装箱购置费 | 是 | 2017年2月 | 2017年11月30日前 |
| 2 | 商务物流网络及管理系统信息化 | 是 | 2017年3月 | 2018年6月30日前 |
| 3 | 场站仓储设备及冷链仓储设备 | 是 | 2017年8月 | 2018年8月31日前 |
| 调整项目 | 调整前 | 调整后 |
| 实施主体 | 安通物流 | 东南冷链仓储有限公司（以下简称“东南冷链”）（上市公司全资子公司安通物流之全资子公司） |
| 实施地点 | 1、场站仓储设备：海口、广州、泉州、青岛、营口； 2、冷链仓储设备：海口、广州、泉州、青岛、营口、 | 泉州 |
| 调整项目 | 调整前 | 调整后 |
| 上海。 | ||
| 实施方式 | 1、分别于海口、广州、泉州、青岛、营口各建立一个10,000平方米的集装箱场站仓储设施，总面积约50,000平方米； 2、分海口、广州、泉州、青岛、营口及上海租建2,000-4,000平方米不等规模的加工配送型冷库，总面积及总容量分别达17,000平方米以及35,000吨。 | 拟于泉州市石湖港东南冷链的自有土地上建设冷链仓储物流项目。 |
（五）募集资金投资项目第二次延期
2018年8月24日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过募集资金投资项目——东南冷链仓储物流项目延期，延期后全部工程计划在2019年7月底前完工。上市公司独立董事对上市公司本次募集资金投资项目延期的事项发表了明确同意意见。
三、本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的主要原因和计划
（一）拟终止的募投项目概述
“场站仓储设备及冷链仓储设备”项目中，上市公司拟投资不超过15,000万元，用于冷链仓储物流项目建设。
2017年10月19日，上市公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，将该项目完成的期限延长至2018年8月31日。
2017年12月13日，上市公司召开第六届董事会第三次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，审议通过对该项目的实施地点、实施主体进行变更，并对实施方式进行调整。具体情况如下表所示：
| 调整项目 | 调整前 | 调整后 |
| 实施主体 | 安通物流 | 东南冷链仓储有限公司（以下简称“东南冷链”）（上市公司全资子公司安通物流之全资子公司） |
| 实施地点 | 1、场站仓储设备：海口、广州、泉州、青岛、营口； 2、冷链仓储设备：海口、广州、泉州、青岛、营口、上海。 | 泉州 |
| 实施方式 | 1、分别于海口、广州、泉州、青岛、营口各建立一个10,000平方米的集装箱场站仓储设施，总面积约50,000平方米； 2、分海口、广州、泉州、青岛、营口及上海租建2,000-4,000平方米不等规模的加工配送型冷库，总面积及总容量分别达17,000平方米以及35,000吨。 | 拟于泉州市石湖港东南冷链的自有土地上建设冷链仓储物流项目。 |
安通物流使用调整后的募集资金用来向安通物流的全资子公司东南冷链仓储有限公司注资，本次注资总额为12,425.00万元。
2018年8月24日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过该项目延期，延期后全部工程计划在2019年7月底前完工。截至2019年7月末，因上市公司现金使用紧张，项目未全部完工。
（二）终止募投项目“场站仓储设备及冷链仓储设备”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的主要原因
2019年12月18日，泉州中院依法裁定安通物流进入重整，并指定安通物流清算组担任管理人。2020年9月2日，经丰泽区法院同意，安通物流管理人依法将安通物流所持有的东南冷链100%股权和部分应收债权打包整体公开处置，该等标的物于2020年10月23日被深圳前海航慧投资管理有限公司竞得。东南冷链投建的场站仓储设备及冷链仓储设备作为东南冷链之资产，连同东南冷链的100%股权一并被转让。
根据上市公司的说明及公告，上市公司及其重要子公司之重整计划已执行完毕。鉴于“场站仓储设备及冷链仓储设备”的实施主体东南冷链已被司法拍卖，为进一步落实上市公司现阶段发展战略、满足经营需要，提高募集资金使用效率，降低财务成本，上市公司拟终止募投项目“场站仓储设备及冷链仓储设备”，并将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金。
四、本次拟终止部分募投项目的剩余募集资金使用计划及保障措施
（一）剩余募集资金使用计划
上市公司本次拟终止募投项目“场站仓储设备及冷链仓储设备”的后续实施，并使用该项目及已实施完成的募投项目“集装箱”和“商务物流网络及管理系统信息化”所剩余的募集资金总计10,199.74万元（包括累计收到的银行存款利息、扣除银行手续费等的净额，最终金额以转账日专户余额为准）用于永久补充流动资金。
剩余募集资金转出后，募集资金专户将不再使用，上市公司将办理销户手续。专户注销后，上市公司及安通物流与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金
专户存储三方监管协议》随之终止。
（二）保障措施
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，采取保证募集资金安全、合理使用的相关保障措施，承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资，从而保障并规范使用该部分资金。同时，上市公司独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注和监督补充流动资金的募集资金实际管理与使用情况，督促上市公司规范使用该部分资金，维护公司募集资金安全。
五、本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的影响
上市公司本次拟终止募投项目“场站仓储设备及冷链仓储设备”的后续实施并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合上市公司的发展战略和经营需要，不存在损害上市公司股东利益的情况，符合相关法律、法规及上市公司章程对募集资金使用的相关规定。
六、履行的相关程序
上市公司本次拟终止募投项目“场站仓储设备及冷链仓储设备”的后续实施并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，已经上市公司第七届董事会2021年第三次临时会议和第七届监事会2021年第三次临时会议审议通过。
上市公司独立董事对该事项发表了明确同意意见：
“本次公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司的发展战略和经营需要，本次变更募集资金投资项目不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。
因此，公司全体独立董事同意公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将本事项提交股东大会审议。”
该事项尚需经过上市公司股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：
上市公司本次拟终止募投项目“场站仓储设备及冷链仓储设备”的后续实施并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，已经上市公司第七届董事会2021年第三次临时会议和第七届监事会2021年第三次临时会议审议通过。上市公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需经过上市公司股东大会审议。上市公司本次拟终止募投项目“场站仓储设备及冷链仓储设备”的后续实施并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司的发展战略和经营需要，不存在损害上市公司股东利益的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，独立财务顾问对上市公司本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安通控股股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司年 月 日