证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2021-049
宁波能源集团股份有限公司关于受托管理控股股东能源类资产
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次关联交易为公司受托管理关联方资产。
? 本次关联交易可有效避免公司和开投集团之间存在的同业竞争，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。本次关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易（除公司已履行完决策程序事项外）以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会审议。
? 本公告中涉及的货币单位，如无特别说明，“元”即指“人民币元”。
一、关联交易概述
1、本次关联交易情况
公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》，同意公司接受控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）委托管理其旗下能源类资产，托管期限为自2021年5月25日起至2024年5月24日，管理费为500万元/年。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易（除公司已履行完决策
程序事项外）以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易无需提交股东大会审议。
2、关联交易背景
2014年3月5日，开投集团出具了《关于避免与宁波热电股份有限公司同业竞争的补充承诺函》（以下简称“《承诺书》”），承诺于2016年12月31日前以合理价格向宁波能源出售全部热电企业的股权，若拟出售的资产因未取得相关批准导致无法注入宁波能源，开投集团将在未获审批事实发生之日起3个月内将未获审批之热电企业托管给宁波能源。
2017年2月15日，公司前次重大资产重组项目未获中国证监会并购重组委审核通过，因此根据《承诺书》约定。2017年5月25日公司与开投集团签订了《委托管理运营服务协议》，委托管理期限自2017年5月25日至2019年5月24日，委托管理费为800万元/年。
2019年5月9日，公司发行股份收购开投集团旗下部分能源类资产获得中国证监会审核通过。收购涉及标的资产为宁波明州热电有限公司100%股权、宁波市热力有限公司100%股权、宁波科丰燃机热电有限公司98.93%股权、宁波久丰热电有限公司40%股权、宁波宁电海运有限公司100%股权和宁波溪口抽水蓄能电站有限公司51.49 %股权。为履行承诺2019年5月25日，公司与开投集团签订了《委托管理运营服务协议》，委托管理期限自2019年5月25日至2021年5月24日，委托管理费为500万元/年。
三、关联方介绍
公司名称：宁波开发投资集团有限公司
注册地址：浙江省宁波市昌乐路187号发展大厦B座16-22楼
法定代表人：李抱
注册资本：504,000万元
公司成立时间：1992年11月12日
统一社会信用代码：9133020014407480X5
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
股权结构：宁波市国有资产管理委员会持有开投集团90.08%股权，浙江省财务开发有限责任公司持有开投集团9.92%股权。
关联关系：开投集团为公司控股股东，直接或间接持有公司50.89%股权。
截止2020年12月31日，开投集团经审计总资产7,763,045.69万元，净资产3,325,650.97万元。2020年实现营业收入2,798,756.62万元，净利润174,499.43万元。
三、关联资产标的基本情况
本次交易为公司受托管理资产，不会导致本公司合并报表范围变更。相关资产的基本情况如下：
1、宁波开投能源集团有限公司
注册地址：浙江省宁波市昌乐路187号发展大厦B座6楼
法定代表人：马奕飞
注册资本：90,000万元
公司成立时间：2014年10月08日
统一社会信用代码：91330200316835928M
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。
开投能源为公司控股股东开投集团全资子公司。
截止2020年12月31日，开投能源经审计总资产339,958.92万元，净资产185,816.09万元。2020年实现营业收入165,825.34万元，净利润19,406.96万元。
2、浙江浙能镇海发电有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市镇海区镇宁东路235号
法定代表人：顾志恩
注册资本：101,000万元
公司成立时间：2000年04月12日
统一社会信用代码：913300007200836842
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：电力电量的生产销售及相关的派生副业，电力、热力、船舶检修运维服务，房屋租赁，热水、蒸汽生产、销售和供应服务；供冷、供热服务，电力及节能技术的研发、技术咨询，合同能源管理以下仅限分支机构经营：住宿（筹建）；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江浙能镇海发电有限责任公司为公司控股股东开投集团参股子公司。
3、浙江浙能镇海联合发电有限公司
注册地址：浙江省宁波市镇海虹桥镇宁东路455号
法定代表人：金晓东
注册资本：4,720万美元
公司成立时间：1994年11月29日
统一社会信用代码：91330000609102322A
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）
经营范围：电量加工与销售，配电网建设与经营，热力、蒸汽生产、销售和供应服务，电力及节能技术的研发、技术咨询，合同能源管理，机械设备、五金产品及电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江浙能镇海联合发电有限公司为公司控股股东开投集团参股子公司。
4、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市镇海虹桥镇宁东路235号
法定代表人：安骏
注册资本：53,250万元
公司成立时间：2005年02月18日
统一社会信用代码：913302117685439856
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：电力电量的生产和上网销售。 电力项目的开发建设，电力生产派生产品销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;配电网建设与经营；热水、蒸汽生产、销售和供应服务；供冷、供热服务；电力及节能技术的研发、技术咨询；合同能源管理；以及其他
按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司为公司控股股东开投集团参股子公司。
5、中海浙江宁波液化天然气有限公司
注册地址：宁波市北仑区白峰镇百中线峙北段388号法定代表人：蒋哲峰注册资本：106,741万元公司成立时间：2005年03月22日统一社会信用代码：91330200773102834W公司类型：其他有限责任公司经营范围：液化天然气（LNG）接收站项目的建设、管理，液化天然气运输、储存、销售；移动式压力容器及气瓶充装服务（以上经营范围在未取得经营许可前不得开展经营）；其他危险化学品；天然气仓储（仅用于工业原料）（凭编号为甬市L安经（2017）0010的危险化学品经营许可证经营）；港口经营服务；进出口经营业务（除国家法律、法规禁止和限制的项目）；与液化天然气（LNG）接收项目及相关设施配套设备的销售及维修；天然气相关产品的技术研发；自有房屋租赁；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）港口经营服务
中海浙江宁波液化天然气有限公司为公司控股股东开投集团参股子公司。
四、托管协议的主要内容
1、托管范围：宁波开投能源集团有限公司及其子公司、浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司、中海浙江宁波液化天然气有限公司。
2、托管方式：开投集团委托宁波能源运营宁波开投能源集团有限公司及其子公司。此外，鉴于浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司、中海浙江宁波液化天然气有限公司等四家公司为开投集团参股企业，协议托管没有实质意义，已于2017年5月25日出具《关于参股企业董事、监事、高级管理人员委派事宜的承诺》，承诺将开投集团享有的委派董事、监事及高级管理人员的权利由宁波能源行使。
3、托管时间：三年，自2021年5月25日起至2024年5月24日。
4、托管费用：委托管理期内管理费为500万元/年，包括宁波能源为实施受托管理所产生的所有人员薪酬、管理费用和开支。委托管理费实行月付，在次月10日内支付上月管理费至宁波能源指定银行账户。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次托管是开投集团为继续履行2014年《承诺书》的承诺，可有效避免公司和开投集团之间存在的同业竞争，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。本次关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致上市公司合并报表范围变更。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》，同意公司接受开投集团委托管理其旗下能源类资产。在对本议案进行表决时，关联董事进行了回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查认可并发表了独立意见，认为公司受托管理控股股东能源类资产，能有效避免公司和宁波开发投资集团有限公司之间存在的同业竞争，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。董事会对本次托管事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意《关于受托管理控股股东能源类资产暨关联交易的议案》。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
2021年8月24日