中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”或“公司”）2021年度首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《募集资金管理办法》等有关规定，对电气风电拟使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年3月23日出具的《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号），公司在境内首次公开发行人民币普通股A股股票共计533,333,400股，共募集资金人民币2,901,333,696.00元，扣除与发行相关的承销及保荐费用和其他发行费用（不含增值税）共计人民币102,263,953.48元后,募集资金净额为2,799,069,742.52元。上述资金已于2021年5月13日全部划入公司开立的募集资金专项账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月13日就本次股票发行出具了普华永道中天验字（2021）第0496号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，前述募集资金到账后，已存放于募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
2021年5月31日，公司董事会召开一届八次会议，审议通过了《募集资金投资项目金额调整的议案》，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体调整如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金项目 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新产品和技术开发项目 | 1,010,585,200.00 | 1,010,585,200.00 |
| 2 | 上海电气风电集团山东海阳测试基地项目 | 538,275,400.00 | 538,275,400.00 |
| 3 | 后市场能力提升项目 | 491,719,000.00 | 291,719,000.00 |
| 4 | 风电机组柔性化生产技改项目 | 165,458,200.00 | 73,714,085.12 |
| 4.1 | 海上风电机组柔性化生产技改项目 | 108,079,400.00 | 46,335,285.12 |
| 4.2 | 陆上风电机组柔性化生产技改项目 | 57,378,800.00 | 27,378,800.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 900,000,000.00 | 884,776,057.40 |
| 总 计 | 3,106,037,800.00 | 2,799,069,742.52 | |
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金预先投入金额 | 拟置换募集资金金额 |
| 1 | 新产品和技术开发项目 | 183,320,022.80 | 183,320,022.80 |
| 2 | 山东海阳测试基地项目 | / | / |
| 3 | 后市场能力提升项目 | 2,903,100.00 | 2,903,100.00 |
| 4 | 风电机组柔性化生产技改项目 | / | / |
| 4.1 | 海上风电机组柔性化生产技改项目 | / | / |
| 4.2 | 陆上风电机组柔性化生产技改项目 | / | / |
| 5 | 补充流动资金 | / | / |
| 合 计 | 186,223,122.80 | 186,223,122.80 | |
四、公司履行的审议决策程序
2021年8月20日，公司第一届董事会第九次会议及第一届监事会第五次会议分别审议通过了《使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目金额186,223,122.80元。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天审字【2021】第2926号），认为：公司以自筹资金预先投入募投项目情况报告编制符合相关规定，在所有重大方面如实反映了截至2021年6月28日止，以自筹资金预先投入募投项目的情况。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目之自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规、公司章程和公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。董事会审议该项议案的表决程序合法、有效。同意公司使用募集资金人民币186,223,122.80元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见，认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，置换事宜合理、合法，并已经董事会审议通过。监事会同意公司使用募集资金186,223,122.80元置换预先投入募投项目的自筹资金。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
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