中国国际金融股份有限公司关于中海油能源发展股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就海油发展使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次现金管理概况
（一）现金管理目的
公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以进一步提高募集资金使用效率，增加现金管理收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（二）资金来源
本次现金管理的资金全部来源于公司及子公司暂时闲置的募集资金。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]968号）核准，公司于2019年6月14日公开发行人民币普通股（A股）186,510.4199万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币2.04元，共计募集资金人民币3,804,812,565.96元，扣除券商保荐承销费用实际到账3,755,550,002.60元，上述募集资金已于2019年6月20日转入公司募集资金专项账户，扣除其他发行费用后募集资金净额为人民币3,732,999,999.97元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11573号）。
截至2021年6月30日，公司首次公开发行的募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 是否变更 | 拟投入募集资金 金额 | 累计投入募集资金金额 | 项目进度（%） |
| 移动式试采平台建造项目 | 否 | 37,600.00 | 31,512.19 | 83.81 |
| 澳大利亚昆士兰柯蒂斯LNG运输船项目 | 否 | 60,130.83 | 60,130.83 | 100.00 |
| 中海油太原贵金属有限公司铂网催化剂迁（扩）建项目 | 否 | 13,700.00 | 8,324.77 | 60.76 |
| 海底管道巡检项目 | 否 | 14,718.00 | 10,633.64 | 72.25 |
| 深水环保项目 | 是 | - | - | |
| 装备改造项目 | 是 | 7,400.00 | 4,982.26 | 67.33 |
| 海洋石油111 FPSO坞修项目 | 否 | 62,874.58 | 54,511.11 | 86.70 |
| 偿还借款及银行贷款 | 否 | 150,000.00 | 150,000.00 | 100.00 |
| 中海油（天津）油田化工有限公司油田化学渤海生产中心建设项目 | 新增 | 26,876.59 | 14,675.13 | 54.60 |
| 合计 | 373,300.00 | 334,769.93 | - |
注：公司分别于2020年4月8日、2020年6月5日召开第四届董事会第九次会议、2019年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将装备改造项目（其中的第七套连续油管设备购置项目、第八套连续油管设备购置项目、ZJ40DB钻机购置项目）、深水环保船项目变更为中海油（天津）油田化工有限公司油田化学渤海生产中心建设项目。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-018）、《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-045）。
（三）现金管理产品基本情况
公司及子公司将谨慎考察，确定受托方、现金管理产品，截至本核查意见出具之日，尚未选定受托方及具体产品。公司及子公司拟选定的受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。
（四）现金管理相关风险的内部控制
1、在保证流动性和资金安全的前提下，现金管理的产品仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的低风险理财产品，总体风险可控。
2、公司及子公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理投资产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险资金安全。
3、公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司及子公司将根据相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的信息
披露程序。
二、使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况
（一）现金管理额度
公司及子公司以闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币38,000.00万元，在决议有效期内该额度可滚动使用。
（二）现金管理的资金投向
在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，在资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司及子公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的低风险理财产品。
现金管理的投资产品符合《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》、《募集资金管理和使用制度》等相关制度的规定。
（三）投资期限
自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
（四）实施方式
董事会授权公司及子公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。
（五）风险控制分析
为控制投资风险，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理品种为安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的低风险理财产品。公司及子公司进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确现金管理的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司及子公司将及时分析和跟踪现金管理投资产品的投向及进展情况，一旦发现存在可能影响资金安全的情况，及时采取相应措施，控制投资风险。
公司及子公司本次运用闲置募集资金进行现金管理，是在保证募集资金投资项目正常进行的基础上实施，风险可控。
三、对公司的影响
（一）公司最近一年及一期的主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,257,603.84 | 3,150,863.89 |
| 负债总额 | 1,240,171.11 | 1,104,228.03 |
| 净资产 | 1,950,130.07 | 1,975,075.71 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-6月（未经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 414,281.42 | 25,543.43 |
截至2021年6月30日，公司资产负债率为35.05%，公司及子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为38,000.00万元，占公司最近一期期末（2021年6月30日）货币资金的比例为14.46%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、募投项目的建设等造成重大影响，不存在负有大额债务的同时购买大额理财产品的情形。
（二）对公司的影响
公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，在资金安全、投资风险得到有效控制的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对部分闲置募集资金适度、适时进行现金管理，提高了公司募集资金使用效率，增加了现金管理收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（三）会计处理
根据新金融工具准则的规定，公司购买的理财产品列报于资产负债表中交易性金融资产，到期收益列报于利润表中投资收益，具体以审计结果为准。
四、审议程序
公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目正常实施进
度，资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用额度不超过人民币38,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的低风险理财产品。自公司董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。公司独立董事出具了独立意见，同意公司使用额度不超过人民币38,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。
五、保荐机构核查意见
中金公司查阅了海油发展本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经海油发展第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事已经发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《募集资金管理和使用制度》等有关规定。
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况；且有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。