贵州燃气集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会
议
资
料
2021年9月
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。
目 录
贵州燃气集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
议案一：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 3
议案二：关于为子公司提供担保的议案 ...... 13
议案三：关于补选董事的议案 ...... 15
贵州燃气集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程股东大会届次：贵州燃气集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议召开时间：2021年9月8日（星期三）上午9:30现场会议时间：2021年9月8日（星期三）上午9:30网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00现场会议地点： 贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号贵州燃气大营坡办公区4楼会议室
股权登记日：2021年9月1日会议召集人：公司董事会主持人：董事长洪鸣先生出席对象：公司股东及股东代表公司董事、监事、董事会秘书列席人员：公司高级管理人员及有关部门负责人会议议程：
一、宣布现场到会股东和股东委托代理人及代表股份数
二、宣读本次股东大会会议须知
三、介绍本次大会见证律师，及介绍出席本次大会的董事、监事及列席人员
四、推举计票、监票员
五、审议会议议案
1. 关于修订《对外担保管理制度》的议案；
2. 关于为子公司提供担保的议案；
3. 关于补选董事的议案。
六、现场股东或股东代表发言及解答问题
七、现场股东或股东代表投票表决
八、休会，监票人、计票人统计现场投票结果
九、主持人宣布现场表决结果
十、大会见证律师宣读法律意见
十一、主持人宣布现场会议结束
议案一
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《对外担保管理制度》部分条款做如下修订：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为了维护投资者的利益，规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。 | 第一条 为了维护投资者的利益，规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。 |
| 第三条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。 | 第三条 公司子公司（本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司）的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。 |
| 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 | 第七条 公司为他人（除公司子公司外）提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力；公司为控股子公司、拥有实际控制权的参股公司提供担保的，除特殊情形外，原则上接受控股子公司、拥有实际控制权的参股公司的其他股东按持股比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。 |
| 第十一条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容： …… （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； …… | 第十一条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容： …… （三）近一年又一期的资产总额、负债总额及其中的银行贷款总额、资产净额、营业收入、净利润、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等； （四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件（如涉及）； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如涉及）； …… |
| 第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 …… （五）未能落实用于反担保的有效财产的； …… | 第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 …… （五）未能落实用于反担保的有效财产的（如涉及）； …… |
| 第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 | 第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如涉及）。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 |
| 第五十一条 本制度由创立大会审议通过后生效并实施，其中适用于上市公司的规定自公司在上海证券交易所挂牌上市之日起施行。股东大会授权董事会负责解释本制度。 | 第五十一条 本制度由股东大会审议通过后生效并实施。股东大会授权董事会负责解释本制度。 |
以上议案，请审议。附件：修订后的《对外担保管理制度》
2021年9月8日
贵州燃气集团股份有限公司
对外担保管理制度第一章 总则第一条 为了维护投资者的利益，规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
第三条 公司子公司（本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司）的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司为他人（除公司子公司外）提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力；公司为控股子公司、拥有实际控制权的参股公司提供担保的，除特殊情形外，原则上接受控股子公司、拥有实际控制权的参股公司的其他股东按持股比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。第十一条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近一年又一期的资产总额、负债总额及其中的银行贷款总额、资产净额、营业收入、净利润、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等；
（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如涉及）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的（如涉及）；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
第十六条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）连续12个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过人民币5,000万元的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的
其他担保情形。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第二十条 除第十八条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本制度第十七条的规定，行使对外担保的决策权。第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。第二十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如涉及）。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续对其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十九条 对外担保具体事务由公司财务部负责。
第三十条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
第三十三条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十四条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十八条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息的披露
第四十一条 公司在上海证券交易所挂牌上市后，公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十三条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律任。
第六章 责任人责任
第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十六条 公司董事，总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第七章 附则
第四十九条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第五十一条本制度由股东大会审议通过后生效并实施。股东大会授权董事会负责解释本制度。股东大会授权董事会负责解释本制度。
议案二
关于为子公司提供担保的议案各位股东及股东代表：
贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司为公司控股子公司，根据贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司经营发展需要，为满足其融资需求，公司拟通过保证担保或法律法规许可的其他担保形式，向贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司按公司持股比例提供不超过人民币25,500.00万元担保，如公司持有控股子公司的股权比例发生变更，担保比例依照变更后的股权比例调整。截至2020年12月31日，贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司资产负债率为76.44%，根据《贵州燃气集团股份有限公司章程》、《贵州燃气集团股份有限公司对外担保管理制度》的规定，为资产负债率超过70%的公司担保需经股东大会审批。具体情况如下：
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 拟申请贷款额度（万元人民币） | 公司持股比例（％） | 拟担保金额不超过（万元人民币） | 是否按持股比例担保 |
| 1 | 贵州燃气 | 贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司 | 50,000.00 | 51.00 | 25,500.00 | 是 |
| 合计 | 50,000.00 | 25,500.00 | ||||
备注：上述具体贷款额度以被担保人与金融机构签署的相关协议为准。如公司持有控股子公司的股权比例发生变更，担保比例依照变更后的股权比例调整。
一、被担保人实际情况
贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司
（1）注册地址：贵州省六盘水市钟山区花渔洞13号
（2）法定代表人：吕钢
（3）注册资本：24,400.00万元人民币
（4）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（燃气、热力供应；管道设计、安装维修；燃气具及配件销售；汽车加气；停车服务、房屋租赁。）
（5）与本公司的关系：控股子公司，公司持股51.00%。
（6）近一年一期主要财务数据：
| 项目 | 总资产（万元） | 负债总额（万元） | 流动负债总额（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2020年12月31日 | 98,028.56 | 74,935.32 | 66,232.93 | 23,093.24 | 24,060.28 | -3,575.50 |
| 2021年6月30日 | 94,955.87 | 72,401.94 | 65,696.11 | 22,553.93 | 12,526.33 | -539.31 |
二、担保协议的签署情况
上述担保事项经公司股东大会审议通过后，由公司董事长或其授权代表根据上述融资担保实际情况，签署有关担保协议。如公司持有控股子公司的股权比例发生变更，担保比例依照变更后的股权比例调整。
三、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2021年6月30日，公司累计对外担保余额为5,100.00万元（均为对控股子公司提供的担保），占公司2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为1.81%，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。
以上议案，请审议。
2021年9月8日
议案三
关于补选董事的议案各位股东及股东代表：
公司董事会于2021年6月24日收到杨发荣先生的书面辞职报告，因其达到法定退休年龄，杨发荣先生申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》等规定，杨发荣先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作，辞职报告自送达董事会时生效。为完善公司治理结构，保证董事会的规范运作，根据《公司法》、《公司章程》《董事会议事规则》、《董事会提名委员会工作规则》等规定，经公司董事会提名委员会提名，公司第二届董事会第十八次会议审议通过，同意补选韦亚松先生为公司第二届董事会董事，任期与第二届董事会任期一致（自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止）。以上议案，请审议。附件：《韦亚松先生简历》
2021年9月8日
韦亚松先生简历韦亚松，男，1987年2月出生，大学商学学士。2012年8月至2020年2月历任贵阳市工商产业投资集团有限公司办公室行政综合秘书、董事会秘书， 期间2016年1月至2019年1月兼任贵州贵金支付网络服务有限公司董事、2018年4月至2020年6月兼任贵州贵航汽车零部件股份有限公司监事；2020年2月至今任贵阳市外国企业服务有限公司副总经理。