天津天药药业股份有限公司
关于控股股东股权结构拟发生变化的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月23日收到间接控股股东天津金耀集团有限公司（以下简称“金耀集团”）通知函。据该函，公司控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”或“目标公司”）的股权结构拟发生变化，现就有关情况公告如下：
一、控股股东股权结构变化的基本情况
2021年8月23日，金耀集团与上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）及天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）共同签订《股权转让协议》，复星医药拟向金耀集团转让其持有的药业集团25.0011%股权。同时，作为受让方之控股股东，医药集团将就金耀集团在本次转让下的全部债务/责任向复星医药承担连带责任保证。
二、《股权转让协议》的主要内容
1、股权转让：复星医药拟向金耀集团转让所持有的目标公司
25.0011%的股权（即标的股权）。
2、股权转让价款：经协商确定为人民币 143,256.3030 万元。
3、付款安排：股权转让价款分三期支付，分别如下：
（1）第一期：金耀集团在2021年12月31日前向复星医药支付股权转让价款的三分之一（即人民币47,752.1010万元）。复星医药收到金耀集团支付的第一期股权转让价款后，协助并配合目标公司办理
8.3337%股权变更的工商登记手续。
（2）第二期：金耀集团在2022年12月31日前向复星医药支付股权转让价款的三分之一（即人民币47,752.1010万元）。复星医药收
到金耀集团支付的第二期股权转让价款后，协助并配合目标公司办理
8.3337%股权变更的工商登记手续。
（3）第三期：金耀集团应在2023年12月31日前向复星医药支付股权转让价款的三分之一（即人民币47,752.1010万元）。复星医药收到金耀集团支付的第三期股权转让价款后，协助并配合目标公司办理8.3337%股权变更的工商登记手续。
4、保证责任
作为金耀集团控股股东，医药集团同意金耀集团按约定受让标的股权，并就金耀集团在本次转让下的全部债务/责任向复星医药承担连带责任保证，保证期间为金耀集团最后一期债务履行期限届满后三年。
5、争议解决
协议履行而可能发生的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；如友好协商仍未达成一致意见的，任何一方均有权向原告所在地的人民法院提起诉讼。
6、生效：协议经各方签署后生效。
7、其他：因协议签订和履行而产生税费依法由各方独自承担。
三 、股权转让前后股权结构图
本次药业集团股权转让最终完成后，复星医药将不再持有药业集团股权，金耀集团最终将持有药业集团股权比例为 99.0014%。股权转让前后药业集团的股权变动情况如下：
1.转让前：
2.转让后：
四、对上市公司的影响
本次药业集团股权转让事项不影响公司控制关系，公司控股股东未发生变化，控股股东仍为药业集团，也不会影响上市公司的独立地位与正常经营，对公司不构成任何实质性影响。
五、备查文件
1、金耀集团通知函；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2021年8月23日