关于晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕1312号
上海证券交易所：
由中信建投证券股份有限公司转来的《关于晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕425 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的晶科能源股份有限公司（以下简称晶科能源公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于江西中昱
江西中昱为发行人主要的坩埚及石墨件供应商，报告期内采购金额分别为2,215.40万元、13,703.37万元及19,753.55万元。江西中昱为发行人控股子公司的少数股东，且江西中昱的实际控制人苏光都与发行人实控人陈康平的配偶梁敏为前同事，股东赵顺林与陈康平是朋友关系。苏光都辞职后与赵顺林创业，并因创办江西中昱与梁敏开始借贷往来。
梁敏名下工商银行卡（以下简称尾号6990）与江西中昱及相关人员存在大额资金往来。报告期内，尾号6990整体表现为从梁敏、江西中昱方面相关人员其他账户借入资金，而后大额借出到江西中昱公司账户，流水中还包含与苏光都其他债权人的借还款。2020年末，由于尾号6990准备还款销户，江西中昱公司账户向尾号6990转款，并分别转出还款清账。此外，江西中昱与发行人部分客户、供应商存在业务往来。
依据保荐工作报告，梁敏拥有该卡号密码，能进行存取，苏光都向梁敏下
达支付指令，由梁敏完成操作。江西中昱涉及到原材料采购、生产设备补充等临时资金需求，也会请求梁敏的资金支援。尾号6990银行账户实质上由江西中昱方面、苏光都控制，为江西中昱体外资金账户。请发行人说明：（1）结合前述情况，说明梁敏同意将名下银行账户交予江西中昱方面实际控制，按照苏光都向其下达的支付指令完成操作，且对其进行资金资助并承担该账户相应信用、法律责任的原因及合理性；江西中昱方面不使用自身名下账户而使用梁敏账户进行资金周转的原因及合理性；（2）江西中昱是否为梁敏控制的公司及相关依据；（3）结合江西中昱与发行人相关交易的价格情况，说明江西中昱的交易价格与发行人同类交易的价格的差异及差异原因，并说明相关交易是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送的情形。
请申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题5）
(一) 结合前述情况，说明梁敏同意将名下银行账户交予江西中昱方面实际控制，按照苏光都向其下达的支付指令完成操作，且对其进行资金资助并承担该账户相应信用、法律责任的原因及合理性；江西中昱方面不使用自身名下账户而使用梁敏账户进行资金周转的原因及合理性
1. 梁敏将名下账户交予江西中昱方面使用并对其进行资金资助的原因及合理性
(1) 苏光都、赵顺林、梁敏简历情况
苏光都先生：台州玉环人，1971年出生，高中学历。2007年3月至2009年12月，任江西索威科技有限公司副总经理；2010年1月至今，任江西中昱新材料科技有限公司（以下简称江西中昱）总经理。
赵顺林先生：台州玉环人，1967年出生，高中学历。1984年9月至2008年8月，主要经营物流运输相关生意；2009年9月，投资设立江西中昱；2012年7月至今，主要经营农副产品贸易相关生意。
梁敏女士：台州玉环人，1979年出生，大学本科学历。2000年9月至2005年4月，任玉环鸿瑞税务师事务所财务；2005年5月至2007年2月，任浙商银行股份有限公司杭州萧山支行财务；2007年3月至2008年8月，待业；2008年9月至2010年2月，任江西索威科技有限公司财务经理；2010年3月至今，家庭主妇。
苏光都、赵顺林、梁敏均为台州玉环人，2008年9月至2009年12月，苏光都与梁敏曾共同任职于江西索威科技有限公司，为同乡、前同事关系，私人关系较好。
(2) 江西中昱设立及设立初期经营情况
2009年，苏光都与赵顺林拟合伙创立江西中昱，但由于彼时苏光都在江西索威科技有限公司担任副总经理（江西索威科技有限公司主要产品为石英坩埚等），尚未离职，因此在江西中昱设立初期未出任公司股东，但实际已进行公司经营管理。2009年9月，赵顺林及其配偶全菊非设立江西中昱，2009年12月，苏光都自江西索威科技有限公司离职后，于2011年3月入股江西中昱并成为第一大股东，持股比例为70%。
江西中昱主营业务为石英制品、高纯石墨件、石墨坩埚等的研发、生产、加工及销售。受金融危机、行业产能过剩及国际贸易壁垒等因素影响，光伏行业整体景气度较低，江西中昱设立初期经营情况不佳，赊欠多家供应商货款，公司名下资产、账户面临查封风险。
(3) 梁敏将名下账户交予江西中昱方面使用并对其进行资金资助的原因及合理性
因江西中昱经营情况不佳，为解决运营资金问题并规避资产、账户查封风险，苏光都向梁敏提出拆借资金并通过梁敏名下个人账户帮助江西中昱完成部分资金周转的请求。
鉴于：1)梁敏与苏光都具有良好的个人关系基础；2)江西中昱使用第三方账户避免资产、账户查封具有其必要性；3)梁敏能在一定程度上监督和保障借出资金的安全性（若江西中昱账户被查封或其经营状况进一步恶化，梁敏可随时停止转账操作，取回该账户中的资金）；4)梁敏与苏光都约定上述借款按照12%年利率计提利息(结算利率自2020年1月起调整为8%)，利率较高。因此，梁敏同意了苏光都的上述请求。
自2010年起，梁敏开始将拆借资金汇入其个人名下尾号6990账户，由江西中昱方面安排进行资金周转，因此形成尾号6990账户与江西中昱方面较为频繁的资金往来。
梁敏与江西中昱方面约定借款按照12%年利率计提利息，每年度结算一次，自2020年1月调整为8%年利率结算。经梁敏、苏光都、赵顺林、江西中昱等当事各方确认，截至2020年末，上述借款均已归还，尾号6990账户已经销户。
2. 江西中昱方面不使用自身名下账户而使用梁敏账户进行资金周转的原因及合理性
如前所述，因江西中昱经营情况不佳，为解决运营资金问题并规避资产查封风险，苏光都向梁敏提出拆借资金并通过梁敏名下个人账户帮助江西中昱完成部分资金周转的请求。考虑到其与苏光都良好的私人关系，规避江西中昱资产、账户查封风险的必要性，通过该等方式能在一定程度上监督和保障借出资金的安全性，且梁敏与苏光都约定按照12%的利率计提利息，利率较高，梁敏同意了苏光都的上述请求。上述账户使用习惯一直延续至报告期。
因此，江西中昱方面不使用自身名下账户而使用梁敏账户进行资金周转主要系规避其银行账户查封风险的考虑，亦可通过该等途径提升江西中昱资金周转的灵活性和核算效率。
3. 不涉及资金纠纷及影响账户信用的情形，相关账户已清账销户
梁敏将个人借记卡交予江西中昱方面实际控制，除其转账至尾号6990账户的资金可能出现损失等风险外，不涉及其他账户信用、法律责任风险。
经当事各方确认，其均认可2010年初至2020年末期间与梁敏资金往来的利率设置及结算金额，确认不存在任何因上述资金往来产生的纠纷及潜在纠纷，且不存在任何因将该账户借与江西中昱方面使用而影响账户信用或需其承担法律责任的情形。若梁敏因将尾号6990账户借予中昱方面使用而影响账户信用或需其承担法律责任的情形，由江西中昱方面承担相应责任。截至2020年12月31日，上述账户已完成清账销户。
(二) 江西中昱是否为梁敏控制的公司及相关依据
1. 自设立以来，梁敏未向江西中昱出（增）资或受让股权
江西中昱创立于2009年9月21日，赵顺林及其配偶全菊非设立江西中昱，苏光都于2011年3月入股江西中昱并成为第一大股东，持股比例为70%。江西中昱法定代表人为苏光都，注册资本3,832.75万元，经营范围包括硅材料、石英制品、高纯石墨件、石墨坩埚、石墨棒、石墨碳素；计算机服务、系统集成；
高纯、细结构石墨模具，耐火材料等及其相关配套产品的研发、生产、加工、销售及进出口业务。
截至本问询回复出具日，江西中昱历次出（增）资及股权转让情况如下：
| 序号 | 变更时间 | 实收资本变更情况 | 出资人 | 出资金额（元） | 打款日期 |
| 1 | 2009/11/03 | 实收资本100.00万元，由赵顺林、全菊非分别缴纳50.00万元 | 赵顺林 | 500,000.00 | 2009/09/18 |
| 全菊菲 | 500,000.00 | 2009/09/18 | |||
| 2 | 2009/11/03 | 实收资本增加至250.00万元，新增实收资本由赵顺林缴纳 | 赵顺林 | 1,500,000.00 | 2009/10/10 |
| 3 | 2011/03/10 | 全菊非退股，并将股权转让予苏光都，苏光都向全菊非支付50.00万元股权转让款；同时，赵顺林将其持有的20%股权转让予苏光都。实收资本增加至750.00万元，新增实收资本由苏光都缴纳 | 苏光都 | 5,000,000.00 | 2011/03/09 |
| 4 | 2011/06/08 | 实收资本增加至1,600.00万元，新增实收资本由苏光都实缴750.00万元，赵顺林实缴100.00万元 | 苏光都 | 7,500,000.00 | 2011/06/08 |
| 赵顺林 | 1,000,000.00 | 2011/06/07 | |||
| 5 | 2011/07/28 | 实收资本增加至2,000.00万元，新增实收资本由赵顺林实缴300.00万元，苏光都实缴100.00万元 | 赵顺林 | 3,000,000.00 | 2011/07/26 |
| 苏光都 | 1,000,000.00 | 2011/07/26 | |||
| 6 | 2012/09/28 | 实收资本增加至3,600.00万元，新增实收资本由苏光都、赵顺林以债权出资，将其债权中的部分金额转为实收资本。其中，苏光都新增出资1,120.00万元，赵顺林新增出资480.00万元[注] | 苏光都 | 11,200,000.00 | 2012/01 -2012/08 |
| 赵顺林 | 4,800,000.00 | 2012/06 | |||
| 7 | 2015/07/21 | 实收资本增加至4,526.948万，新增实收资本由詹裕光实缴799.7619万元，由赵顺林实缴127.1861万元 | 詹裕光 | 7,997,619.00 | 2015/03/27 |
| 赵顺林 | 1,271,861.00 | 2015/03/27 |
[注1] 根据上饶市华信联合会计师事务所出具的赣饶华信专审字[2012]第058号《专项审计报告》，公司截至2012年9月26日“其他应付款”科目挂有股东苏光都、赵顺林债权总额18,213,357.38元，并将其中的16,000,000.00元转为股权。上述债权的形成是股东苏光都、赵顺林于2012年1月31日至8月20日陆续将货币资金汇入公司在中国工商银行股份有限公司上饶支行存款账户内
[注2] 2021年2月，江西中昱作出工商登记变更，詹裕光减少出资额694.194万元，江西中昱注册资本减少至3,832.754万元
截至本问询回复出具日，江西中昱历次出（增）资及股权转让均由公司股东赵顺林、全菊非、苏光都、詹裕光安排出资或受让人以自有资金支付相应转让价款，并已按照股东实际出资情况进行登记备案。江西中昱历次出（增）资及股权转让不存在梁敏向江西中昱出资或受让股权的情形，其股东间亦不存在股权代持或潜在股权纠纷。
2. 自设立以来，梁敏未参与江西中昱经营管理
经查阅江西中昱董事会、股东会等决策文件及日常经营管理的相关审批文件，并访谈苏光都、梁敏等相关当事人，江西中昱实际控制人为苏光都，梁敏未参与江西中昱经营管理活动。
3. 梁敏借款多为临时周转借款，余额整体相对较小且已全部偿还
2010年至2020年，江西中昱方面向梁敏拆借资金，整体余额较小，且多为临时周转借款，借款周期较短。截至2020年末，上述借款均已归还，尾号6990账户已经销户。
综上所述，江西中昱不是梁敏控制的公司。
(三) 结合江西中昱与发行人相关交易的价格情况，说明江西中昱的交易价格与发行人同类交易的价格的差异及差异原因，并说明相关交易是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送的情形
公司拥有“硅料加工—硅片—电池片—组件”垂直一体化产能，硅片的生产主要指将硅料通过拉晶/铸锭、切片等步骤生产为硅片的过程，其中“拉晶/铸锭”的工艺流程中，需要先将硅料通过高温进行熔化。报告期内，公司主要向江西中昱及其全资子公司新疆启明康源新材料科技有限公司（以下合称为江西中昱）采购单晶、多晶坩埚等生产辅件，在单晶硅棒、多晶铸锭的生产环节中，用于盛装单晶炉或铸锭炉中硅料熔化后的高温硅液。除坩埚外，公司还向江西中昱采购埚托、加热器、保温筒等热场系统配套设备。
坩埚及热场系统配套设备根据适用设备尺寸及加热性能不同，产品品类繁多，不同品类产品之间价格差异较大，因此选择主要型号产品对比价格公允性。2018年、2019年、2020年，公司向江西中昱采购下述主要可比型号坩埚及热场系统配套设备的采购额占其向江西中昱采购总额的比例分别为64.82%、
80.35%、59.82%。
1.坩埚采购对比
报告期内，公司向江西中昱、宁夏晶隆石英有限公司（以下简称宁夏晶隆）、无锡市尚领石英科技有限公司（以下简称无锡尚领）、江西中材新材料有限公司（以下简称江西中材）、中材江苏太阳能新材料有限公司（以下简称中材江苏）、常州裕能石英科技有限公司（以下简称常州裕能）等供应商采购单晶和多晶坩埚。为匹配不同尺寸的坩埚炉保温热场，公司报告期内采购的坩
埚种类主要包括：外径为24寸、24寸（S）、25寸、26寸、28寸、30寸、30寸（S）、32寸等型号的单晶坩埚，以及高度为540毫米的高纯度多晶坩埚（以下简称“多晶坩埚”）等。
报告期内，采购坩埚价格对比如下：
(1)2018年交易价格对比
单位：元/个
| 物料品项 | 单晶坩埚 | 多晶坩埚 | |||||||
| 24寸 | 24寸（S） | 25寸 | 26寸 | 28寸 | 30寸 | 30寸（S） | 32寸 | ||
| 江西中昱平均单价 | 1,872.43 | 1,983.63 | 2,238.68 | 2,393.80 | 3,133.55 | 1,687.77 | |||
| 宁夏晶隆 | 1,928.68 | 2,324.95 | 3,104.26 | ||||||
| 无锡尚领 | 1,722.56 | 2,172.41 | 2,161.28 | 3,103.45 | |||||
| 中材江苏 | |||||||||
| 江西中材 | 1,694.89 | ||||||||
| 常州裕能 | |||||||||
| 其他主要供应商平均单价 | 1,722.56 | 1,928.68 | 2,172.41 | 2,316.15 | 3,104.24 | 1,694.89 | |||
| 差异率 | 8.70% | 2.85% | 3.05% | 3.35% | 0.94% | -0.42% | |||
(2)2019年交易价格对比
单位：元/个
| 物料品项 | 单晶坩埚 | 多晶坩埚 | |||||||
| 24寸 | 24寸（S） | 25寸 | 26寸 | 28寸 | 30寸 | 30寸（S） | 32寸 | ||
| 江西中昱平均单价 | 1,551.33 | 2,142.91 | 2,225.01 | 3,099.17 | 5,560.28 | 5,891.97 | 1,527.03 | ||
| 宁夏晶隆 | 2,310.34 | 3,062.44 | 5,132.74 | ||||||
| 无锡尚领 | 2,110.07 | 2,172.41 | 2,220.69 | 3,046.60 | 5,752.21 | 6,750.00 [注2] | |||
| 中材江苏 | 1,507.79 | ||||||||
| 江西中材 | 1,593.30 | ||||||||
| 常州裕能 | 2,884.96 | ||||||||
| 物料品项 | 单晶坩埚 | 多晶坩埚 | |||||||
| 24寸 | 24寸（S） | 25寸 | 26寸 | 28寸 | 30寸 | 30寸（S） | 32寸 | ||
| 其他主要供应商平均单价 | 1,700.00[注1] | 2,110.07 | 2,172.41 | 2,247.01 | 3,044.61 | 5,722.71 | 6,750.00 | 1,524.87 | |
| 差异率 | -8.75% | 1.56% | -0.98% | 1.79% | -2.84% | -12.71% | 0.14% | ||
(3)2020年交易价格对比
单位：元/个
| 物料品项 | 单晶坩埚 | 多晶坩埚 | |||||||
| 24寸 | 24寸（S） | 25寸 | 26寸 | 28寸 | 30寸 | 30寸（S） | 32寸 | ||
| 江西中昱平均单价 | 2,099.36 | 2,079.65 | 2,177.30 | 3,247.26 | 4,935.78 | 4,952.30 | 5,908.78 | 1,388.61 | |
| 宁夏晶隆 | 3,497.96 | ||||||||
| 无锡尚领 | 2,122.44 | 2,209.79 | 3,286.50 | 5,188.40 | 4,969.47 | 5,795.56 | |||
| 中材江苏 | |||||||||
| 江西中材 | |||||||||
| 常州裕能 | 2,924.93 | 4,955.75 | 6,041.72 | ||||||
| 其他主要供应商平均单价 | 2,122.44 | 2,170.00 [注1] | 2,209.79 | 3,268.72 | 4,997.15 | 4,964.22 | 5,811.97 | 1,530.00[注1] | |
| 差异率 | -1.09% | -4.16% | -1.47% | -0.66% | -1.23% | -0.24% | 1.67% | -9.24% | |
[注1]：由于公司当年度未向除江西中昱外其他供应商采购同型号坩埚，该价格为江西中昱向公司以外其他客户供应同型号坩埚的单价；由于公司坩埚需求大，具有较强的议价能力，因此，公司向江西中昱采购单价略低于其他客户采购的单价[注2]：由于公司当年度未向除江西中昱外其他供应商采购同型号坩埚，且江西中昱未向除公司外其他客户销售同型号坩埚，该价格表示对应供应商向公司发送的报价单对应的销售价格；通常情况下，相同型号产品的报价单单价高于其成交单价，因此，公司向江西中昱采购该型号产品单价略低于报价单价格2018年，公司向江西中昱采购24寸单晶坩埚的平均单价较其他供应商平均单价相对较高，主要原因为：2018年，坩埚价格呈下降趋势，公司于2018年上半年向江西中昱采购上述型号坩埚产品较多，导致价格相对较高。整体来看，公司向江西中昱采购坩埚价格与其他供应商采购单价差异较小，定价具备公允性。
综上，报告期内，公司向江西中昱采购坩埚价格与其他供应商采购单价差异较小，定价具备公允性。
2.热场系统配套设备
除坩埚外，公司报告期内向江西中昱及烟台美尔森石墨有限公司（以下简称美尔森）、济宁市华祥石墨制品有限公司（以下简称济宁华祥）、山东恒圣石墨科技有限公司（以下简称山东恒圣）等供应商采购埚托、加热器、保温桶等热场系统配套设备。其中，根据热场系统适用规格及加热效能的不同，上述公司向供应商采购的加热器主要包括28寸A型、28寸B型、28寸C型、28寸D型、30寸等产品型号。报告期内，公司采购热场系统配套设备价格对比如下：
(1)2018年交易价格对比
单位：元/个
| 物料品项 | 埚托 | 加热器 | 保温桶 | |||||
| 26寸 | 28寸A型 | 28寸B型 | 28寸C型 | 28寸D型 | 30寸 | |||
| 江西中昱平均单价 | 5,000.00 | 13,703.26 | 1,380.49 | 18,005.74 | 13,697.32 | |||
| 美尔森 | 4,364.22 | 13,620.69 | 18,598.82 | |||||
| 济宁华祥 | ||||||||
| 山东恒圣 | 6,175.17 | 1,318.38 | 18,196.96 | |||||
| 其他主要供应商平均单价 | 4,942.19 | 13,620.69 | 1,318.38 | 18,338.04 | ||||
| 差异率 | 1.17% | 0.61% | 4.71% | -1.81% | ||||
(2)2019年交易价格对比
单位：元/个
| 物料品项 | 埚托 | 加热器 | 保温桶 | |||||
| 26寸 | 28寸A型 | 28寸B型 | 28寸C型 | 28寸D型 | 30寸 | |||
| 江西中昱平均单价 | 4,107.45 | 10,629.51 | 1,364.41 | 14,227.91 | 13,728.01 | 12,500.05 | 16,814.16 | 15,398.23 |
| 美尔森 | 9,906.54 | 1,654.89 | 14,655.17 | 13,792.92 | 17,256.64 | 14,601.77 | ||
| 济宁华祥 | 10,648.01 | 1,353.07 | 13,716.81 | 12,456.30 | 16,991.15 | 15,486.73 | ||
| 山东恒圣 | 11,042.01 | 1,148.54 | 17,381.90 | 13,716.81 | 12,391.56 | 16,814.16 | 15,221.24 | |
| 其他主要供应商平均单价 | 10,503.45 | 1,328.99 | 14,836.95 | 13,751.41 | 12,422.92 | 17,068.66 | 14,973.08 | |
| 差异率 | 1.20% | 2.67% | -4.10% | -0.17% | 0.62% | -1.49% | 2.84% | |
(3)2020年交易价格对比
单位：元/个
| 物料品项 | 埚托 | 加热器 | 保温桶 | |||||
| 26寸 | 28寸A型 | 28寸B型 | 28寸C型 | 28寸D型 | 30寸 | |||
| 江西中昱平均单价 | 3,709.32 | 7,829.43 | 1,045.23 | 13,601.17 | 10,853.85 | 14,360.00 | 11,314.09 | |
| 美尔森 | 3,805.31 | 7,098.95 | 1,112.52 | 13,792.92 | 10,566.37 | 15,086.39 | 12,536.87 | |
| 济宁华祥 | 3,621.80 | 7,285.78 | 1,043.01 | 10,667.44 | 14,380.53 | 9,215.61 | ||
| 山东恒圣 | 3,764.47 | 7,610.62 | 1,131.52 | 13,716.81 | 10,886.68 | 14,664.98 | - | |
| 其他主要供应商平均单价 | 3,696.72 | 7,323.55 | 1,068.12 | 13,782.91 | 10,744.12 | 14,668.66 | 11,493.05 | |
| 差异率 | 0.34% | 6.91% | -2.14% | -1.32% | 1.02% | -2.10% | -1.56% | |
综上，报告期内，公司向江西中昱采购上述主要热场系统配套设备价格与其他供应商采购单价差异较小，定价具备公允性。综上所述，公司向江西中昱采购的价格根据市场价格、供求状况等因素确定，与公司同类交易的价格不存在明显偏差，相关交易定价公允。江西中昱与公司根据市场化原则进行交易行为，交易内容真实、定价公允合理，不存在为公司代垫成本费用、或存在其他利益安排的情形。
(四) 核查情况
1. 核查程序
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
(1) 获取并查阅了实际控制人陈康平及配偶梁敏报告期内的银行流水、梁敏的账务记录及相关借还款凭证、债权债务确认书、银行销户证明；
(2) 对实际控制人陈康平及其配偶进行访谈，并获取其确认文件；
(3) 获取并查阅了江西中昱全套工商档案、股东出资凭证、验资报告及其报告期内的财务报告；
(4) 抽取并查阅了江西中昱采购、销售日常经营管理的相关审批文件及人员组织架构图；
(5) 获取了中昱方面相关当事人简历情况，并对江西中昱及其相关当事人进行了网络核查；
(6) 对中昱方面相关当事人进行访谈，并获取其确认文件；
(7) 获取并查阅了公司采购入库明细表，分析确认公司采购坩埚及其他热场系统配套设备的品种、采购数量及采购金额，对比公司不同供应商采购价格
差异情况；
(8) 获取并查阅了江西中昱与除公司外其他客户签订的坩埚销售合同，获取并查阅了部分供应商向公司发送的报价单；
(9) 走访江西中昱，了解其与公司之间的主要业务往来、定价方式、付款交货方式、结算周期等。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 江西中昱方面不使用自身名下账户而使用梁敏账户进行资金周转，主要系江西中昱创立初期经营状况不佳，赊欠多家供应商货款，公司名下资产、账户面临查封风险，通过该方式能有效规避银行账户查封风险，具有一定的合理性；
(2) 梁敏同意对江西中昱进行资金资助并将名下银行账户交予江西中昱方面实际控制，主要系考虑到其与苏光都良好的私人关系，规避江西中昱资产、账户查封风险的必要性，通过该等方式能在一定程度上监督和保障借出资金的安全性，梁敏与苏光都约定按照8%-12%的利率计提利息，利率较高，具有一定的合理性；
(3) 梁敏未向江西中昱出资或受让股权，亦未参与实际经营中的管理决策，同时，梁敏借款多为临时周转借款，余额整体相对较小且截至2020年末已全部偿还；因此，江西中昱不是梁敏控制的公司；
(4) 公司向江西中昱采购生产辅材价格根据市场价格、供需状况等因素确定，与公司同类交易的价格不存在明显偏差，相关交易价格公允；江西中昱与公司根据市场化原则进行交易行为，交易内容真实、定价公允合理，不存在为公司代垫成本费用、或存在其他利益安排的情形。
二、关于诉讼、仲裁
招股书披露，发行人及其控股子公司作为被告，尚未了结的且未履行金额或涉案金额超过1,000万元或金额尚未确定的诉讼、仲裁案件共5起，包括韩华专利系列诉讼、美国双反诉讼、新加坡产品质量仲裁及西班牙销售合同纠纷仲裁。
请发行人说明：（1）对于韩华系列诉讼，分别列明涉及的发行人产品，报
告期内在相应地区的销售收入及占比情况；前述诉讼结果对发行人在相关市场销售的影响；（2）关于西班牙销售合同纠纷，相关组件合同是否实际履行，是否涉及退换货、应收账款等；（3）美国双反诉讼的结果对发行人的影响；（4）结合前述情况，分析相关诉讼对发行人生产经营及主要财务指标的影响。请发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题6）
(一) 对于韩华系列诉讼，分别列明涉及的发行人产品，报告期内在相应地区的销售收入及占比情况；前述诉讼结果对发行人在相关市场销售的影响
1. 韩华系列诉讼涉及的公司产品及报告期内在相应地区的销售收入及占比情况
2019年3月和4月，韩华先后向美国国际贸易委员会（以下简称ITC）、美国特拉华州地区法院、澳大利亚联邦法院、德国杜塞尔多夫地方法院提起专利侵权诉讼，宣称晶科能源及其下属控股子公司在上述所在地区销售的部分产品侵犯韩华专利权（在美国的US9893215专利及在欧洲和澳大利亚的同族专利EP2220689、AU2008323025），专利名称为“用于制造具有表面钝化介电双层的太阳能电池的方法以及对应的太阳能电池”。因韩华在不同国家或地区就同族专利所受到的保护范围本身不同，且在韩华系列诉讼过程中，该等涉案专利权的专利保护范围曾发生过修正，在不同国家及地区可能因落入涉案专利保护范围而被认定为构成侵权的产品范围各不相同。同时，案件在不同的阶段，根据当地的诉讼程序和案情发展，诉讼涉及的产品范围也可能会变化。
根据相关诉讼文件、相应地区的销售收入明细、境外律师出具的法律意见书、尽调报告及法律函件，考虑目前美国、德国及澳大利亚专利诉讼现有发展情况，相关涉案侵权产品及报告期内在相应地区的销售收入及占比情况具体如下：
(1) 美国专利诉讼
根据《晶科能源美国法律意见书》《美国专利案件法律函件》及美国专利诉讼相关诉讼文件，针对韩华就ITC裁决结果向联邦巡回上诉法院提起的上诉，联邦巡回上诉法院已于2021年7月12日作出判决，维持ITC作出的非侵权认定，晶科参与实体在该侵权纠纷案件中获得胜诉。
此前，韩华在美国特拉华州地区法院提起的诉讼因需待前述的ITC调查（包括上诉）完结后方继续审理，因此案件处于中止审理状态。截至本问询回
复出具日，该案未恢复继续审理。根据《美国专利案件法律函件》，美国专利诉讼律师Fish & Richardson P.C.已收到了联邦巡回上诉法院关于ITC裁定结果准予简易裁定的确认书，确认ITC裁定晶科参与实体销售的产品不侵犯韩华专利权的裁定结果。该确认使ITC的专利范围解释对地区法院具有约束力，因此，该确认书将阻却针对于基于“215专利”相关产品的后续诉讼案件于地区法院发生。并且，经美国专利诉讼律师Fish & Richardson P.C.的确认，若韩华在美国继续就前述专利权纠纷提起诉讼，仅可向美国最高法院提起诉讼，针对该专利在美国继续提起诉讼程序，美国最高法院受理审理该案件的可能性非常小。
截至本问询回复出具日，晶科参与实体于美国市场销售的产品已经ITC裁决及联邦巡回上诉法院判决认定不构成对韩华专利权的侵权。报告期内，公司不存在于美国市场销售侵犯韩华专利产品的情形。
(2) 德国专利诉讼
根据德国专利诉讼律师CMS Hasche Sigle Partnerschaft vonRechtsanw?lten und Steuerberatern mbB于2021年2月18日及2021年4月23日出具的关于德国专利诉讼事宜的法律函件 （以下合称“《德国专利诉讼法律意见书》”），2020年6月，德国杜塞尔多夫地区法院出具一审判决公告，判决认定晶科德国侵犯韩华专利权，主要判决内容包括：（1）晶科德国涉诉产品禁止在德国市场销售；（2）晶科德国召回自2019年1月30日起面向商业客户销售的涉诉产品；及（3）销毁晶科德国直接或间接占有或所有的涉诉产品。截至本问询回复出具日，晶科德国已就前述一审判决结果提起上诉，德国专利诉讼案件的上诉程序预计最早于2021年底完结。
前述一审判决中明确认定晶科德国销售的侵犯韩华专利权的组件产品型号为JKM295M-60。根据《德国专利诉讼法律意见书》，该被认定为侵犯韩华专利权的组件产品为使用第三方制造商的电池生产的组件产品。自2019年1月30日起，晶科德国已不再投放使用已被法院认定为涉案侵权产品的第三方制造商的电池生产的组件产品。因此，2019年及2020年，公司均未于德国地区销售该型号组件产品并产生相应销售收入；2018年，公司于德国地区销售JKM295M-60型号组件产品所产生的销售收入为187.40万元，占德国地区营业收入的比例为0.40%，占公司当年度总营业收入比例为0.01%。
根据《德国专利诉讼法律意见书》，除上述诉讼程序外，2020年9月28
日，韩华向杜塞尔多夫地方法院递交了罚款申请，主张晶科德国违反一审判决仍在继续销售侵权产品，并要求法院裁定晶科德国支付罚金（以下简称“罚款程序”）。韩华于罚款程序中就晶科德国销售的具体型号的组件产品及其以外的全部同系列产品（以下称“全系列产品”）均构成侵权。根据《德国专利诉讼法律意见书》，截至本问询回复出具日，罚款程序所涉及的全部产品未经相关法院判决认定构成侵权，韩华亦未在相关诉讼程序中明确针对罚款程序所涉及的具体型号产品提出赔偿诉讼主张。另外，晶科德国目前在德国市场范围内正常销售的组件产品已不再使用上述罚款程序所涉产品结构，均不会涉及对上述涉案专利的侵权。截至本问询回复出具日，前述罚款程序正在进行中。
(3) 澳洲专利诉讼
根据澳洲专利诉讼相关诉讼材料、澳洲专利诉讼律师Corrs ChambersWestgarth于2021年1月15日出具的关于澳洲专利诉讼事宜的法律意见书（以下简称“《澳洲专利诉讼法律意见书》”），韩华于其提交的第四次修改的诉讼请求声明（No. NSD395 of 2019）中主张公司组件产品可能涉及侵犯韩华专利权，并就该等组件产品要求进行产品测试。截至2021年7月23日，韩华与晶科澳洲尚未就所有产品测试问题达成一致方案。
2. 案件诉讼结果对公司在相关市场销售的影响
(1) 美国专利诉讼
如前文所述，截至本问询回复出具日，晶科参与实体于美国市场销售的产品已经ITC裁决及美国联邦巡回上诉法院判决认定不会构成对韩华专利权的侵权，该案未影响公司在美国市场的销售。
(2) 德国专利诉讼
1) 案件进展情况
2020年6月，德国法院作出一审判决，认定晶科德国侵犯韩华专利权。2020年7月14日，晶科德国提起上诉。根据《德国专利诉讼法律意见书》，截至2021年7月30日，该案件正处于二审审理过程中，德国专利诉讼案件的审理程序完结时间取决于上诉法院是否将采纳更多的证据。目前，德国专利诉讼案件的上诉程序预计最早于2021年底完结。
2) 诉讼涉及的公司产品销售收入占比情况
结合前述诉讼涉及的发行人产品在德国市场的销售收入占比较低。且如前
文所述，目前德国专利诉讼及罚款程序均尚未完结，最终可能被相关法院支持认定为侵权的产品占公司销售收入占比将进一步降低。
3) 相关诉讼是否影响公司与主要客户间的合作关系
经访谈公司欧洲市场的主要客户，其与公司就韩华诉讼案的涉案产品不存在任何纠纷（包括但不限于产品质量、付款、较大金额的退货等方面的纠纷及各种诉讼、仲裁及其他已决或未决纠纷）。
综上，截至本问询回复出具日，相关诉讼未对公司与其于欧洲市场的主要客户间的合作关系产生重大不利影响。
4) 已采取或拟采取的保障未来在相关市场正常销售的措施
根据《德国专利诉讼法律意见书》，自2019年1月30日起，晶科德国已不再投放使用已被法院认定为涉案侵权产品的第三方制造商的电池生产的组件产品，晶科德国目前在德国市场范围内正常销售的组件产品已不再使用已被法院认定为涉案侵权产品的第三方制造商的电池生产的组件产品以及罚款程序所涉产品结构，均不会涉及对上述涉案专利的侵权。综上，晶科德国已经采取了有效的替代方案以保障未来在相关市场的正常销售。
综上，报告期内德国专利诉讼涉及的公司产品销售收入占公司营业收入的比例较低。截至本问询回复出具日，相关诉讼未对公司与其于欧洲市场的主要客户间的合作关系产生重大不利影响，并且公司已采取了有效替代方案以保障未来相关市场的正常销售。因此，该案诉讼结果不会对公司在德国市场销售产生重大不利影响。
(3) 澳洲韩华专利诉讼
1) 案件进展情况
根据《澳洲专利诉讼法律意见书》，截至2021年7月23日，该案件尚未进入正式庭审，最终判决将不早于2023年年中作出。
2) 诉讼涉及的公司产品销售收入占比情况
结合前述诉讼涉及的发行人产品在澳洲市场的销售收入占比较低。且如前文所述，目前澳洲专利诉讼尚未完结，最终可能被相关法院支持认定为侵权的产品占公司销售收入占比将进一步降低。
3) 相关诉讼是否影响公司与主要客户间的合作关系
公司于澳洲市场的主要客户向公司采购的产品不存在侵犯他人知识产权的
情况，该等主要客户与公司就韩华诉讼案的涉案产品不存在任何纠纷（包括但不限于产品质量、付款、较大金额的退货等方面的纠纷及各种诉讼、仲裁及其他已决或未决纠纷）。综上，截至本问询回复出具日，相关诉讼未对公司与其于澳洲市场的主要客户间的合作关系产生重大不利影响。
4) 已采取或拟采取的保障未来在相关市场正常销售的措施
公司及晶科澳洲的研发团队具有足够的研发能力，并且就于澳洲市场销售的组件产品已制定备选技术方案，可独立、迅速地完成更换产品设计方案，以此保障未来在相关市场的正常销售。
综上，报告期内澳洲专利诉讼涉及的公司产品销售收入占公司营业收入的比例较低，截至本问询回复出具日，相关诉讼未对公司与其于澳洲市场的主要客户间的合作关系产生重大不利影响，并且公司已制定备选技术方案拟应对澳洲专利诉讼结果并保障未来相关市场的正常销售。因此，该案诉讼结果不会对公司在澳洲市场销售产生重大不利影响。
(二) 关于西班牙销售合同纠纷，相关组件合同是否实际履行，是否涉及退换货、应收账款等
根据西班牙仲裁案件代理律师出具的法律意见书（以下简称《西班牙仲裁案件法律意见书》），西班牙销售合同纠纷的仲裁申请人X-Elio Energy, S.L（以下简称X-Elio）系一家西班牙公司，主要从事光伏发电业务。2020年8月14日，X-Elio与公司订立了一份光伏组件买卖合同（以下简称《组件买卖合同》），约定了X-Elio以固定价格向公司购买光伏组件产品，《组件买卖合同》中制定了合同标的交付时间表，第一批货物最晚交付时间约定为2021年2月8日。《组件买卖合同》签署后，X-Elio向公司支付了预付款100万美元。此外，《组件买卖合同》约定采用信用证付款方式支付剩余货款。
自2020年11月20日起，公司多次与X-Elio就发货时间和产品价格进行协商，但双方协商无果。2021年1月29日，X-Elio向公司提出解除合同。2021年2月23日，公司向X-Elio退回了预付款100万美元。
2021年5月7日，X-Elio就其与公司之间的光伏组件买卖合同纠纷向国际商会国际仲裁庭（以下简称ICC）提起仲裁申请。
根据《西班牙仲裁案件法律意见书》，截至本问询回复出具日，该案件处于
初始阶段，ICC仲裁庭组成、质证等程序尚未开始。公司未依据《组件买卖合同》约定实际履行发货义务，X-Elio仅支付《组件买卖合同》项下预付款，并已于2021年2月23日由公司悉数退回。截至本问询回复出具日，公司在前述案件中不涉及退换货和应收账款等。
(三) 美国双反诉讼的结果对发行人的影响
1. 美国双反调查的基本情况
根据GDLSK LLP于2021年3月19日及2021年8月3日出具的关于美国双反调查事宜的法律意见书（以下合称“《美国双反法律意见书》”），自2011年11月起，美国商务部对来自于中国大陆的晶硅光伏电池，不论是否部分或全部组装成组件、层压板、电池板或其他产品（以下简称“双反调查产品”），发起反倾销和反补贴调查，最终对来自于中国大陆的双反调查产品作出裁定征收反倾销税和反补贴税（以下合称“双反税”）。根据《美国双反法律意见书》，双反税应由进口双反调查产品到美国的进口商（Importer of Record）缴纳。公司及其控股子公司生产的绝大部分销售于美国市场的双反调查产品系由公司设立于美国的控股子公司作为进口商进口到美国；2015年，公司在马来西亚建设电池片工厂和光伏组件工厂，于当地生产晶硅光伏电池片并完成光伏组件的组装，主要出口美国地区；2018年，公司在美国建设光伏组件工厂，于当地进行光伏组件的组装并销售；前述于马来西亚当地生产的电池片及使用该等电池片在美国或马来西亚组装而成的组件产品不产自中国大陆，不属于双反调查产品，该等电池片或组件产品进口到美国无需缴纳双反税。虽然2020年上半年，由于当地新冠疫情不断反复，美国、马来西亚工厂电池片和组件产能受到较大影响，北美地区客户订单转由中国出口，双反保证金缴纳金额有一定幅度上升。但随着疫情好转，自2021年以来，美国、马来西亚工厂产能逐渐恢复，美国订单仍转由美国、马来西亚工厂生产，因此双反保证金缴纳金额有所降低。综上，截至本问询回复出具日，美国双反调查对公司的影响较小。针对双反税的确认及征收流程，根据《美国双反法律意见书》，双反税征收相关规定要求美国商务部每年进行年度行政复审，决定在对应复审期间进口至美国的双反调查产品所应缴的清算税率，以及该复审终裁生效后的双反调查产品进口到美国所缴付的现金保证金率。进口商在美国进口双反调查产品时，美国海关将按照届时有效的现金保证金率对进口商就双反调查产品征收反补贴和
反倾销现金保证金（以下简称“双反保证金”）。待该等产品实际进口日所属复审期间对应的年度行政复审终裁结果作出后，美国海关将根据进口商缴付保证金所适用的保证金率与相对应的行政复审终裁确定的清算税率的差额确认最终应退/收的双反税。若保证金率高于行政复审终裁确定的清算税率，则美国商务部应将差额退回给进口商；反之，进口商需根据行政复审终裁确定的税率补缴双反税。
2. 美国双反诉讼的结果对公司的影响
公司美国控股子公司已就2016年1月1日至2016年12月31日期间进口到美国的双反调查产品，依据届时适用的反补贴现金保证金率20.94%缴纳了双反保证金。美国商务部于2019年8月28日公布了对原产于中国大陆双反调查产品的第五轮反补贴行政复审终裁结果，复审期间为2016年1月1日至2016年12月31日，适用于公司及其部分控股子公司（以下合称“晶科应诉实体”）的反补贴清算税率为12.76%。美国商务部于2019年12月13日对此税率进行修改，将该税率调整为12.70%，即在2016年1月1日至2016年12月31日期间进口到美国的由晶科应诉实体生产或出口的双反调查产品所适用的反补贴清算税率由12.76%调整为12.70%。
针对上述美国商务部第第五轮反补贴行政复审终裁结果，Canadian SolarInc.及其加拿大附属公司作为原告以美国政府作为被告，向美国国际贸易法院提起了诉讼，晶科应诉实体以第三人（Intervenor）身份参加了此次诉讼，对相关利率提出挑战。
根据《美国双反法律意见书》，就上述诉讼，美国国际贸易法院预计将在2021年内做出最终判决；若有任何利益相关方向联邦巡回上诉法院提出上诉，则联邦巡回上诉法院预计需要1至2年的时间才能做出最终判决。若法院判决支持原告方诉请，补贴税率进一步降低，则当年度退税金额增加，当年度营业成本下降；即便法院判决不支持原告方诉请，也不会减少当年度退税金额，亦不会对报告期内财务数据产生重大不利影响。根据《美国双反法律意见书》，“我们不认为上述诉讼将对公司的有效存续和持续经营造成重大影响。”
(四) 结合前述情况，分析相关诉讼对发行人生产经营及主要财务指标的影响
1. 韩华专利系列诉讼
(1) 美国专利诉讼
如前文所述，报告期内，公司不存在于美国市场销售侵犯韩华专利产品的情形。
根据《晶科能源美国法律意见书》《美国专利案件法律函件》及美国专利诉讼相关诉讼文件，2021年7月12日联邦巡回上诉法院作出的判决，维持了ITC作出的非侵权认定，公司不构成对韩华专利权的侵权、不存在于美国市场销售侵犯韩华专利产品的情形，该诉讼案件预计不会对公司生产经营及主要财务指标产生重大影响。并且，经美国专利诉讼律师Fish & Richardson P.C.的确认，若韩华在美国继续就前述专利权纠纷提起诉讼，仅可向美国最高法院提起诉讼，针对该专利在美国继续提起诉讼程序，美国最高法院受理审理该案件的可能性非常小。因已获联邦巡回上诉法院胜诉判决，上述案件未计提预计负债。
综上，上述专利诉讼预计不会对公司生产经营及主要财务指标产生重大影响。
(2) 德国专利诉讼案
根据《德国专利诉讼法律意见书》及德国专利诉讼相关诉讼文件，晶科德国已停止销售涉及侵权的相关组件产品，因此晶科德国无支付损害赔偿的风险；并且因涉及侵权的相关组件产品已未于市场流通且晶科德国已未持有涉及侵权的相关组件产品，因此晶科德国无需进行产品召回及移交。
另外，罚款程序所涉及的全部产品未经相关法院判决认定构成侵权，韩华亦未在相关诉讼程序中明确针对罚款程序所涉及的具体型号产品提出诉讼主张。因此，上述案件未计提预计负债。
综上，上述诉讼案件预计不会对公司生产经营及主要财务指标产生重大影响。
(3) 澳洲专利诉讼案
根据《澳洲专利诉讼法律意见书》，及澳洲专利诉讼相关诉讼文件，截至本问询回复出具日，上述案件尚未进入正式庭审。就侵权赔偿而言，在未对相关侵权责任进行判决前，韩华将不会选择任何金钱赔偿或确定赔偿金额，并且即使晶科澳洲在该专利诉讼中被认定存在侵犯韩华专利权的行为，韩华将很难举证其因此受到的损失。因此，上述案件未计提预计负债。
综上，上述诉讼案件预计不会对公司生产经营及主要财务指标产生重大影
响。
2. 新加坡产品质量仲裁
根据新加坡仲裁案件代理律师WongPartnership LLP于2021年1月30日出具的关于新加坡产品质量争议仲裁案件的法律意见书（以下简称“《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》”），2018年11月，晶科进出口收到H.R.D.Singapore Pte Ltd（以下简称“HRD”）律师函件，该函件涉及H.R.D.Singapore Pte Ltd.以晶科进出口向其销售的全部光伏组件产品存在质量问题为由向新加坡国际仲裁中心（Singapore International Arbitration Centre，以下简称“SIAC”）对晶科进出口提起的两起仲裁案件。根据仲裁通知，HRD的诉请包括：（1）要求晶科进出口更换光伏组件产品并支付HRD因更换存在质量问题的光伏组件产品而产生的费用；和/或（2）晶科进出口赔偿HRD因产品质量问题遭受的全部损失。
根据晶科进出口与HRD签署的两份光伏组件产品销售合同，上述诉讼涉及的合同销售金额合计为67,150,000.00美元，总规模为100MW。其中，涉案的使用AAA背板的组件总规模为73MW。
2021年2月11日，晶科进出口已于提交其答辩说明，否认了HRD的主张并提出了仲裁庭目前没有管辖权的主张。根据SAIC于2021年5月7日发布的关于该案件的程序时间表，SAIC将于2022年10月10日至21日之间对该案件进行审理。
根据《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》，原告未明确主张赔偿金额或未举证证明损失。晶科进出口已准备相关支持文件、证人证词和专家报告，还聘请了第三方测试机构对其产品进行测试并已取得积极的测试结果，该等抗辩存在合理的理由及基础。
此外，新加坡仲裁案件代理律师WongPartnership LLP进一步确认，即使SIAC最终裁定晶科进出口出售的涉案产品存在产品质量问题并需承担赔偿责任，晶科进出口完全败诉，即SIAC支持HRD全部诉请的可能性很低。
报告期内，公司根据上述样本破损率，按照定制的待更换组件的单位成本（每瓦约2.7345元），预提质保费1,996.18万元，并计入相应期间损益。预计负债的计提充分、谨慎，符合企业会计准则的相关规定。
综上，上述诉讼案件相关损失公司已合理预计,并在财务报表中合理列示，
总体金额不大，不会对公司生产经营及主要财务指标产生重大影响。
3. 西班牙诉仲裁案
根据《西班牙仲裁案件法律意见书》及西班牙销售合同纠纷相关仲裁文件，2021年5月7日，X-Elio就其与公司之间的光伏组件买卖合同纠纷向ICC提起仲裁申请并提出如下主张：“①因晶科能源违反了X-Elio销售合同项下义务，X-Elio终止合同是有效且合法的；②根据X-Elio销售合同第15条，晶科能源须向X-Elio支付1,000,000美元违约金；③晶科能源须向X-Elio支付其从另一卖方购买同等货物而支付的额外价格，该价格暂定为8,430,580.91美元；④认定晶科能源的行为属于故意不当行为和严重过失；⑤根据X-Elio销售X-Elio销售合同第11条，晶科能源须向X-Elio支付其他费用包括：（i）X-Elio在履行其他业务合同时，由于延迟建造光伏电站而产生（除其他情况外，由设计变更引起）的额外费用（目前估计为2,700,689.14澳元，折合美金约2,098,910.49美元）；（ii）额外的融资成本和（iii）由于联网容量或条件的改变而产生的额外成本（（ii）和（iii）具体数额目前无法估计）。X-Elio保留在仲裁程序的后期阶段对所有这些损失进行量化和索赔的权利；⑥晶科能源须向X-Elio支付其于仲裁程序中产生的所有仲裁费用。”根据上述仲裁申请，目前X-Elio已提出主张的违约金及其他直接或间接损失赔偿金额合计11,529,491.40美元。按照当期汇率折算人民币占公司截至2020年末净资产的比例约为0.59%，占2020年度利润总额的比例约为6.24%，占比较低。
如前文所述,2021年7月21日，晶科能源提交了ICC仲裁请求的答复并且提起了抗辩。截至本问询回复出具日，该案件处于初步审理阶段，ICC仲裁庭组成、质证等程序尚未开始。根据西班牙仲裁案件代理律师CMS Hasche Sigle,Hong Kong LLP对案件进展的预估，该案件最终裁决将不早于2023年年初作出。
根据《西班牙诉仲裁案件法律意见书》，“X-Elio提出的索赔主张受到法院支持的前提为其能够证明终止X-Elio销售合同的行为是合法有效的；因原告提出终止合同的主张不符合《联合国国际货物销售合同公约》及该合同所适用的西班牙法律项下其应当遵守的诚信原则，公司对其终止合同行为的合法有效性存在合理且有效的抗辩；一旦该终止合同的行为被认定为无效，则X-Elio也无依据继续提出任何索赔主张。
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如果X-Elio终止合同的行为被认定为有效，对X-Elio提出的100.00万美元的违约金索赔请求，公司持有合理但面临挑战的反驳论据；另外，就原告主张的约840万美元的违约金索赔，公司持有合理且有效的论据提起部分抗辩。而对于X-Elio提出的所有270万澳元（折合约200万美元）的间接损害赔偿请求，公司目前有合理且有效的机会去向法庭证明其没有故意不当行为。”
根据上述律师意见，出于谨慎性考虑，公司对X-Elio提出的100.00万美元违约金索赔请求及8,430,580.91美元违约金索赔，按50%的预计赔偿概率计提4,715,290.46美元预计负债（折合人民币为3,046.12万元），并计入相应期间损益，预计负债的计提充分、谨慎，符合企业会计准则的相关规定。
综上，上述诉讼案件相关损失公司已合理预计,并在财务报表中合理列示，总体金额不大，不会对公司生产经营及主要财务指标产生重大影响。
4. 美国双反诉讼
针对美国商务部第第五轮反补贴行政复审终裁结果，Canadian Solar Inc.及其加拿大附属公司作为原告以美国政府作为被告，向美国国际贸易法院提起了诉讼，公司及其控股子公司以第三人（Intervenor）身份参加了此次诉讼，对相关利率提出挑战。若法院判决支持原告方诉请，补贴税率进一步降低，则当年度退税金额增加，当年度营业成本下降；即便法院判决不支持原告方诉请，也不会减少当年度退税金额，亦不会对报告期内财务数据产生重大不利影响。根据《美国双反法律意见书》，“我们不认为上述诉讼将对公司的有效存续和持续经营造成重大影响。”双反诉讼对公司的影响情况参见本题关于“三、美国双反诉讼的结果对公司的影响”之相关回复。
综上，前述相关诉讼、仲裁案件的涉案金额 较低，对主要财务数据的影响较小，不会对公司生产经营及主要财务指标造成重大不利影响。
(五) 核查情况
1. 核查程序
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
(1) 查阅了公司提供的说明及相关诉讼文件资料；
(2) 取得了境外律师针对相关诉讼出具的法律函件以及确认邮件；
(3) 对公司法务部负责人、知识产权部负责人及财务负责人进行了访谈，了解相关诉讼的进展以及对公司的影响并对晶科美国工厂法务负责人及晶科马
来工厂总经理进行了访谈，了解双调查讼的相关情况；
(4) 对公司相关市场的业务负责人及主要客户就行了访谈，了解相关诉讼对公司与客户合作关系的影响；
(5) 查阅公司财务报告，结合相关案件的标的金额分析对公司财务状况的影响。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 截至本问询回复出具日，晶科参与实体于美国市场销售的产品已经ITC裁决及美国联邦巡回上诉法院判决认定不会构成对韩华专利权的侵权，该案并未影响公司在美国市场的销售。
(2) 报告期内德国专利诉讼涉及的公司产品销售收入占公司营业收入的比例较低。截至本问询回复出具日，相关诉讼未对公司与其于欧洲市场的主要客户间的合作关系产生重大不利影响，并且公司已采取了有效替代方案以保障未来相关市场的正常销售。因此，该案诉讼结果不会对公司在德国市场销售产生重大不利影响。
(3) 报告期内澳洲专利诉讼涉及的公司产品销售收入占公司营业收入的比例较低，截至本问询回复出具日，相关诉讼未对公司与其于澳洲市场的主要客户间的合作关系产生重大不利影响，并且公司已制定备选技术方案拟应对澳洲专利诉讼结果并保障未来相关市场的正常销售。因此，该案诉讼结果不会对公司在澳洲市场销售产生重大不利影响。
(4) 截至本问询回复出具日，公司未依据《组件买卖合同》约定实际履行发货义务，X-Elio仅支付《组件买卖合同》项下预付款，并已于2021年1月29日由公司悉数退回。截至本问询回复出具日，公司在前述案件中不涉及退换货和应收账款等。
(5) 截至本问询回复出具日，美国双反诉讼不会对公司的有效存续和持续经营造成重大影响；
(6) 相关诉讼、仲裁案件的涉案金额对主要财务数据的影响有限，不会对公司生产经营及主要财务指标造成重大不利影响。
三、关于处置南非子公司
晶科南非投资注册时间为2012年2月16日。晶科南非投资持有晶科南非100%股权。2017年12月，晶科南非公司受到4,240万美元税务罚金。2018年1月，发行人与江苏美绩签署了《股权转让协议》，约定由公司向其转让晶科南非投资和晶科南非的100%股权，基于晶科南非投资合并报表净资产为负，转让对价为人民币1元。由于南非市场太阳能政策未如期落地，需求大幅度低于预期，导致晶科南非投资经营情况未达预期，2018年度的净利润为-3,375.46万美元，2018年底的净资产为-6,441.77万美元。
江苏美绩于2015年3月成立，股东为王克荣及其妻子，王克荣为江苏美绩法定代表人，王克荣于2009年10月至2013年12月在晶科能源工作，任职欧洲区销售。截至晶科南非投资交割日，发行人未缴纳该笔罚金，晶科南非投资转让后该笔处罚责任由美绩承担，无需发行人补缴相关罚金。目前，美绩尚无实际经营业务。
请发行人说明：（1）转让晶科南非投资和晶科南非的进展情况；相关罚金的具体承担主体，转移过程；美绩是否实际承担相关罚金；（2）出售时点晶科南非投资和晶科南非的主要资产情况，转让交易是否公允；在晶科南非投资和晶科南非存在大额亏损且有大额税务罚金的情况下，美绩愿意以1元受让相关股权的原因及合理性，是否为具备真实交易背景，是否存在其他协议安排；（3）晶科南非是否仍受发行人控制，如是，模拟测算对发行人报告期主要财务指标的影响；（4）发行人及其控股股东和实际控制人是否存在被追究赔偿责任、税务罚金等风险。
请发行人律师和申报会计师核查并发表意见。（审核问询函问题7）
(一) 转让晶科南非投资和晶科南非的进展情况；相关罚金的具体承担主体，转移过程；美绩是否实际承担相关罚金
1. 转让晶科南非投资和晶科南非的进展情况
2018年1月30日，晶科有限与江苏美绩新能源有限公司（以下简称美绩）签署了《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定晶科有限向美绩转让其持有的晶科南非投资的100%股权，转让对价为人民币1元。
同日，晶科南非投资全体董事作出决议，同意前述股权转让事宜，同意李仙德、陈康平辞任晶科南非投资董事职务，并聘任王克荣为晶科南非投资董事；同日，晶科南非投资股东晶科有限作出股东决定全体董事召开董事会议，同意
前述董事更换事宜。同日，晶科南非投资就上述股东变更及股权转让事宜完成证券登记簿的更新登记。
2018年2月1日，晶科有限与美绩就上述股权转让事宜签署了《补充协议》，双方约定保留在尽调发现问题后能够撤销相关协议的权利，即2018年12月31日前，晶科有限继续保有作为晶科南非投资股东的权利义务。2019年1月15日，江苏美绩向晶科有限发出通知，表明其已于2018年12月31日完成尽调工作并取得满意结果，该等股权转让正式完成。自2018年12月31日起，江苏美绩享有作为晶科南非投资股东的全部权利，并履行相应义务。2019年1月16日，晶科能源签署就前述通知发出的回函，接受该通知所载内容，江苏美绩已向公司支付上述股权转让对价款。
根据南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）的查询，晶科南非投资现已更名为“Meiji Investment Proprietary Limited”。
根据《晶科南非投资股权转让法律意见书》，“该股权转让交易已依据《股权转让协议》及其补充协议的约定以及南非公司法的规定完成；为使董事变更生效而需向公司和知识产权委员会报备的所有登记均已正式报备；晶科南非投资证券登记簿已正式更新股东信息；该股权转让已于2018年12月31日生效。”
2. 相关罚金的具体承担主体，转移过程及美绩是否实际承担相关罚金
(1) 晶科南非税务案件的具体情况
2017年9月14日，南非税务局向晶科南非发起审计调查通知，要求晶科南非根据南非1964年第91号关税法（Customs and Excise Act, No. 91 of1964，以下简称“关税法”）的相关规定进行审计，要求晶科南非提供包括采购订单、发票和付款证明、装箱单、提单及其他与审计必然相关的任何记录。随后，晶科南非聘请KPMG Services (Pty) Limited（以下简称“KPMG”）为其审计机构开展审计工作。在上述审计过程中，南非税务局以邮件方式要求晶科南非补充提供相关资料，并提出晶科南非存在未经同意出售废物、废料的情形，并且在相应的退税登记中未区分载明投产使用的产品或废料。
2017年11月27日，应KPMG的要求，南非税务局、晶科南非及KPMG就上述情形召开会议讨论，由晶科南非及KPMG对晶科南非退税登记情况向南非税务局进行陈述。根据南非税务局于2017年11月28日向晶科南非、KPMG及包括
公司董事 及/或Mr David James Lu和Mr Yong Hui Shi 发出的退税审计调查说明，南非税务局未采信KPMG的测算结果及说明并拒绝KPMG提起的延长调查期间的申请。同时，该说明中载明“目前，鉴于晶科南非正在进行的减产和裁员，该公司可能进入清算阶段，对南非税务局构成严重风险。”2017年12月1日，KPMG再次向南非税务局出具说明，“我们已提供的文件及附件已向南非税务局清晰阐明进口货物用途，并且具有充分的可追溯性以追踪退税货品自退税登记至投产使用的状态。晶科能源南非的进口货物依法进行退税，不应产生相应税务负债。”
2017年12月11日，南非税务局正式发出一项税务追缴通知，通知中载明晶科南非未按应有方式备存相应退税登记记录，要求晶科南非支付关税、增值税本金、滞纳金及利息等税务负债合计573,115,033南非兰特（折合约4,240万美元），该等税务负债的具体组成如下：
| 项目 | 金额（南非兰特） |
| 关税 | 54,597,865 |
| 增值税本金 | 7,643,713 |
| 增值税滞纳金（10%） | 764,371 |
| 增值税利息（2017年11月） | 1,050,106 |
| 小计 | 64,056,055 |
| *关税法第88节所规定的没收价值 | 503,599,191 |
| 第91节所规定的可选缴的海关罚款押金 | 5,459,787 |
| 总计（含没收价值和罚款押金） | 573,115,033 |
同时，该通知中载明，“南非税务局拟就前述公司（晶科南非）未决的税务负债要求公司董事及/或Mr David James Lu和Mr Yong Hui Shi承担个人责任。”
2018年2月26日，针对南非税务局作出的税务追缴通知，晶科南非向南非税务局下属Customs National Appeals Committee（南非海关国家申诉委员会）提出了内部申诉。2019年2月19日，南非税务局就上述内部申诉处理结果致函，该函表明该内部上诉已被驳回，晶科南非需承担该项行政处罚责任。截至内部申诉处理结果出具之时，晶科南非已不再是公司的子公司。前述内部
申诉处理结果出具后（即2019年2月19日）至今，公司及其实际控制人未曾因晶科南非的税务案件纠纷收到过南非税务局发出的进一步文件或通知；江苏美绩及晶科南非未就该税务案件采取任何进一步措施，亦未曾因该税务案件纠纷收到过南非税务局发出的进一步文件或通知。
(2) 相关罚金的具体承担主体系晶科南非
根据南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）于2021年3月24日、2021年4月13日及2021年8月10日出具的关于晶科南非税务案件事宜的法律意见书，（以下简称“《晶科南非税务案件法律意见书》”），上述税务负债的支付义务未因晶科南非投资的股权转让发生移转，仍然应由晶科南非承担，具体如下：
1) 关税相关债务
①晶科南非税务案件中退税商品的进口商为晶科南非，因此晶科南非应当根据关税法第44(6)节 承担相关责任。同时，南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）认为，晶科南非投资或公司并非晶科南非税务案件中退税商品的进口商或者所有权人，并且不对该等退税商品承担关税法第44(6)节项下的责任。
②除晶科南非外，南非税务局发出的税务追缴通知中未要求晶科南非投资或公司或其他法人主体共同承担罚没金额，不存在违反关税法第44A节 规定的情况。
③晶科南非投资及公司未收到或者主张退税并且未参与不合规事项相关的业务或资产的管理，因此，晶科南非投资及公司均不适用关税法第80(1)(j)节和第103节的规定 。
④晶科南非投资及公司未参与货物的进口和出口，并且未参与向南非进出口货物的生产、贮藏或货物运输，因此，相关主管机关和/或工作人员无法根据关税法第88(2)(a)(i)节的规定 向晶科南非投资及公司主张罚没金额。
2) 增值税相关债务
①增值税法中未明确规定在公司作为卖方的情况下，公司股东应当承担的增值税相关责任。
②考虑到晶科南非投资及公司并未持有且未代晶科南非持有任何款项，晶科南非投资及公司应当不适用税收行政法第179节的规定 。
③考虑到晶科南非投资及公司未从晶科南非处取得任何资产，晶科南非投资及公司应当不适用税收行政法第181节的规定 。
④考虑到南非税务事宜的事实情况，晶科南非及公司投资应当不适用税收行政法第182节的规定 。
⑤考虑到不存在晶科南非资产被转移以阻碍（税务部门）向其征收应缴税
款的情况，晶科南非投资及公司应当不适用税收行政法第183节的规定 。
(3) 转移过程及江苏美绩是否实际承担相关罚金
根据江苏美绩出具的《确认函》，并经访谈江苏美绩法定代表人，在江苏美绩受让晶科南非投资股权以前，江苏美绩亦未参与晶科南非经营场所或业务的管理，亦未直接或间接要求、接受或以其他方式受益于晶科南非的日常进出口业务享受的退税政策。结合前述对晶科南非税务案件相关税务负债的具体承担主体作出的分析，根据《南非税务案件法律意见书》，承担相关税务负债的责任主体仅为晶科南非。《南非税务案件法律意见书》进一步确认，“该等税务负债的责任主体不会因股权转让而发生移转，南非税务局不得要求江苏美绩对晶科南非的税务负债承担责任。”根据江苏美绩出具的《确认函》并经访谈江苏美绩法定代表人，截至2021年8月17日，江苏美绩未实际承担相关罚金，且自江苏美绩受让晶科南非股权之日起，江苏美绩未曾因晶科南非的税务案件纠纷收到过南非税务局发出的进一步文件或通知。
综上，相关罚金的支付义务未因晶科南非投资的股权转让发生移转。截至本问询回复出具日，江苏美绩未实际承担相关罚金。
(二) 出售时点晶科南非投资和晶科南非的主要资产情况，转让交易是否公允；在晶科南非投资和晶科南非存在大额亏损且有大额税务罚金的情况下，美绩愿意以1元受让相关股权的原因及合理性，是否为具备真实交易背景，是否存在其他协议安排
1. 出售时点晶科南非投资和晶科南非的主要资产情况，转让交易是否公允
2018年1月30日，公司与美绩签署了《股权转让协议》，约定由公司向美绩转让其持有的晶科南非投资100%股权，2018年12月完成实际交割。
晶科南非投资股权转让前,公司及合并范围内的相关主体对晶科南非的往来项目进行了债务豁免，债务豁免后，晶科南非投资截至2018年12月31日合并报表口径净资产为2.08万元。出售时点晶科南非投资和晶科南非主要资产和净资产（债务豁免后）情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | ||
| 晶科南非投资（合并） | 晶科南非投资（单体） | 晶科南非（单体） | |
| 货币资金 | 348.52 | 179.37 | 169.15 |
| 应收账款 | 202.50 | 381.71 | |
| 其他应收款 | 942.01 | ||
| 其他流动资产 | 0.05 | ||
| 流动资产 | 551.07 | 1,121.43 | 550.86 |
| 资产总计 | 551.07 | 1,121.43 | 550.86 |
| 负债合计 | 548.99 | 179.21 | 1,491.00 |
| 所有者权益 | 2.08 | 942.22 | -940.14 |
因此，基于晶科南非投资（合并报表口径）的财务状况，双方协商确定转让对价为名义对价人民币1元，转让交易具备公允性。
2. 在晶科南非投资和晶科南非存在大额亏损且有大额税务罚金的情况下，美绩愿意以1元受让相关股权的原因及合理性，是否为具备真实交易背景
(1) 晶科南非退出南非市场背景
晶科南非于2014年6月正式投产运营，投产运营后至退出南非市场期间，晶科南非受原材料价格高企、人力效率低下、组件本地化销售比例较低导致运输成本较高等因素影响导致运营期间处于微利或亏损状态，2015年至2017年，晶科南非毛利率、营业利润和对南非当地销售占比情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 毛利率 | -2.95% | 4.41% | 1.28% |
| 营业利润（万元） | -3,793.45 | 164.19 | -1,508.23 |
| 南非当地销售占晶科南非收入比例 | 20.98% | 3.80% | 3.95% |
2015年至2017年，晶科南非整体毛利率水平较低，2017年毛利率为-
2.95%，大部分组件产品未能在南非当地实现销售，而是通过出口销售至欧洲等地区，导致运输成本较高，2017年，营业利润为-3,793.45万元，晶科南非整体经营情况不佳，拟退出南非市场。
(2) 股权转让的真实交易背景、原因及合理性
王克荣于2009年10月至2013年12月在晶科能源工作，任职欧洲区销售，其出于对光伏行业未来前景的看好，离开晶科能源自主创业，与他人合作成功建设和开发了多个太阳能电站项目，业务主要覆盖江苏、安徽等华东省市。在积累了相关电站开发经验后，王克荣计划独立开发太阳能电站项目，将业务进一步做大做强。江苏美绩成立于2015年3月12日，注册资本为2,000.00万元人民币，主要从事经营太阳能、光伏发电等新能源项目的开发、投资和建设。在此背景下，王克荣及其妻子于2016年4月收购江苏美绩，作为独立电站开发的主体业务公司。
同时，随着国家“一带一路”政策的不断推进和落实，江苏省政府不断推出相关政策，江苏省与“一带一路”沿线国家和地区的经贸合作不断发展，对外投资快速增长，越来越多的优质企业“走出去”，参与“一带一路”交汇点建设。王克荣凭借多年在国内新能源电站开发累积的丰富经验，以及之前在海外市场的销售经验，积极响应政府“一带一路”号召，分析了“一带一路”沿线国家的资源禀赋和政治商业条件，并选定南非作为光伏项目的开发目的国家。并拟通过江苏美绩与ET Solar合作开发南非135MW光伏项目，项目地位于南非西北部北开普省内两处地点，两座电站均属于南非第四轮可再生能源独立电力生产商采购计划（REIPPPP）框架下的项目，然由于融资问题，该项目未能实施成功。
结合该项目的经验，王克荣认识到海外光伏电站的开发需要在当地建立海外控股公司和项目公司，作为平台，以处理从项目评估到建成出售的全周期管理。由于在海外的投资开发经验相对有限，所以，在南非当地收购一家具有当地实际运营经验，同时具有光伏行业背景的公司，成为快速切入的捷径，具备必要性。
基于上述背景，王克荣基于以下考虑拟通过收购晶科南非投资的方式切入南非市场：
1）收购晶科南非投资有利于江苏美绩快速开展于南非市场的项目投资
结合王克荣此前的海外投资项目经验，其认为海外光伏电站的开发需要在当地建立海外控股公司和项目公司作为投资平台，以处理从项目评估到建成出售的全周期管理。晶科南非投资注册于2012年2月，晶科南非投资股权转让前已于南非本地化运行5年之余，具有一定行业背景及知名度。收购晶科南非投
资较新设南非当地子公司而言，简化了新设公司的法律程序，有利于江苏美绩快速开展于南非当地的项目投资。2）交易对价为1元，成本较低晶科南非投资股权转让前，公司及合并范围内的相关主体对晶科南非的往来项目进行了债务豁免，债务豁免后晶科南非投资合并报表口径的净资产为
2.08万元。基于晶科南非投资的财务状况（合并口径），经双方协商确定转让价格为1元，成本较低。3）晶科南非的处罚不会对江苏美绩的投资构成实质不利影响江苏美绩经咨询律师意见确认，晶科南非的税务罚金和经营状况不会对晶科南非投资、江苏美绩及股东构成实质不利影响，江苏美绩业务开展仅需使用项目持股平台，目的为获得上层的控股公司（晶科南非投资）。
基于以上考虑，由于江苏美绩需要尽快完成收购并开始电站开发工作，故在履行了相关手续后，签署了股权转让协议。
综上，江苏美绩收购晶科南非投资具备真实的交易背景，具备收购的必要性和合理性。
江苏美绩收购晶科南非投资后，拟以其作为平台继续参与下一轮（第五轮）的可再生能源独立电力生产商采购计划（REIPPPP），该计划的第五轮原定于2018年内启动，由于该计划多次推迟，直至2021年3月，南非矿产和能源部长Gwede Mantashe宣布启动第五轮可再生能源独立发电商采购计划（REIPPPP）的首轮竞标。在此期间，受计划推迟的影响，王克荣在国内开发光伏电站的经验积累上继续重点开发国内光伏电站。基于以上原因，江苏美绩收购晶科南非投资后暂未开发其他电站项目。
(3) 是否存在协议安排
经查阅《晶科南非投资股权转让法律意见书》针对上述股权转让事宜发表法律意见，并对江苏美绩实际控制人王克荣及公司实际控制人进行访谈确认，除双方签署的《股权转让协议》及《补充协议》外，公司与江苏美绩及其实际控制人王克荣之间不存在其他协议安排。
(三) 晶科南非是否仍受发行人控制，如是，模拟测算对发行人报告期主要财务指标的影响
根据《晶科南非投资股权转让法律意见书》，本次交易于2018年12月完成
实际交割。上述股权转让事宜已按照前述交易文件约定的条款履行完毕，符合《南非公司法》的相关规定，且双方已根据当地法律法规规定完成股东及董事变更登记手续。
交割完毕后晶科南非投资及晶科南非由江苏美绩控制，不再受公司控制。
(四) 发行人及其控股股东和实际控制人是否存在被追究赔偿责任、税务罚金等风险
1. 公司及其控股股东是否存在被追究赔偿责任、税务罚金等风险
如前文所述，根据《晶科南非税务法律意见书》，相关税务负债的责任主体仅为晶科南非，公司作为晶科南非的间接股东不对其税务承担责任，晶科能源投资不会因其作为公司的控股股东而对晶科南非的税务负债承担责任。
因此，公司及其控股股东不存在因晶科南非税务案件被追究赔偿责任、税务罚金的风险。
2. 实际控制人是否存在被追究赔偿责任、税务罚金风险
(1) 实际控制人不对晶科南非的税务负债承担责任
如前文所述，根据《晶科南非税务法律意见书》，公司作为晶科南非的间接股东不对其税务承担责任，李仙德、陈康平及李仙华亦不会因其作为公司的实际控制人而对晶科南非的税务负债承担责任。
此外，晶科南非税务案件发生之时，李仙德及陈康平担任晶科南非董事。南非税务局发出的税务追缴通知中载明，“南非税务局拟就前述公司（晶科南非）未决的税务负债要求公司（晶科南非）董事及/或Mr David James Lu和MrYong Hui Shi承担个人责任。”
根据该税务追缴通知，南非税务局要求前述自然人承担责任的依据为关税法第103节的规定。该节规定：“在出现违反关税法的情形或者公司需要承担关税法项下的责任的情况下，应当包括参与不合规事项相关的业务或资产的管理的人士以及参与被认定为存在违法而需承担责任的行为的人士，并且该等人士应当对前述行为产生的罚款或行为本身承担责任。”
《晶科南非税务法律意见书》对公司董事是否应当就公司行为承担责任作出分析如下：
1) 南非公司法第19（1）条规定，“公司存在独立的法人人格”；并且相关先例判例 已表明“公司的盈亏、资产及负债归属于公司”。因此，南非税务局
应当承认公司的独立法人人格。
2) 就公司董事而言，根据南非公司法的规定，“如果公司不计后果地、以严重疏忽、意图欺骗或出于任何欺诈目的地经营其业务，公司董事或高管可能对公司的行为承担个人责任，在该等情形下，董事应当对公司因董事参与某项行为而直接或间接造成的任何损失、损害或费用承担责任。”
3) 即使南非税务相关立法规定的由股东和董事对公司产生的债务施加个人责任的情形，并且不以股东和董事存在欺诈或严重疏忽为前提。但针对公司董事个人责任的判断时，仍应当结合南非公司法针对独立法人人格的规定共同判断。并且，南非公司法第77（9）条规定，“只要董事行事诚实合适，或就有关情况而言，豁免董事是公平的情形下，法院应当免除董事的个人责任”因此，即使南非税务局对公司董事施加个人责任要求，该项规定提供了其向法院申请救济的途径。
自晶科南非于2014年于南非当地开展业务以来，李仙德及陈康平并未参与晶科南非于南非当地的日常经营管理，亦不存在任何欺诈或严重疏忽的行为，截至本问询回复出具日，李仙德及陈康平已不再任职于晶科南非。
此外，《晶科南非税务案件法律意见书》进一步确认，“根据我们的检索查询确认，李仙德及陈康平先生没有任何刑事和/或民事裁判调查，和/或未决的刑事和/或民事诉讼、仲裁、行政处罚及政府调查。”
综上，根据《晶科南非税务案件法律意见书》“李仙德及陈康平先生不对晶科南非的该项税务负债承担个人责任。”
(2) 实际控制人是否存在被执行该项税务负债的风险
南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）认为“该税务执行应当只限于法人公司。即使基于公司的违法行为需要个人承担连带责任进而执行个人资产，也只会限定于在南非当地的个人资产。目前没有相关法律赋予南非税务局境外执行权，只能通过特殊程序申请法院执行，目前也未发生过南非税务局向法院发起过境外执行的案例。若个人在南非当地未持有任何资产，则亦不存在承担支付税务负债的风险。”
截至本问询回复出具日，公司实际控制人在南非当地未持有任何资产。
根据《中华人民共和国和南非共和国引渡条约》及《中华人民共和国和南非共和国关于刑事司法协助的条约》的规定，“如果某项行为依据缔约国双方的法律均构成犯罪，且该犯罪可判处至少一年的有期徒刑或更重刑罚，应准予引渡”；“请求涉及的行为根据被请求国法律不构成犯罪的，被请求国可以拒绝提供协助”。根据南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）于2021年4月29日出具的法律备忘录，南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）认为“本案为民事债务纠纷，通常由南非高院的民事法庭进行审判。
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本案的情况并不属于欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不会构成刑事犯罪。”因此，晶科南非的该项税务案件不涉及到对实际控制人的引渡或因涉及刑事犯罪请求司法协助的情形。综上，根据《晶科南非税务法律意见书》，公司及其控股股东不存在因晶科南非税务案件被追究赔偿责任、税务罚金的风险。（1）截至本本问询回复出具日，公司实际控制人未因晶科南非税务案件而遭受任何未决的刑事和/或民事诉讼、仲裁、行政处罚及政府调查；（2）公司实际控制人不应对晶科南非的上述税务负债承担个人责任；（3）截至本问询回复出具日，因公司实际控制人在南非当地未持有任何资产且南非税务局无境外执行权，公司实际控制人不存在因上述案件被追究高额赔偿责任、税务罚金并实际执行其于南非当地或中国境内持有的任何资产的风险。
(五) 核查情况
1. 核查程序
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
(1) 查阅了晶科南非投资董事会作出的相关决议文件；
(2) 查阅了公司提供的《股权转让协议》《补充协议》等相关文件以及股权转让对价款的银行转账支付凭证；
(3) 查阅了南非税务局发出的税务追缴通知及KPMG出具的说明文件；
(4) 对南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）进行了访谈，并取得了南非律师出具的相关法律意见书及备忘录；
(5) 取得公司的说明、晶科南非投资及晶科南非2018年12月的财务报表，江苏美绩就未实际承担相关罚金等事宜出具的《确认函》；
(6) 对江苏美绩实际控制人王克荣、公司实际控制人以及公司财务负责人进行了访谈，了解相关情况；
(7) 检索并查阅了中国及南非间签署的关于刑事、民事司法协助条约。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 晶科南非的股权转让已于2018年12月31日完成；晶科南非投资及公司作为晶科南非直接或间接股东不承担相关税务负债，相关税务负债的具体承
担主体为晶科南非；相关罚金的支付义务未因晶科南非投资的股权转让发生移转；截至本问询回复出具日，江苏美绩未实际承担相关罚金；
(2) 基于晶科南非投资的财务状况，经双方协商确定转让对价为名义对价人民币1元，转让价格具备公允性；江苏美绩收购晶科南非投资具备真实的交易背景；除双方签署的《股权转让协议》及《补充协议》外，公司与江苏美绩及其实际控制人王克荣之间不存在其他协议安排；
(3) 交割完毕后晶科南非投资及晶科南非由江苏美绩控制，不再受公司控制。
(4) 公司及其控股股东不存在因晶科南非税务案件被追究赔偿责任、税务罚金的风险；截至本问询回复出具日，公司实际控制人未因晶科南非税务案件而遭受任何任何未决的刑事和/或民事诉讼、仲裁、行政处罚及政府调查；按照南非法律规定，公司实际控制人不应对晶科南非的上述税务负债承担个人责任；截至本问询回复出具日，因公司实际控制人在南非当地未持有任何资产，且南非税务局无境外执行权，公司实际控制人不存在因上述案件被追究高额赔偿责任、税务罚金并得到实际执行其于南非当地或中国境内持有的任何资产的风险。
四、关于产能产量及硅片换电池片模式
招股书披露了发行人资产的硅片、电池片、组件数量，以及硅片、电池片的销量。发行人生产的硅片和电池片主要用于自用，且电池片产能存在不足，存在硅片换电池片模式。
招股书披露，公司与对手方根据框架合同约定定期签订购销合同或订单，按照硅片市场价向对手方销售硅片，并按照电池片市场价或硅片市场价上浮一定价差向对手方采购电池片。
请发行人说明：（1）区分是否硅片换电池片模式，以GW/年为单位，列示报告期各期采购的硅片、电池片情况；（2）报告期各期公司硅片换电池片的主要客户、采购及销售金额、对应的占比情况。
请申报会计师核查（2）并发表明确意见。（审核问询函问题8）
(一) 报告期各期公司硅片换电池片的主要客户、采购及销售金额、对应的占比情况
报告期内，公司硅片换电池片的主要交易对方、采购及销售金额、对应的
占比情况如下：
1. 2020年度
单位：万元
| 序号 | 交易对方名称 | 采购电池片 | 销售硅片 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 爱旭股份 | 121,461.22 | 19.75% | 67,499.69 | 19.94% |
| 2 | 江西展宇 | 101,074.18 | 16.43% | 50,591.48 | 14.94% |
| 3 | 通威股份 | 94,053.97 | 15.29% | 56,233.29 | 16.61% |
| 4 | 中宇光伏科技有限公司及其关联方 | 87,930.10 | 14.29% | 52,737.61 | 15.58% |
| 5 | 上饶捷泰新能源科技有限公司 | 79,892.96 | 12.99% | 41,313.46 | 12.20% |
| 合计 | 484,412.43 | 78.75% | 268,375.53 | 79.27% | |
2. 2019年度
单位：万元
| 序号 | 交易对方名称 | 采购电池片 | 销售硅片 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 江西展宇 | 209,897.19 | 79.89% | 86,153.41 | 75.23% |
| 2 | 中宇光伏科技有限公司及其关联方 | 19,578.56 | 7.45% | 10,765.92 | 9.40% |
| 3 | 通威股份 | 16,851.97 | 6.41% | 8,703.55 | 7.60% |
| 4 | 镇江大全太阳能有限公司 | 5,424.98 | 2.06% | 2,514.26 | 2.20% |
| 5 | 山西潞安太阳能科技有限责任公司 | 5,049.00 | 1.92% | 2,910.65 | 2.54% |
| 合计 | 256,801.70 | 97.73% | 111,047.79 | 96.97% | |
3. 2018年度
单位：万元
| 序号 | 交易对方名称 | 采购电池片 | 销售硅片 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 江西展宇 | 240,849.96 | 67.92% | 162,352.08 | 69.42% |
| 2 | 通威股份 | 57,910.83 | 16.33% | 36,745.87 | 15.71% |
| 3 | 中宇光伏科技有限公司及其关联方 | 19,930.37 | 5.62% | 10,793.90 | 4.62% |
| 4 | 爱旭股份 | 13,095.30 | 3.69% | 9,426.32 | 4.03% |
| 5 | 安徽银欣新能源科技有限公司 | 9,795.31 | 2.76% | 5,391.45 | 2.31% |
| 合计 | 341,581.77 | 96.32% | 224,709.62 | 96.09% | |
报告期内，公司硅片换电池片的主要交易对方主要为江西展宇、通威股份、爱旭股份等知名电池片生产厂商，合作关系较为稳定。
(二) 核查情况
1. 核查程序
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
(1) 询问相关人员了解硅片换电池模式和涉及的客户清单，对比公司的销售明细与采购明细，确认涉及硅片换电池模式客户清单的完整性；
(2) 检查公司销售明细与采购明细，与账面情况核对，确认销售及采购金额披露的准确性；
(3) 检查公司销售合同、订单、销售发票、出库单、客户签收单/验收单、回款凭证等关键业务资料，复核财务入账准确性；
(4) 检查公司采购合同、订单、采购发票、入库单、供应商送货单、付款凭证等关键业务资料，复核财务入账准确性；
(5) 选取主要客户样本，函证公司与其交易事项，包括函证销售金额、采购金额及往来挂账余额等信息；
(6) 查询公开信息了解客户背景，综合报告期客户变动、销售及采购交易情况确定走访、访谈客户名录，对客户进行了走访、访谈，实地查看客户是否真实存在及运营规模。
2. 核查意见
经核查，我们认为：报告期各期公司硅片换电池片的主要客户、采购及销售金额披露完整、准确。
五、关于江西展宇
江西展宇为发行人报告期第一大、第三大、第五大供应商，江西展宇向发行人销售电池片，同时发行人向其销售硅片。江西展宇实际控制人王祥云与公司实际控制人李仙德为同乡挚友，其到江西省上饶市投资建设江西展宇由李仙德介绍引入。宝千和金庆为江西展宇安排的贸易通道公司。江西展宇及其贸易通道与实际控制人控制下的企业存在大额资金往来，报告期内，实际控制人控制的企业与展宇、宝千、金庆等相关公司存在短期资金拆借的情形，公司存在通过江西展宇 “转贷”的情况。发行人2019年预付江西展宇13.18亿元，报告期内对江西展宇的预付账款余额占公司预付款项余额的比例分别为4.14%、
50.55%和0.00%。
请发行人说明：（1）江西展宇与发行人相关交易的价格情况，分析江西展宇的交易价格与发行人类似交易的价格是否存在明显差异。如是，说明差异原因，并说明相关交易是否公允；（2）2019年对江西展宇的预付账款余额占公司预付款项余额的比例大幅上升的原因及合理性；（3）江西展宇是否存在为发行人代垫成本费用的情况，与发行人是否存在利益输送的情形；（4）与江西展宇其他关联交易中销售及采购货物的具体情况。请申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题9）
(一) 江西展宇与发行人相关交易的价格情况，分析江西展宇的交易价格与发行人类似交易的价格是否存在明显差异。如是，说明差异原因，并说明相关交易是否公允
1. 江西展宇与公司硅片、电池片业务情况
(1) 交易的具体情况
江西展宇主要从事太阳能电池片的生产制造和销售，报告期内，公司向江西展宇采购电池片的同时，向其销售电池片的主要原材料硅片。由于公司向江西展宇销售的硅片主要由其加工成电池片并销售给公司，为使财务报表使用者更好地理解上述交易，在财务报表合并过程中，公司将销售硅片业务与最终加工成电池片并销售给公司的部分进行了抵销。报告期内，江西展宇与公司硅片、电池片业务交易情况如下所示：
单位：万片、万元、元/片
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 数量 | 金额 | 均价 | 数量 | 金额 | 均价 | 数量 | 金额 | 均价 | |
| 销售硅片 | 23,006.48 | 51,180.07 | 2.22 | 69,358.77 | 116,956.20 | 1.69 | 75,744.14 | 188,591.14 | 2.49 |
| 其中：单晶硅片 | 19,573.01 | 48,244.45 | 2.46 | 5,790.19 | 16,245.35 | 2.81 | 1,091.29 | 3,948.77 | 3.62 |
| 多晶硅片 | 3,433.47 | 2,935.62 | 0.86 | 63,568.58 | 100,710.85 | 1.58 | 74,652.85 | 184,642.36 | 2.47 |
| 采购电池片 | 33,688.61 | 151,955.71 | 4.51 | 59,988.39 | 227,441.11 | 3.79 | 58,834.75 | 240,849.96 | 4.09 |
| 其中：单晶电池片 | 30,269.71 | 143,985.37 | 4.76 | 9,349.53 | 46,083.64 | 4.93 | 28.49 | 151.22 | 5.31 |
| 多晶电池片 | 3,418.90 | 7,970.33 | 2.33 | 50,638.86 | 181,357.46 | 3.58 | 58,806.25 | 240,698.74 | 4.09 |
注：上述销售和采购金额为抵销前硅片、电池片业务的销售和采购情况，不含其他类型的交易
(2) 交易的公允性分析
报告期内，公司销售硅片和采购电池片的均价如下：
单位：元/片
第 39 页 共 54 页
8-2-1-39
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 江西展宇价格（A） | 整体 均价（B） | 差异率（A/B-1） | 江西展宇价格（A） | 整体 均价（B） | 差异率（A/B-1） | 江西展宇价格（A） | 整体 均价（B） | 差异率（A/B-1） | |
| 销售硅片 | 2.22 | 2.24 | -0.89% | 1.69 | 1.73 | -2.31% | 2.49 | 2.53 | -1.58% |
| 其中：单晶硅片 | 2.46 | 2.45 | 0.41% | 2.81 | 2.58 | 8.91% | 3.62 | 3.16 | 14.56% |
| 多晶硅片 | 0.86 | 0.95 | -9.47% | 1.58 | 1.55 | 1.94% | 2.47 | 2.39 | 3.35% |
| 采购电池片 | 4.51 | 4.31 | 4.64% | 3.79 | 4.63 | -18.14% | 4.09 | 4.46 | -8.30% |
| 其中：单晶电池片 | 4.76 | 4.41 | 7.94% | 4.93 | 5.29 | -6.81% | 5.31 | 5.67 | -6.35% |
| 多晶电池片 | 2.33 | 2.13 | 9.39% | 3.58 | 3.54 | 1.13% | 4.09 | 4.10 | -0.24% |
因硅片和电池片存在多种型号，综合来看，报告期内，公司与江西展宇硅片、电池片业务的交易价格与公司同类产品交易的价格差异率多在10%以内，不存在重大差异，其中价格差异率在10%以上的原因如下：
1）2018年度，公司向江西展宇销售单晶硅片均价较公司同类产品交易价格相对较高，主要原因为：2018年，公司向江西展宇销售的单晶硅片整体金额较小，且主要集中在2018年上半年，全年硅片销售价格呈下降趋势，导致公司向江西展宇销售单晶硅片均价相对较高。
2）2019年度，公司向江西展宇采购电池片的整体均价较公司同类产品交易价格相对较低，主要原因为：当年，公司采购电池片以单晶电池片为主，占比达71.34%；而向江西展宇采购电池片以多晶电池片为主，占比达79.74%，结构存在差异。多晶电池片采购价格低于单晶电池片，导致公司向江西展宇采购电池片的整体均价相对较低。
综上，根据上述分析，公司向江西展宇的销售硅片和采购电池片的价格与公司销售的整体均价不存在重大差异，公司与江西展宇之间的硅片、电池片业务的交易具备公允性。
2. 江西展宇与公司除硅片、电池片业务以外的交易情况
(1) 交易的具体情况
除上述硅片换电池片业务外，报告期内，公司与江西展宇其他交易情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 公司名称 | 交易内容 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 江西展宇[注1] | 销售货物 | 2,083.33 | 18,788.80 | 30,116.26 |
| 江西展宇 | 采购货物 | 2,435.48 | 27.34 | 899.20 |
| 江西展宇 | 购买土地 | 744.09 | ||
| 江西展宇 | 出售车辆 | 6.42 | ||
| 江西展宇光伏科技有限公司[注2] | 采购工程及设备 | 964.38 | 33.66 | 433.94 |
| 江西展宇光伏科技有限公司 | 接受电站委托管理服务 | 31.05 | 41.41 | 32.69 |
[注1]江西展宇新能源股份有限公司按同一控制下合并计算，下同[注2]江西展宇光伏科技有限公司为江西展宇新能源股份有限公司全资子公司
(2) 交易的公允性分析
1) 销售货物
2018年、2019年和2020年，公司向江西展宇销售光伏组件等产品，金额分别为30,116.26万元、18,788.80万元和2,083.33万元，具体销售情况如下：
单位：万元、元/W（组件）、万元/MW（支架）
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 均价 | 金额 | 均价 | 金额 | 均价 | |
| 组件 | 836.89 | 1.41 | 16,714.63 | 1.74 | 26,492.66 | 1.78 |
| 支架 | 615.84 | 24.50 | 1,568.89 | 23.95 | 3,503.02 | 30.68 |
| 其他材料 | 630.60 | 505.29 | 120.58 | |||
| 小计 | 2,083.33 | 18,788.80 | 30,116.26 | |||
其他材料销售主要为接线盒等产品的销售，由于产品品类较多，品类型号较杂，单项金额较小，整体占比不高，公司对江西展宇销售时参照同类产品市场价格定价，定价具备公允性。
公司向江西展宇销售组件及支架价格公允性分析如下：
① 组件
2018年、2019年和2020年，公司向江西展宇销售光伏组件金额分别为26,492.66万元、16,714.63万元和836.89万元，公司向江西展宇销售组件均价与境内销售组件均价对比情况如下：
单位：元/W
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 展宇 均价（A） | 境内 均价（B） | 差异率（A/B-1） | 展宇 均价（A） | 境内 均价（B） | 差异率（A/B-1） | 展宇 均价（A） | 境内 均价（B） | 差异率（A/B-1） | |
| 组件 | 1.41 | 1.40 | 0.37% | 1.74 | 1.59 | 9.47% | 1.78 | 1.91 | -6.75% |
报告期内，公司境内外销售组件的价格存在一定的差异，境外特别是发达国家光伏行业发展较成熟，光伏组件市场单价相对较高，故上述价格对比选取境内均价水平进行对比。经对比分析，报告期内，公司对江西展宇的销售价格与公司境内销售价格不存在重大差异，定价具备公允性。
②支架
2018年、2019年和2020年，公司对江西展宇销售支架3,503.02万元、1,568.89万元和615.84万元，公司对江西展宇支架销售均价与对其他客户销售价格区间对比情况如下：
单位：万元/MW
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 展宇 均价（A） | 境内 均价（B） | 差异率（A/B-1） | 展宇 均价（A） | 境内 均价（B） | 差异率（A/B-1） | 展宇 均价（A） | 境内 均价（B） | 差异率（A/B-1） |
| 24.50 | 25.89 | -5.37% | 23.95 | 23.93 | 0.13% | 30.68 | 28.28 | 8.49% |
报告期内，公司光伏组件辅材支架的生产和销售主体为子公司江西晶科光伏材料，生产的支架产品主要用于自身组件的连续生产，少量对外销售。报告期内，公司向江西展宇销售支架的均价与支架整体销售价格不存在重大差异，具备公允性。
2) 采购货物
2018年、2019年和2020年，公司向江西展宇采购硅料、边框等，金额分别为899.20万元、27.34万元和2,435.48万元，具体采购情况如下：
单位：万元、元/KG（硅料）、元/根（边框）
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 均价 | 金额 | 均价 | 金额 | 均价 | |
| 硅料 | 2,435.48 | 80.33 | ||||
| 边框 | 352.40 | 17.50 | ||||
| 其他材料 | 27.34 | 546.80 | ||||
| 总计 | 2,435.48 | 80.33 | 27.34 | 899.20 | ||
其他材料采购主要为互联条等产品的采购，由于产品品类和型号较多，整体金额较小，公司对江西展宇采购时参照同类产品市场价格定价，定价具备公
允性。
公司向江西展宇采购硅料及边框价格公允性分析如下：
① 硅料
2020年，公司向江西展宇采购硅料2,435.48万元，采购均价为80.33元/KG。2020年，公司整体硅料采购的均价为61.17元/KG，2020年下半年以来，由于供给紧张，硅料价格呈持续上涨趋势，公司向江西展宇采购硅料的时点集中在2020年末，故采购均价较公司全年整体硅料采购均价相对较高。公司向江西展宇采购硅料定价公允，价格差异具有合理性。
② 边框
2018年，公司向江西展宇采购边框352.40万元，包含长边框236.18万元和短边框116.22万元，平均采购价格为17.50元/根，2018年，公司边框采购总金额为1,596.32万元，采购价格对比情况如下：
| 供应商名称 | 数量（万根） | 采购未税金额（万元） | 均价（元/根） |
| DEJINCHANG OPTOELECTRONICS | 32.84 | 908.50 | 27.66 |
| 江西展宇 | 20.13 | 352.40 | 17.50 |
| Unixiang Resources Co., Ltd. | 9.17 | 246.76 | 26.92 |
| 江阴朝阳光伏有限公司 | 5.60 | 88.59 | 15.82 |
| 张家港市宝铖光伏有限公司 | 0.01 | 0.07 | 8.76 |
| 总计 | 67.75 | 1,596.32 | 23.56 |
根据生产需求，公司向不同供应商采购边框尺寸长短存在差异，导致采购价格差异较大。公司向江西展宇采购边框部分产品为短边框产品，导致采购价格较边框整体采购均价相对较低。公司向江西展宇采购边框定价公允，价格差异具有合理性。
3) 购买土地
2019年12月10日，公司与江西展宇签署《土地转让合同》，约定江西展宇将其持有的面积为214.07亩土地（饶府开发国用（2015）第308号）中的
72.72亩转让予公司，转让价格为10.2万元人民币/亩，转让总价为741.744万元。截至本问询回复出具日，公司已取得证号为赣（2020）上饶市不动产权第0003549号不动产权证书，坐落于上饶经济技术开发区兴业大道8号，宗地
面积为48,480.05平方米，使用期限为2011年8月26日起至2061年8月25日止。
该块土地位于晶科上饶基地晶科四厂旁，公司为扩建的需求而向江西展宇购置该块土地，具备必要性。
经查询中国土地市场网（www.landchina.com）2019年1月1日至2021年6月30日上饶经济技术开发区工业用地土地挂牌出让成交价格区间为6.40万元/亩-15.60万元/亩，结合晶科能源依原厂扩建的特定用地需求，公司向江西展宇购买土地的价格与市场价不存在重大差异，具备公允性。
4) 出售车辆
2020年9月8日，公司与江西展宇光伏科技有限公司（江西展宇子公司）签署《设备买卖协议》，协议约定江西展宇光伏科技有限公司向公司购买2辆皮卡车，价格分别为1.92万元和5.34万元，合计为7.26万元（含13%的增值税），上述两辆皮卡车出售作价按照出售时点账面净值确定，具备公允性。
5) 采购工程及设备
2018年、2019年和2020年，公司向江西展宇光伏科技有限公司采购工程及设备金额分别为433.94万元、33.66万元和964.38万元。公司采购该工程及设备主要系为2013年公司建设的金太阳示范工程屋顶分布式电站提供维修更换服务。光伏电站运营效率和效果将直接影响光伏电站的运行稳定性及发电量，由于距离电站建设已间隔多年，部分破损组件和逆变器及其他零部件需要进行维修更换，江西展宇光伏科技有限公司根据光伏电站需维修或更换零部件的具体情况结合市场价格进行报价，经公司确认后进行维修更换。公司向江西展宇光伏科技有限公司采购的服务系基于市场价格经双方协商确定，具备合理性和公允性。
6) 接受电站委托管理服务
报告期内，江西展宇光伏科技有限公司为公司提供光伏电站项目的监控与运维管理服务，管理费用单价为0.035元/W/年，如发生光伏电站改造事项，由双方协商一致确认相关改造费用。按照实际装机规模及每年实际发生的其他改造费用确认2018年、2019年和2020年的接受电站委托管理服务费用分别为
32.69万元、41.41万元和31.05万元。
经查询江西省公共资源交易网公告的2017年1月1日至今光伏电站运维项
目运维费用，经计算运维单价区间为0.021-0.300元/W/年，江西展宇光伏科技有限公司向公司提供的电站运维服务定价参考市场价格，具备公允性。
(二) 2019年对江西展宇的预付账款余额占公司预付款项余额的比例大幅上升的原因及合理性2018年末、2019年末和2020年末，公司对江西展宇预付款项分别为2,000.00万元、129,488.94万元和0.93万元，2019年末，公司对江西展宇预付款项余额较大主要系基于行业政策及需求、稳定电池片供应等因素考量，具体原因如下：
1. 行业政策及行业供需
2019年国内竞价补贴项目政策（《国家能源局综合司关于公布2019年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》）于2019年7月发布，政策出台的时间较往年有所延迟，考虑到光伏项目开工前的土地许可、电网接入许可及开工后的土地平整等一系列前期准备工作，2019年第四季度国内光伏市场需求提升，综合海外市场继续保持高景气度行情，导致光伏行业内电池片供给趋于紧张，价格有所回升。
2019年末，同行业可比公司预付款项余额及变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 增幅 |
| 天合光能 | 71,292.54 | 18,380.74 | 287.87% |
| 晶澳科技 | 43,122.57 | 44,168.80 | -2.37% |
| 亿晶光电 | 3,418.22 | 2,233.55 | 53.04% |
| 隆基股份 | 103,140.24 | 60,868.55 | 69.45% |
数据来源：同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开资料
由上表可知，2019年末，天合光能、亿晶光电、隆基股份等可比公司预付款项均同比增长，其中，天合光能预付款项增幅较大，达287.87%，根据其公开披露的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》，“2018年末至2021年3月末，公司预付款项余额持续增长，主要由于公司产品市场需求旺盛，同时因电池片产线技改产能受限，对广东爱旭科技有限公司、通威集团有限公司等供应商电池片采购的金额增长较快，支付的预付货款相应增多。”公司2019年末预付款项金额增长趋势与行业情况基本
一致。
2. 公司电池片产能存在缺口，支持江西展宇扩展电池片产能，有利于保障公司电池片供应链稳定
公司组件产品特别是单晶PERC组件市场需求旺盛，但公司自身电池片产能无法完全满足组件生产的需求。2019年，公司组件产能对应自身电池片产能的缺口相对较大，考虑到电池片扩产改造产能释放需要一定时间周期、电池片扩产存在一定的技术路径选择风险，因此，公司基于江西展宇在电池片业务方面突出的行业地位及地理位置相近的优势，选择江西展宇作为合作电池片业务合作伙伴并支持江西展宇的发展进而弥补自身在电池片产能方面的空缺：
(1) 公司上饶基地与江西展宇厂区同在江西上饶市，物流运输具有一定的优势；
(2) 根据PV InfoLink发布的电池片出货排名，江西展宇在2018年出货量与爱旭股份同列第2名，2019年位列第4名，江西展宇稳定的生产能力能够保障公司组件生产的需求；
(3) 公司预付款条件方面给与江西展宇较其他供应商更宽松、更支持，主要是为了鼓励、推动江西展宇进行电池片产能持续扩张，以便公司强化产业链的合作伙伴关系，保障公司电池片的及时供应。
3. 江西展宇与公司合作密切，系硅片换电池片业务的最主要供应商
江西展宇为公司主要电池片供应商之一，且与公司同位于江西省上饶市，开展业务较为便利，双方自2010年开始开展业务，保持了长期密切的合作关系。2018年及2019年，江西展宇均为公司硅片换电池片业务的第一大供应商，系公司重要的业务合作伙伴。在行业电池片供给趋于紧张的情况下，为保障订单的正常生产，2019年下半年，公司与江西展宇签署相关采购协议，支付的预付货款相应增多。
公司与江西展宇之间的交易是建立在公平的销售合同基础上，依据市场价格协商定价的交易，交易具备必要性和公允性。2019年末，公司对江西展宇预付款项余额大幅增长具有合理性。
(三) 江西展宇是否存在为发行人代垫成本费用的情况，与发行人是否存在利益输送的情形
1. 公司与江西展宇的交易具备真实的交易背景且定价公允，不存在代垫成
本费用的情形
报告期内，公司与江西展宇存在硅片、电池片业务及其他类型的交易情况。公司与江西展宇之间的交易与双方生产经营需求相符合，具备合理的商业背景，交易价格参照同类产品市场价格及双方经营情况通过商业谈判方式确定，与向其他客户、供应商销售和采购的价格或其他市场价格相比不存在重大差异，定价具备公允性，江西展宇不存在为公司代垫成本费用的情况，具体内容参见本题关于“一、江西展宇与公司相关交易的价格情况，分析江西展宇的交易价格与公司类似交易的价格是否存在明显差异。如是，说明差异原因，并说明相关交易是否公允”之相关回复。
2. 公司对江西展宇预付款项符合行业和公司自身的经营状况，具备合理性
2019年末，公司对江西展宇预付款项金额较大主要系基于行业政策及需求、稳定电池片供应等因素考量，具备合理性。具体内容参见本题关于“(二)2019年对江西展宇的预付账款余额占公司预付款项余额的比例大幅上升的原因及合理性”之相关回复。
3. 实际控制人控制的部分企业与宏昌科技（江西展宇股东）、宝千、金庆等相关公司的资金往来为短期拆借资金行为，不存在利益输送等其他利益安排
公司与江西展宇的交易真实的交易背景且定价公允；对江西展宇预付款项符合行业和公司自身的经营状况，具备合理性；实际控制人控制的部分企业与宏昌科技(江西展宇股东)、宝千、金庆等相关公司的资金往来为短期拆借资金行为。江西展宇不存在为公司代垫成本费用的情况，与公司不存在利益输送等其他利益安排。
(四) 与江西展宇其他关联交易中销售及采购货物的具体情况
公司与江西展宇其他关联交易中销售及采购货物的具体情况参见本题关于“(一) 江西展宇与公司相关交易的价格情况，分析江西展宇的交易价格与公司类似交易的价格是否存在明显差异。如是，说明差异原因，并说明相关交易是否公允”之“2. 江西展宇与公司除硅片、电池片业务以外的交易情况”相关回复。
(五) 核查情况
1. 核查程序
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
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(1) 了解公司采购和销售相关的内部控制流程，针对与财务报表相关的关键内部控制测试其运行有效性；
(2) 获取公司销售和采购明细表，检查报告期各期向江西展宇具体销售和采购内容；
(3) 查阅公司与江西展宇相关交易的销售与采购合同，将其采购价格、销售价格与公司同类产品整体销售和采购价格、其他交易方及市场价格进行对比，分析交易价格的公允性；
(4) 对公司与江西展宇交易的背景、目的、必要性、定价原则等向公司管理层及销售、采购负责人进行访谈，了解公司与江西展宇之间交易的背景及定价模式等具体情况；
(5) 实地访谈江西展宇，了解江西展宇注册资本、主营业务、合作内容、合作时间、交易真实性、价格确定方式、价格的公允性、结算方式、是否与公司存在关联关系、是否存在为公司承担成本、费用情形，同时，取得江西展宇出具的专项说明；
(6) 获取公司、公司实际控制人及其直系金属、公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人控制的公司报告期内的银行流水，核查其是否与江西展宇存在异常资金往来，核实江西展宇是否存在为公司承担成本、费用的情形。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司向江西展宇的销售硅片和采购电池片的价格与公司销售的整体均价不存在重大差异，公司与江西展宇之间的硅片、电池片业务的交易具备公允性；
(2) 2019年末，公司对江西展宇预付款项余额较大主要系基于行业政策及需求、稳定电池片供应等因素考量，具备合理性；
(3) 江西展宇不存在为公司代垫成本费用的情况，与公司不存在利益输送的情形。
六、关于上饶佳瑞
招股书披露，上饶佳瑞为发行人管理层控制的合伙企业，持有发行人4.31%股权。该合伙企业的普通合伙人为王志华、浙江爱杭。除唐逢源、BAI
XIAOSHU为发行人前员工，现任职于发行人关联方晶科电力科技股份有限公司，以及浙江爱杭为外部投资者外，其他合伙人均为发行人员工。
请发行人说明：（1）浙江爱杭的具体情况，入股原因，外部投资者担任GP的原因及合理性；（2）表格列示前述合伙人在发行人的任职情况，任职起始时间；（3）唐逢源、BAI XIAOSHU离开发行人去晶科电力科技任职的原因、时间；同意2人入股合伙企业间接成为发行人股东的主要考虑；（4）结合上饶佳瑞入股发行人价格公允性，分析是否存在发行人代关联方晶科电力科技承担成本费用的情形。请发行人律师核查相关合伙协议，说明存在的特殊条款情况；请申报会计师核查（4）并发表明确意见。（审核问询函问题12）
(一) 结合上饶佳瑞入股发行人价格公允性，分析是否存在发行人代关联方晶科电力科技承担成本费用的情形
2020年9月，上饶佳瑞与上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶润嘉、上饶凯泰贰号、上饶卓领贰号、嘉兴晶能、宁波榕欣、共青城云晶、兴睿和盛、杭州庆兴、嘉兴兴晟东研、北京春霖、中信建投投资在内的15家企业，同晶科有限、晶科能源投资、实际控制人签署了《关于晶科能源有限公司之增资协议》（协议编号：XYGX-H20200027-ZZXY-2），约定前述15家企业以货币资金人民币31亿元认购晶科有限新增的31,036.4706万美元注册资本。上述15名股东新增持股，原因均系看好行业及公司发展，增资价格参考晶科能源控股当期市值，经协商确定为投前估值85亿元（约合12.6亿美元）。
由于公司为晶科能源控股的主要经营主体，其资产占比接近100%，因此晶科能源控股美股股价对估值具有较强的参考意义。本次增资对公司交易前估值较彼时(2020年9月18日)晶科能源控股市值溢价约15.6%，较晶科能源控股公告分拆子公司于科创板上市事宜前90日平均市值溢价约45.4%。因此，本次增资定价具备市场公允性。
综上，由于上饶佳瑞与其他外部投资人以相同价格增资入股，且增资价格具备市场公允性。上饶佳瑞本次增资不存在由公司代关联方晶科科技承担成本费用的情形。
(二) 核查情况
1. 核查程序
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
(1) 获取了上饶佳瑞签署的《关于晶科能源有限公司之增资协议》，并获取了上饶佳瑞的出资凭证，以确认上饶佳瑞的增资价格；
(2) 通过公开市场资料获取了晶科能源控股在纽约证券交易所的股价信息，并与增资价格作对比。
2. 核查意见
经核查，我们认为：上饶佳瑞与其他外部投资人以相同价格增资入股，增资价格参照晶科能源控股在纽约证券交易所的股票交易价格，经各方协商确定，具备公允性。上饶佳瑞本次增资不存在由公司代关联方晶科科技承担成本费用的情形。
七、关于股票期权
招股书披露，为保持核心团队的稳定性并充分调动公司骨干员工积极性，晶科能源控股曾两次向部分员工授予股票期权，累计授予23,888,480份；截至2021年3月31日，剩余452,736份期权未行权。
2018年、2019年和2020年，公司对上述人员获得的晶科能源控股股票期权确认的股份支付费用分别为2,369.24万元、186.64万元和75.06万元。
请发行人说明：（1）分别列示前述授予的已行权和未行权股票期权的人员数量，其中任职于发行人的员工数量及占比；（2）因前述未行权期权，发行人未来拟确认的股份支付费用情况；（3）前述事项对发行人独立性的影响。
请申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。（审核问询函问题13）
(一) 分别列示前述授予的已行权和未行权股票期权的人员数量，其中任职于发行人的员工数量及占比
晶科能源控股有限公司累计授予股票期权23,888,480份，截至2020年12月31日总体人员激励情况及任职于公司人员激励情况如下：
| 激励计划 | 总体人员激励情况 | |||||||
| 总激励人数 | 授予期权份额 | 期权失效人数 | 期权失效份额 | 已行权人数 | 已行权份额 | 未行权人数 | 未行权份额 | |
| 2009长期激励计划 | 110 | 11,708,480 | 51 | 2,688,144 | 88 | 9,011,000 | 1 | 9,336 |
| 2014股票激励计划 | 51 | 12,180,000 | 15 | 1,790,000 | 45 | 9,946,600 | 9 | 443,400 |
| 激励计划 | 总体人员激励情况 | |||||||
| 总激励人数 | 授予期权份额 | 期权失效人数 | 期权失效份额 | 已行权人数 | 已行权份额 | 未行权人数 | 未行权份额 | |
| 小计 | 161 | 23,888,480 | 66 | 4,478,144 | 133 | 18,957,600 | 10 | 452,736 |
（续上表）
| 激励计划 | 任职于公司人员激励情况 | |||||||
| 总激励人数 | 授予期权份额 | 期权失效人数 | 期权失效份额 | 已行权人数 | 已行权份额 | 未行权人数 | 未行权份额 | |
| 2009长期激励计划 | 108 | 11,600,530 | 51 | 2,688,144 | 86 | 8,903,050 | 1 | 9,336 |
| 2014股票激励计划 | 46 | 10,500,000 | 14 | 1,630,000 | 41 | 8,566,600 | 8 | 303,400 |
| 小计 | 154 | 22,100,530 | 65 | 4,318,144 | 127 | 17,469,650 | 9 | 312,736 |
任职于公司人员占比情况如下：
| 激励计划 | 激励人数 | 任职于公司员工占总体激励员工比例 | |
| 总人数 | 任职于公司人数 | ||
| 2009长期激励计划 | 110 | 108 | 98.18% |
| 2014股票激励计划 | 51 | 46 | 90.20% |
| 小计 | 161 | 154 | 95.65% |
(二) 因前述未行权期权，发行人未来拟确认的股份支付费用情况
截至2020年12月31日，任职于公司人员剩余312,736份期权未行权，其中股权激励计划中最后一批可行权日为2021年11月15日，失效日为2026年11月15日。晶科能源控股有限公司发行的股票期权属于以权益结算的股份支付，任职于公司人员剩余312,736份未行权期权在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，通过BS期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设任职于公司人员剩余部分期权均在2021年行权，公司将确认的股份支付费用金额为396,253.00元。
(三) 前述事项对发行人独立性的影响
晶科能源控股有限公司于2009年和2014年分别向部分员工授予晶科能源控股有限公司的股票期权，公司为接受服务企业，没有结算义务，该期权属于以权益结算的股份支付。
公司已按照在公司任职员工所被授予的股份数量，在等待期内对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，通过BS期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值计算并在等待期内确认股份支付金额，相关股份支付金额已在公司报表中合理列示，晶科能源控股有限公司不存在为公司承担相关成本或费用的情形。公司与晶科能源控股有限公司及其控制的企业（除本公司外）之间业务独立，不存在共用技术、人员、资产等情形，公司具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，晶科能源控股有限公司两次授予股票期权事项不影响公司独立性。
(四) 核查情况
1. 核查程序
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
(1) 取得并查阅了晶科能源控股有限公司2009年和2014年股权激励计划；
(2) 取得并查阅了晶科能源控股董事会通过晶科能源控股股票激励计划的决议；
(3) 获取各个批次晶科能源控股授予股权的具体对象清单、任职情况及职能；
(4) 取得期权评估报告并复核股权期权和限制性股票的公允价值的计量方法及公司股份支付费用摊销的计算过程；
(5) 取得公司的书面说明；
(6) 对晶科能源控股董事及公司财务和人事部门负责人进行了访谈。
2. 核查意见
经核查，我们认为：晶科能源控股及其控制的其他企业之间业务独立，不存在共用技术、人员、资产等情形，公司具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，晶科能源控股两次授予股票期权事项不影响公司独立性。
八、关于晶科科技
晶科科技为实控人控制的主板上市公司。报告期内发行人向晶科科技销售金额分别为7,310.97万元、2,512.91万元及248.07。截至目前，晶科能源为晶科科技提供担保余额为2.9亿元，应收账款余额为36,024.18万元，依据保荐工作报告，上述应收款项预计于申报前偿还完毕。报告期内，发行人应收账
款账龄大部分为1年以内。晶科科技使用发行人子公司浙江晶科的屋顶及建筑物安装分布式光伏电站，并向发行人售电。晶科科技对浙江晶科销售光伏电力价格以当地的工商业电价为基础，并在此基础上给予10%的折扣。请发行人说明：（1）上述应收账款的形成过程，目前偿还情况；账龄及减值计提情况；（2）报告期内前述优惠具体给浙江晶科节约的费用金额。
请申报会计师查并发表意见。（审核问询函问题14）
(一) 上述应收账款的形成过程，目前偿还情况；账龄及减值计提情况公司应收晶科科技的款项主要系公司报告期前及报告期内向晶科科技销售光伏组件及相应配件、为晶科科技及其子公司提供担保和向晶科科技出租办公楼等事项所产生。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2018年1月1日余额 | 105,315.45 |
| 2018年度-2020年度因销售商品、提供劳务产生的应收款项 | 17,745.97 |
| 收回款项 | 87,037.24 |
| 2020年12月31日余额 | 36,024.18 |
截止2020年12月31日，公司对晶科科技应收账款余额为36,024.18万元，其中760.08万元为公司对晶科科技原合并范围内子公司的应收账款，晶科科技已于2021年将该子公司股权转让至其他第三方。除上述情形外，截至2021年6月30日，公司2020年12月31日对晶科科技应收账款已全部收回。
截止2020年12月31日，公司对晶科科技应收账款账龄及减值计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 6个月以内 | 2,731.70 | 13.66 | 0.50% |
| 7-12月 | 101.95 | 5.10 | 5.00% |
| 1-2年 | 4,991.11 | 499.11 | 10.00% |
| 2-3年 | 7,806.39 | 2,341.92 | 30.00% |
| 3-4年 | 19,013.49 | 9,506.75 | 50.00% |
| 4年以上 | 1,379.53 | 1,379.53 | 100.00% |
| 合计 | 36,024.18 | 13,746.06 | 38.16% |
公司已按照相关会计政策对晶科科技应收账款计提坏账准备，计提金额充分准确。
(二) 报告期内前述优惠具体给浙江晶科节约的费用金额
1. 交易的具体情况
2016年3月，公司子公司浙江晶科能源有限公司（以下简称浙江晶科）与海宁市晶能光伏电力有限公司（以下简称晶能电力）签订《能源管理协议》，双方约定晶能电力租赁浙江晶科厂房屋顶用于建设光伏发电站，晶能电力无需向浙江晶科支付屋顶的使用费，但电能需优先供应给浙江晶科使用，用电计费标准为当地电网同时段销售电价的90%。
报告期内浙江晶科向晶能电力采购的电费的具体情况如下：
| 期间 | 数量（度） | 金额（元） | 单价（元/度） |
| 2018年度 | 5,661,838.00 | 3,043,251.59 | 0.54 |
| 2019年度 | 5,608,350.00 | 3,026,795.82 | 0.54 |
| 2020年度 | 5,604,732.00 | 3,087,690.42 | 0.55 |
| 合计 | 16,874,920.00 | 9,157,737.83 | 0.54 |
2. 节约费用的情况
报告期内，按当地电网同时段销售电价的90%的优惠具体给浙江晶科节约的费用金额测算过程如下：
| 项目 | 序号 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 向晶能电力采购电费单价（元/度） | A | 0.55 | 0.54 | 0.54 |
| 当地电网同时段平均单价（元/度） | B | 0.61 | 0.60 | 0.60 |
| 优惠单价（元/度） | C=B-A | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 晶能电力采购电量（度） | D | 5,604,732.00 | 5,608,350.00 | 5,661,838.00 |
| 浙江晶科节约的费用金额（元） | E=C×D | 343,076.71 | 336,310.65 | 338,139.07 |
综上所述，报告期内，前述优惠给浙江晶科节约电费金额分别为338,139.07元、336,310.65元和343,076.71，合计为1,017,526.43元。
(三) 核查情况
1. 核查程序
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针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
(1) 对与应收款项日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
(2) 获取了公司编制的应收账款账龄表及坏账准备计提表，并对账龄和坏账准备的计提进行了复核；
(3) 对晶科科技截至2021年6月30日回款进行了检查，包括查看应收账款明细账、银行回单、应收票据台账等；
(4) 检查与晶科科技签订的销售合同和担保合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
(5) 对晶科科技的应收账款余额及交易实施函证程序；
(6) 查看了浙江晶科与晶能电力签订的能源管理协议及与晶能电力的电费结算单据。
2. 核查意见
经核查，我们认为：截止2021年6月30日，公司2020年12月31日对晶科科技应收账款已全部收回，公司对晶科科技的应收账款余额、账龄分布及坏账计提准确；报告期内，浙江晶科与晶能电力签订的能源管理协议给浙江晶科节约的费用金额合计为101.75万元，对报告期内报表影响较小。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年八月十七日