关于晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二一年八月
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上海证券交易所：
根据贵所于2021年7月19日出具的上证科审（审核）〔2021〕425号《关于晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”、“天健会计师”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本问询回复中使用的简称或名词释义与《晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》一致；
2、本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书内容 | 宋体（不加粗） |
| 对招股书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
目 录 ...... 2
问题1、关于控制权清晰稳定 ...... 3
问题2、关于持股平台 ...... 45
问题3、关于与间接控股股东两地上市 ...... 59
问题4、关于技术先进性 ...... 72
问题5、关于江西中昱 ...... 76
问题6、关于诉讼、仲裁 ...... 87
问题7、关于处置南非子公司 ...... 101
问题8、关于产能产量及硅片换电池片模式 ...... 115
问题9、关于江西展宇 ...... 119
问题10、关于市场地位 ...... 131
问题11、关于对外投资及募投项目 ...... 134
问题12、关于上饶佳瑞 ...... 142
问题13、关于股票期权 ...... 154
问题14、关于晶科科技 ...... 157
问题15、关于招股书信息披露 ...... 160
问题16、其他 ...... 188
保荐机构总体意见 ...... 203附件一 关于上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶佳瑞及宁波晶鸿合伙人权限分配的具体条款约定 ...... 208
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问题1、关于控制权清晰稳定律师工作报告显示，截至2021年3月31日，发行人间接控股股东晶科能源控股（开曼）的前五大股东中Brilliant Win、Yale Pride及Peaky Investments 为注册于BVI的有限公司，分别由李仙德、陈康平及李仙华通过其家族信托LXDFamily Trust、CKP Family Trust及LXH Family Trust实现控制，并分别享有晶科能源控股8.69%、6.30%及3.18%的表决权。
请发行人说明：（1）晶科能源控股以及实际控制人条线的股权结构图；实际控制人条线上各上层股东的基本情况；（2）李仙德、陈康平及李仙华设立家族信托的具体情况，信托受益人的相关情况，相关信托协议的主要条款和内容，包括但不限于信托的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决权实际行使情况等；（3）控股股东及实际控制人各层级架构如何对相关权益进行安排，内部权利义务约定情况，是否签署了相关协议，权益安排或相关机制的具体实施情况；有无公司治理特殊安排，各层控制主体的稳定性以及保持控制权稳定的措施；（4）结合对与该等架构安排相关协议、信托协议、公司章程条款等的核查情况，说明是否存在减损公司控制权稳定性的相关条款，若有，请予以列示说明；（5）结合上述情况充分论证上述信托持股及该种持股架构是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定；（6）晶科能源控股红筹架构搭建过程的合规性。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并说明核查过程、核查方式、核查证据和核查结论。
回复：
【发行人说明】
一、晶科能源控股以及实际控制人条线的股权结构图；实际控制人条线上各上层股东的基本情况
（一）晶科能源控股以及实际控制人条线的股权结构图
2010年5月14日，发行人实际控制人李仙德、陈康平及李仙华作为委托人
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分别与HSBC International Trustee Limited（以下简称“汇丰国际”）签订《LXDFamily Trust》《CKP Family Trust》及《LXH Family Trust》（以下合称“信托协议”），根据上述协议相关安排（以下简称“信托安排”），发行人实际控制人通过委托汇丰国际于开曼群岛设立的信托架构LXD Family Trust、CKP Family Trust及LXHFamily Trust（以下合称“实控人家族信托”），分别实际控制设立于英属维尔京群岛的Brilliant Win Holdings Limited、Yale Pride Limited及Peaky InvestmentsLimited（以下合称“三家实控人BVI持股主体”），并间接对晶科能源控股享有控制权。
截至本问询回复出具日，晶科能源控股以及实际控制人条线的股权结构图如下：
注1：上图中Brilliant Win Holdings Limited及Yale Pride Limited持股比例已包括由其持有但托管于JPMorgan Chase Bank, N.A.（以下简称“摩根大通银行”）的限制性存托股份；
注2：Even Achieve Investment Limited、Krusen Limited及Spring Oasis Investment Limited（以下合称“三家信托项下控股公司”）系由汇丰国际持有并以实施信托管理为目的持股主体，根据信托安排，上述主体及汇丰国际不属于实际控制人条线上的上层股东；
注3：上图未显示持有晶科能源控股股份的持股比例低于0.00001%的股东。
（二）实际控制人条线上各上层股东的基本情况
发行人实际控制人通过设立的家族信托间接控制晶科能源控股，进而实现对发行人控股股东及发行人的控制权。实际控制人设立的家族信托的基本情况参见
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本题关于“二、李仙德、陈康平及李仙华设立家族信托的具体情况，信托受益人的相关情况，相关信托协议的主要条款和内容，包括但不限于信托的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决权实际行使情况等”之“（一）李仙德、陈康平及李仙华设立家族信托的具体情况”之相关回复。此外，实际控制人在发行人境内股东层面的持股进一步巩固了其对发行人的控制权。发行人实际控制人条线上各上层股东包括三家实控人BVI持股主体、晶科能源控股及晶科能源投资的基本情况如下：
1、三家实控人BVI持股主体
根据三家实控人BVI持股主体的注册登记证书、公司章程、实际控制人出具的书面说明以及CAREY OLSEN HONG KONG LLP分别于2021年4月23日、2021年5月21日及2021年8月13日就三家实控人BVI持股主体出具的法律意见书（以下合称“《三家实控人BVI持股主体法律意见书》”），截至本问询回复出具日，三家实控人BVI持股主体的登记注册信息如下：
（1）Brilliant Win Holdings Limited
| 公司名称 | Brilliant Win Holdings Limited |
| 注册地 | 英属维尔京群岛 |
| 商业登记号 | 1438992 |
| 已授权股本 | 50,000股无面额股 |
| 已发行股份数 | 50,000股 |
| 成立日期 | 2007年10月23日 |
| 注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
| 股东构成 | Even Achieve Investments Limited持有100%的股份 |
| 董事会构成 | 李仙德担任唯一董事 |
（2）Yale Pride Limited
| 公司名称 | Yale Pride Limited |
| 注册地 | 英属维尔京群岛 |
| 商业登记号 | 1438892 |
| 已授权股本 | 50,000美元 |
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| 已发行股份数 | 50,000股 |
| 成立日期 | 2007年10月23日 |
| 注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
| 股东构成 | Krusen Limited持有100%的股份 |
| 董事会构成 | 陈康平担任唯一董事 |
（3）Peaky Investments Limited
| 公司名称 | Peaky Investments Limited |
| 注册地 | 英属维尔京群岛 |
| 商业登记号 | 1443499 |
| 已授权股本 | 50,000美元 |
| 已发行股份数 | 50,000股 |
| 成立日期 | 2007年11月13日 |
| 注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
| 股东构成 | Spring Oasis Investments Limited持有100%的股份 |
| 董事会构成 | 李仙华担任唯一董事 |
2、晶科能源控股
根据晶科能源控股的注册证书、股东名册、公司章程及CAREY OLSENHONG KONG LLP于2021年8月13日就晶科能源控股出具的（以下简称“《晶科能源控股开曼法律意见书》”），晶科能源控股为纽约证券交易所上市公司，截至本问询回复出具日，其基本情况如下：
| 公司名称 | JinkoSolar Holding Co., Ltd. |
| 注册地 | 开曼群岛 |
| 上市地 | 纽约证券交易所 |
| 股票代码 | JKS |
| 已授权股份 | 500,000,000股普通股 |
| 已授权股本 | 10,000美元 |
| 成立日期 | 2007年8月3日 |
| 上市时间 | 2010年5月14日 |
| 注册地址 | Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands |
| 董事会构成 | 晶科能源控股董事会由7名董事构成，分别由李仙德、陈康平、李仙华、曹海云、Siew Wing Keong、Steven Markscheid及刘迎秋担任，其中李仙德担任董事长 |
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截至2021年6月30日，晶科能源控股已发行股票数合计194,185,965股普通股。其中，已发行的拥有表决权的股票数合计190,748,513股普通股（每股普通股股票拥有1票表决权），其余为未行权的股权激励预留股份及库存股股票。截至2021年6月30日，Brilliant Win Holdings Limited、Yale Pride Limited及PeakyInvestments Limited分别享有晶科能源控股8.69%、6.29%及3.18%的表决权。李仙德、陈康平及李仙华合计间接持有晶科能源控股18.16%的表决权。
3、晶科能源投资
根据晶科能源投资的注册证书、商业登记证、股东名册、周年申报表、公司章程及其填写的调查问卷及WONG POON CHAN LAW & Co.分别于2021年2月8日、2021年8月12日就晶科能源投资出具的法律意见书（以下合称“《晶科能源投资法律意见书》”），晶科能源控股为纽约证券交易所上市公司，截至本问询回复出具日，其登记注册信息如下：
| 公司名称 | 晶科能源投资有限公司（JinkoSolar Investment Limited） |
| 注册地 | 中国香港 |
| 注册证书编号 | No.1086646 |
| 已发行股份 | 2,000,000股普通股 |
| 已发行股本 | 1,738,432,237港元 |
| 成立日期 | 2006年11月10日 |
| 注册地址 | RM 803, 8/F., Yue Xiu Building, 160-174 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong |
| 董事会构成 | 晶科能源投资董事会由3名董事构成，分别由李仙德、陈康平及李仙华担任 |
二、李仙德、陈康平及李仙华设立家族信托的具体情况，信托受益人的相关情况，相关信托协议的主要条款和内容，包括但不限于信托的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决权实际行使情况等
家族信托已具有成熟的运作机制，在境外属于常见的财产处理安排与家庭财富管理方式。目前，境内上市公司（包括已经证监会注册的拟上市企业）存在股东境外家族信托架构的案例包括：
| 序号 | 公司简称 | 上市板块 | 审核情况 | 家族信托持股具体情况 |
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| 序号 | 公司简称 | 上市板块 | 审核情况 | 家族信托持股具体情况 |
| 1 | 晶晨股份（688099.SH） | 科创板 | 2019年8月上市 | 控股股东上层小股东（非实际控制人）存在境外家族信托 |
| 2 | 芯原股份（688521.SH） | 科创板 | 2020年8月上市 | 第一大股东上层存在境外家族信托 |
| 3 | 三生国健（688336.SH） | 科创板 | 2020年7月上市 | 实际控制人通过境外信托持股境外上市公司进而控制发行人 |
| 4 | 盛美股份 | 科创板 | 2021年8月通过注册 | 控股股东上层存在境外家族信托，实际控制人通过境外家族信托间接持有发行人部分股权 |
| 5 | 金山办公（688111.SH） | 科创板 | 2019年11月上市 | 持股5%以上股东（实际控制人的一致行动人）上层存在境外家族信托 |
| 6 | 格科微（688728.SH） | 科创板 | 2021年8月上市 | 持股5%以上股东（非实际控制人）上层存在境外家族信托 |
| 7 | 深信服（300454.SZ） | 创业板 | 2018年5月上市 | 持股5%以上股东（非实际控制人）上层存在境外家族信托 |
其中，三生国健（688336.SH）系香港联合证券交易所主板上市公司三生制药（1530.HK）下属控股子公司，三生制药的上层股权结构中存在多个信托。截至《三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》签署之日，三生国健实际控制人LOU JING未直接持有三生国健股份，其通过家族信托The Honor Trust、The Glory Trust合计控制三生制药约12.38%股份的表决权；LOU JING与其一致行动人TAN BO、苏冬梅等人通过信托The SunShine Trust控制三生制药1.48%股份的表决权；实际控制人LOU JING与其一致行动人合计控制三生制药27.48%的股份的表决权，三生制药通过其下属企业控制三生制药89.96%股份的表决权。根据上述信托受托人TMF (Cayman) Ltd.出具的书面确认：“①Glory Trust的唯一履行监督人为LOU JING，TMF (Cayman) Ltd.在作出Glory Trust的投资决策时会遵循履行监督人LOU JING 的意见；②Honor Trust的委托人为Lou Jing，涉及Honor Trust 的投资职能、责任、权利及义务均归属于委托人及委托人以书面方式向受托人TMF (Cayman) Ltd.任命的决策人；③Sun Shine Trust报告期内的咨询委员会成员为LOU JING、Tan Bo、苏冬梅、黄斌（LOU JING的一致行动人），涉及 Sun Shine Trust 的投资职能、责任、权利及义务均归属于咨询委员会，投资决策由咨询委员会成员过半数通过。”基于上述信托控制权架构的论证，并考虑LOU JING与Tan Bo、苏冬梅、黄斌等签署《一致行动协议》和出具其在股东事实上保持了一致意见及一致行动的
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书面确认意见，三生国健发行人律师认为LOU JING可持续对三生制药实施控制，从而可持续对三生国健实施控制，具有较强的稳定性。上述三生国健通过家族信托控制境外上市公司并间接控制发行人主体相关信托架构及其相关约定，与发行人上层控制权架构具有一定的相似性。
（一）李仙德、陈康平及李仙华设立家族信托的具体情况
2010年5月，晶科能源控股筹备于美国纽约证券交易所上市。出于保护、传承和管理家庭财富之目的，实际控制人李仙德、陈康平及李仙华分别设立了LXD Family Trust、CKP Family Trust及LXH Family Trust三个境外家族信托。信托安排约定李仙德、陈康平及李仙华将其通过持有三家实控人BVI持股主体100%股权进而间接持有的晶科能源控股22,742,750股、13,645,700股及9,097,100股普通股作为信托财产（即信托协议项下核心资产（Core Assets））委托给汇丰国际，由汇丰国际进行管理；信托财产的受益人为实际控制人的配偶及子女或实际控制人各自持有100%股权且担任董事的企业；三位实际控制人互相担任三家实控人家族信托的保护人；同时，对委托人、受托人、受益人、保护人等主体的权利义务进行了具体约定。为落实上述信托架构的搭建，2010年5月14日，李仙德、陈康平及李仙华与汇丰国际签订《Instrument of Transfer》，向汇丰国际转让Even AchieveInvestment Limited、Krusen Limited及Spring Oasis Investment Limited三家信托项下控股公司100%的股权。前述股权转让完成后，由汇丰国际控制的企业LionInternational Management Ltd. 担任唯一董事。三家信托项下控股公司系由汇丰国际持有并以实施信托管理为目的持股主体，依据信托协议的约定，三家信托项下控股公司的股份同样视为信托财产，虽汇丰国际持有三家信托项下控股公司100%的股权并由汇丰国际控制的企业担任三家信托项下控股公司的董事，但汇丰国际不得随意处置三家信托项下控股公司的股份，而应当受到信托协议项下受托人对信托财产行使权力的限制。2010年5月14日，汇丰国际作为信托受托人与三家信托项下控股公司签订《Deed of Gift》，由三家信托项下控股公司受让Brilliant Win Holdings Limited、Yale Pride Limited及Peaky Investments Limited三家实控人BVI持股主体100%
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的股份。
截至本问询回复出具日，上述信托安排示意图如下：
根据CAREY OLSEN HONG KONG LLP于2021年4月16日及2021年8月12日就实控人家族信托出具的法律意见书（以下合称“《信托法律意见书》”）、汇丰国际于2021年8月9日及2021年8月13日出具的书面说明文件（以下简称“《受托人确认函》”）并经访谈确认，“LXD Family Trust、CKP Family Trust、LXH Family Trust的架构安排，系按照实际控制人的指示设立，符合一般信托安排惯例，该等信托架构安排、信托搭建过程及信托协议符合开曼群岛的法律法规规定；根据信托协议的相关安排，实际控制人能够控制三家实控人BVI持股主体以及其持有的晶科能源控股的股权。”
（二）信托受益人的相关情况
根据三家信托项下控股公司、三家实控人BVI持股主体的公司章程、信托协议以及《受托人确认函》，实控人家族信托的信托受益人均为实际控制人的配偶及子女或实际控制人各自持有100%股权且担任董事的企业。截至本问询回复出具日，信托受益人的相关情况具体如下：
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| 信托名称 | 信托受益人 | 信托财产受益权益份额 | 与信托委托人的关系 |
| LXD Family Trust | Cypress Hope Limited | 50.00% | 委托人（李仙德）持有100%股权且担任董事的企业 |
| 李依轩 | 25.00% | 委托人（李仙德）子女 | |
| 李某 | 25.00% | 委托人（李仙德）未成年子女 | |
| 小计 | - | 100.00% | - |
| CKP Family Trust | Charming Grade Limited | 50.00% | 委托人（陈康平）持有100%股权且担任董事的企业 |
| 梁敏 | 12.50% | 委托人（陈康平）配偶 | |
| 陈栋 | 12.50% | 委托人（陈康平）子女 | |
| 陈某1 | 12.50% | 委托人（陈康平）未成年子女 | |
| 陈某2 | 12.50% | 委托人（陈康平）未成年子女 | |
| 小计 | - | 100.00% | - |
| LXH Family Trust | Talent Galaxy Limited | 50.00% | 委托人（李仙华）持有100%股权且担任董事的企业 |
| 盛建芬 | 25.00% | 委托人（李仙华）配偶 | |
| 李晟 | 25.00% | 委托人（李仙华）子女 | |
| 小计 | - | 100.00% | - |
其中，Cypress Hope Limited、Charming Grade Limited及Talent Galaxy Limited系三位实际控制人各自持有100%股权且担任董事的企业，根据三家公司受益人的注册登记证书、公司章程、实际控制人出具的书面说明以及CAREY OLSENHONG KONG LLP于2021年4月23日及2021年5月21日就三家公司受益人出具的法律意见书（以下合称“《三家公司受益人法律意见书》”），其具体注册登记信息如下：
1、Cypress Hope Limited
| 公司名称 | Cypress Hope Limited |
| 注册地 | 英属维尔京群岛 |
| 商业登记号 | 1542355 |
| 已授权股本 | 50,000美元 |
| 已发行股份数 | 1股 |
| 成立日期 | 2009年7月30日 |
| 注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
| 股东构成 | 李仙德持有100%的股份 |
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| 董事会构成 | 李仙德担任唯一董事 |
2、Charming Grade Limited
| 公司名称 | Charming Grade Limited |
| 注册地 | 英属维尔京群岛 |
| 商业登记号 | 1551106 |
| 已授权股本 | 50,000美元 |
| 已发行股份数 | 1股 |
| 成立日期 | 2009年10月9日 |
| 注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
| 股东构成 | 陈康平持有100%的股份 |
| 董事会构成 | 陈康平担任唯一董事 |
3、Talent Galaxy Limited
| 公司名称 | Talent Galaxy Limited |
| 注册地 | 英属维尔京群岛 |
| 商业登记号 | 1549784 |
| 已授权股本 | 50,000美元 |
| 已发行股份数 | 1股 |
| 成立日期 | 2009年9月29日 |
| 注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
| 股东构成 | 李仙华持有100%的股份 |
| 董事会构成 | 李仙华担任唯一董事 |
根据三家公司受益人分别出具的《确认函》，该等企业自成立以来，始终由其各自单一股东李仙德、陈康平及李仙华持有100%股权并担任唯一董事，李仙德、陈康平及李仙华分别对该等企业享有实际控制权；该等企业依据信托协议真实享有对信托财产的收益权，与任何其他第三人之间就信托财产不存在代持或者其他利益安排，不存在任何争议或潜在纠纷。同时，实控人家族信托的所有自然人受益人（未成年子女由其监护人代为确认）均已出具书面确认，确认其依据信托协议真实享有对信托财产的收益权，与任何其他第三人之间就信托财产不存在代持或者其他利益安排，不存在任何争议或潜在纠纷。
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（三）相关信托协议的主要条款和内容，包括但不限于信托的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决权实际行使情况等根据信托协议、《信托法律意见书》及《受托人确认函》，相关信托协议的主要条款和内容，包括但不限于信托的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决权实际行使情况等如下：
1、实控人家族信托的设立时间、具体类型、信托期限及其他基本信息
（1）LXD Family Trust
| 信托名称 | LXD Family Trust |
| 信托设立日期 | 2010年5月14日 |
| 信托的类型 | 一般家族信托 |
| 信托期限 | 以下两者孰短之期限：（1）信托成立之日起算80年期间；（2）信托成立之日起至英国国王乔治六世最后一个后裔死亡届满二十一年之日1 |
| 信托相关主体 | 委托人（Settlor）：李仙德； 受托人（Trustee）：汇丰国际； 受益人（Beneficiary）：Cypress Hope Limited、李依轩及李某； 保护人（Protector）：李仙华 |
| 信托财产（Core Assets） | 受托人以本信托之受托人身份在Even Achieve Investments Limited、Brilliant Win Holdings Limited（信托协议项下特殊公司）及晶科能源控股中直接或间接持有之股份被信托协议确定为核心资产 |
（2）CKP Family Trust
| 信托名称 | CKP Family Trust |
| 信托设立日期 | 2010年5月14日 |
| 信托的类型 | 一般家族信托 |
| 信托期限 | 以下两者孰短之期限：（1）信托成立之日起算80年期间；（2）信托成立之日起至英国国王乔治六世最后一个后裔死亡届满二十一年之日 |
| 信托相关主体 | 委托人（Settlor）：陈康平； 受托人（Trustee）：汇丰国际； 受益人（Beneficiary）：Charming Grade Limited、梁敏、陈栋、陈某1及陈某2； 保护人（Protector）：李仙德 |
| 信托财产（Core Assets） | 受托人以本信托之受托人身份在Krusen Limited、Yale Pride Limited（信托协议项下特殊公司）及晶科能源控股中直接或间接持有之股份被信托协议确定为核心资产 |
该等约定属于‘Royal Lives’Clause（皇家生命条款），系一种对契约期限的表达方式，下同。
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（3）LXH Family Trust
| 信托名称 | LXH Family Trust |
| 信托设立日期 | 2010年5月14日 |
| 信托的类型 | 一般家族信托 |
| 信托期限 | 以下两者孰短之期限：（1）信托成立之日起算80年期间；（2）信托成立之日起至英国国王乔治六世最后一个后裔死亡届满二十一年之日 |
| 信托相关主体 | 委托人（Settlor）：李仙华； 受托人（Trustee）：汇丰国际； 受益人（Beneficiary）：Talent Galaxy Limited、盛建芬及李晟； 保护人（Protector）：陈康平 |
| 信托财产（Core Assets） | 受托人以本信托之受托人身份在Spring Oasis Investments Limited、Peaky Investments Limited（信托协议项下特殊公司）及晶科能源控股中直接或间接持有之股份被信托协议确定为核心资产 |
2、相关权利、义务人及权利、义务安排
根据信托协议、《信托法律意见书》及《受托人确认函》，实控人家族信托的委托人、受托人、受益人和保护人所享有的与信托财产相关的主要权利义务如下：
（1）委托人
信托协议第13（a）条约定：“委托人通过本协议设立信托的意图包括：(i)如果信托基金全部或部分由一项或多项核心资产组成，则受托人应按照此类核心资产在加入信托时的状态和条件，无限期地持有此类核心资产，以及(ii)允许不时将全部或部分信托基金投资于特定的集中持有。”
信托协议第29（k）条约定：“受托人将行使其权利，以使委托人被任命为特殊公司董事会成员。通常情况下，就任命和罢免特殊公司董事会董事而言，受托人将按委托人或其继任者的指示行事。”
信托协议第29（k）（iv）条进一步约定，“就下列事项应以委托人或其继任者不时向受托人发出的书面通知所要求之方式行使：（i）任何特殊公司董事之任命、罢免及薪酬；（ii）任何特殊公司董事人数的上限与下限；（iii）与第29（k）条中拟议的任何事项有关之任何委员会的设立、存续和程序。”
根据上述约定，委托人委托受托人按照信托财产在加入信托时的状态和条件，无限期地持有信托财产；委托人根据信托协议安排担任三家实控人BVI持股主体董事，并对三家实控人BVI持股主体董事的任命、罢免及薪酬享有决策权。
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（2）受托人
信托协议第13（c）条约定：“受托人不得行使任何权力撤资或以任何其他方式改变其以任何核心资产加入信托基金时的实际状态和条件持有该核心资产的性质或数量，但下列情况除外：（i）遵照保护人的书面指示；或（ii）如果受托人善意认为，继续保留任何核心资产将或可能使其受到任何刑事处分或对与本信托无关的人士承担任何民事责任受托人真诚地认为继续保留任何核心资产将或可能使其遭受任何刑事制裁或陷入到对与信托无关的人的民事责任中；或（iii）如果受托人认为，继续保留任何核心资产可能对受托人或受托人任何关联方的声誉产生不利影响，包括但不限于所投资的基础商业活动将或可能被视为非法、不道德或在其他方面被视为极具争议性等。”信托协议第29条约定：“受托人处理、转让、出售、让渡或处置其于特殊公司（即实控人BVI持股主体）中直接或间接享有之利益的权力以及就上述利益行使表决权和其他权力应受到限制，且仅可在以下情况下行使：（i）如适当时，遵循‘干预要求’
；（ii）如保护人
以书面方式指示如此行事；（iii）如该处理、转让、出售、让渡或处置行为系信托之受托人职责变更之结果；（iv）受托人真诚地认为继续保留任何特殊公司或其任何资产将或可能使其遭受任何刑事制裁或陷入到对与信托无关的人的民事责任中；或（v）受托人真诚地认为继续保留任何特殊公司或其任何资产可能会对受托人或受托人的任何伙伴之声誉产生不利影响，包括但不限于所投资的相关业务活动将或可能被认为是非法的、违反公序良俗的、不道德的或其他极具争议的。”
信托协议附录九约定了受托人在信托协议项下的限制性权力，具体包括：“（i）依第1（g）（ii）条授予的认为任何人‘丧失行为能力’的权力；（ii）依第3（a）条授予的将受益人除名的权力；（iii）依第5（a）条授予的指定、支付或应用、
信托协议第29(g)条规定，如存在“许可的投诉事由”，则信托下的某些“利益相关者”可以发出“干预要求”。“利害相关者”是指委托人、委托人的继任者、保护人以及所有年满18周岁、有行为能力且根据信托协议权力被指定为额外受益人的简单多数。“许可的投诉事由”仅限于(i)涉及或曾经涉及特殊公司创建、组成或管理的任何人（包括任何董事或高级职员）：(a)误用或保留该特殊公司的任何金钱或其他资产，或对该特殊公司的任何金钱或其他资产负有责任；(b)犯有任何不当行为或违反与该特殊公司有关的任何受托责任或其他责任；(ii)特殊公司从事的业务类型或方式或开展业务的情形与该特殊公司董事通过决议通过的书面业务计划或书面业务政策或投资政策相悖。
或者在保护人缺席的情况下，相关特殊公司的董事会根据“董事会特别决议”作出上述指示。信托协议第29(d)条规定，就该条款而言，如“特别决议”未在特殊公司的章程性文件（包括其当前成立所依据的立法）中明确定义，则其应指须经75%有表决权的董事（但不一定出席）通过之决议。
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信托基金和收入的权力；（iv）依第5（c）条授予的增加受益人的权力；（v）依第7（a）条授予的声明较早归属日期的权力；（vi）依第7（b）条授予的在归属日期分配信托基金和收入的权力；（vii）依第8条授予的将信托基金转移至另一个信托的权力；（viii）依第24条授予的变更信托协议条款的权力；（ix）依第34条授予的更改准据法的权力；（x）依第35条授予的扩大除外类别的权力。”根据上述约定，受托人为保护受益人的利益并按照信托财产在加入信托时的状态和条件，无限期地持有信托财产；受托人行使权力受到委托人或保护人的限制，包括但不限于委派或更换三家实控人BVI持股主体的董事需依据委托人的指示，任何涉及处分信托财产的行为需依据保护人指示，受托人行使信托协议项下限制性权力时需履行向保护人通知的义务。因此，受托人有义务根据信托文件的约定保留信托财产，在委托人及保护人限制的范围内对信托财产行使管理职能。
（3）受益人
信托协议第7（b）条约定：“受托人应在归属日期以信托方式拥有信托基金及信托基金收入，以将其分配给受益人或其中任何一个或多个受益人，而不包括受托人酌情决定的其他受益人，该酌情权应在归属日期之前书面行使，如未作出该决定，则平均分配给当时在世或存续的所有受益人。”根据上述约定，各受益人对信托财产拥有收益权，但在受托人依据信托协议分派信托财产以前，受益人对信托财产不享有既得利益；受益人不对信托财产承担任何义务。
（4）保护人
信托协议第18（a）条及18（b）条约定：“受托人无权行使信托协议附录九约定的任何限制性权力，除非是已经通知了保护人，而且只能根据本条款的规定行使；受托人应在行使任何限制性权力之前提前至少六十（60）天（在本条款中称为‘通知期’）向保护人送达书面通知，表明其行使该权力的意向并说明其拟行使该权力的方式。除非保护人另行书面同意，否则受托人不得以此类通知中所规定方式以外的方式行使任何限制性权力，也不得在通知期届满之前行使任何限制性权力。”
信托协议第19（a）条约定：“保护人应有权：随时及不时罢免任何受托人。”
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根据上述约定，受托人行使任何涉及处分信托财产的行为需由保护人作出指令；受托人行使任何限制性权力（例如变更受益人、分派信托财产、修改信托条款等信托管理相关重要事项）受保护人的监督，需提前60天通知保护人；保护人有权随时罢免信托受托人。
3、实控人家族信托的运作方式、设立以来的信托表决权实际行使情况
实控人家族信托自设立以来，各信托相关主体均根据信托协议的相关约定进行运作。受托人受委托管理信托财产，除发生信托协议项下特定事由
，未经保护人同意不得处分信托财产，受托人行使任何限制性权力受保护人监督。三位实际控制人互为三家实控人家族信托的保护人，共同控制实控人家族信托。
根据三家信托项下控股公司、三家实控人BVI持股主体的公司章程、信托协议及《受托人确认函》，实控人家族信托自设立以来，相关方对信托财产的表决权实际行使情况如下：
（1）三家信托项下控股公司的表决权实际行使情况
①受托人依据信托协议的约定对三家信托项下控股公司行使受限的股东权利：依据信托协议的约定，受托人在三家信托项下控股公司的股东权利受到严格限制，当且仅当保护人书面指示或发生信托协议项下的特殊事由，汇丰国际（作为受托人及三家信托项下控股公司的股东）才可以处分三家信托项下控股公司的股份。
②不存在受托人可以处分三家信托项下控股公司股份的情形：自实控人家族信托设立以来，未发生汇丰国际（作为受托人及三家信托项下控股公司的股东）可以处分三家信托项下控股公司的股份的情形。
根据《受托人确认函》，三家信托项下控股公司系仅为实施信托管理为目的持股主体。自实控人家族信托设立以来，除持有特殊公司股份以外，三家信托项下控股公司本身未开展任何业务运营。自实控人家族信托设立以来，三家信托项下的股东或董事未就信托财产的变更作出任何股东或董事决定，未发生处分信托财产的情形。
信托协议第13（c）条约定的不经处分可能涉及刑事、信托财产受损等特殊情形。
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（2）三家实控人BVI持股主体的表决权实际行使情况
①三家实控人BVI持股主体由三位实际控制人行使控制权：受托人及三家信托项下控股公司不参与三家实控人BVI持股主体及晶科能源控股的日常经营管理决策；自实控人家族信托设立以来，三位实际控制人作为委托人有权分别决定三家实控人BVI持股主体的董事会构成，三位实际控制人作为三家实控人BVI持股主体的董事依据其各自公司章程约定对三家实控人BVI持股主体的日常经营管理及其资产享有决策权；受托人及三家信托项下控股公司不干涉有关三家实控人BVI持股主体业务、运营，亦不对其业务、运营承担任何义务。
②三家信托项下控股公司不得主动转让三家实控人BVI持股主体的股权：
三家信托项下控股公司仅作为三家实控人BVI持股主体的登记注册股东，对三家实控人BVI持股主体不实际行使股东权利，包括转让、处置股份或行使投票权在内的股东权利。当且仅当保护人书面指示或发生信托协议项下的特殊事由，三家信托项下控股公司（作为三家实控人BVI持股主体的股东）才可以处分实控人BVI持股主体的股份。
三家实控人BVI持股主体的书面说明，自实控人家族信托设立以来，三家实控人BVI持股主体由其股东作出任何股东决定，三位实际控制人作为三家实控人BVI持股主体的董事依据其各自公司章程约定对公司日常经营管理享有决策权。
（3）三家实控人BVI持股主体作为晶科能源控股的股东在晶科能源控股的表决权的行使方式
①三家实控人BVI持股主体自主行使对晶科能源控股的股份表决权：自实控人家族信托设立以来，三家实控人BVI持股主体依据晶科能源控股公司章程的约定，自主行使其作为股东的表决权。
②三位实际控制人通过三家实控人BVI持股主体共同行使对晶科能源控股的控制权：三位实际控制人作为委托人有权分别决定三家实控人BVI持股主体的董事会构成，对三家实控人BVI持股主体的日常经营管理及其资产享有决策权；相应地，三位实际控制人进而通过三家实控人BVI持股主体（作为晶科能源控股的股东）行使晶科能源控股的股份表决权。
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综上，自实控人家族信托设立以来，发行人实际控制人依据信托协议的约定对信托财产行使表决权。
三、控股股东及实际控制人各层级架构如何对相关权益进行安排，内部权利义务约定情况，是否签署了相关协议，权益安排或相关机制的具体实施情况；有无公司治理特殊安排，各层控制主体的稳定性以及保持控制权稳定的措施
（一）控股股东及实际控制人各层级架构如何对相关权益进行安排，内部权利义务约定情况，是否签署了相关协议
根据信托协议、《信托法律意见书》及《受托人确认函》，发行人控股股东及实际控制人各层级架构，即三家实控人BVI持股主体、晶科能源控股及晶科能源投资对相关权益的安排、内部权利义务及签署的相关协议情况如下：
1、三家实控人BVI持股主体的权益安排及签署的相关协议
三家实际控制人BVI持股主体的公司章程及信托协议约定了三家实控人BVI持股主体的权益安排，具体如下：
（1）三家实控人BVI持股主体的公司章程约定其股东、董事的权益
根据三家实控人BVI持股主体的股东名册、董事名册、公司章程及《三家实控人BVI持股主体法律意见书》，截至本问询回复出具日，三家实控人BVI持股主体的公司章程约定其股东、董事的权益具体如下：
①股东层面
截至本问询回复出具日及报告期内，Brilliant Win Holdings Limited、YalePride Limited及Peaky Investments Limited分别由三家信托项下控股企业作为其唯一股东持有其100%的股份，已发行股份均为普通股，三家实控人BVI持股主体的股东就每1股普通股股份享有1票投票权。
根据《三家实控人BVI持股主体法律意见书》，“据公司章程的约定，三家实控人BVI持股主体股东就其所持的股份不享有任何一票否决权、优先购买权或回购权。”
②董事层面
截至本问询回复出具日及报告期内，李仙德、陈康平及李仙华分别担任Brilliant Win Holdings Limited、Yale Pride Limited及Peaky Investments Limited的
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唯一董事。
根据公司章程的约定，三家实控人BVI持股主体的董事对三家实控人BVI持股主体的日常业务经营享有管理、决策及监督的权限。具体约定包括：
“（i）在遵守本章程细则规定的前提下，本公司所有未发行股份（无论是构成原始股份还是增发授权股份的组成部分）均应由董事支配，董事可发售、配发此类股份、授予对此类股份的期权或以其他方式处置此类股份，而对象、时间、对价以及条款和条件均由董事决定；
（ii）公司的业务应由董事管理，董事或支付了与公司成立和登记有关的一切前期费用，并可以行使公司管理、指导和监督必须的一切权力。公司的业务和事务权利并非必须由特定成员行使，但成员须遵守本章程授权范围以及法案允许的权力下放法则，且权力的行使需要符合股东决定的要求，若股东决定提出的任何要求与本章程规定不一致，则不应以提出的要求为准，但否定该等要求的行为也不应使任何以往的董事行为失效。
（iii）董事可行使本公司的一切权力以借款，对本公司的业务和财产设立按揭或抵押，以及发行债权证、债权股证和其他证券，无论是借入资金还是作为本公司或任何第三方的任何债项、债务或义务的抵押物；
（iv）本公司可通过董事决议或成员决议，更改或修改本章程细则中最初起草的或不时修订的条件。”
综上，三家实控人BVI持股主体的公司章程约定了其股东、董事的权益。实际控制人各自作为三家实控人BVI持股主体的董事依据公司章程约定有权修改公司章程；对日常经营管理具有决策权；股东对董事行使的权力作出的决议或提出的任何要求与本章程规定不一致，应以公司章程为准。
（2）实际控制人及汇丰国际签署信托协议约定三家实控人BVI持股主体为实控人家族信托项下特殊公司
根据信托协议、《信托法律意见书》及《受托人确认函》，三家实控人BVI持股主体为实控人家族信托项下特殊公司，作为信托财产由三位实际控制人共同控制，信托协议下各信托相关主体就实三家实控人BVI持股主体的权益安排如下：
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①就委托人而言，三位实际控制人作为委托人设立家族信托，享有委派、更换三家实控人BVI持股主体董事的权利。自实控人家族信托设立以来，三位实际控制人各自担任三家实控人BVI持股主体的董事；
②就受托人而言，受托人控制的三家信托项下控股公司仅作为三家实控人BVI持股主体的登记注册股东，对三家实控人BVI持股主体不实际行使股东权利，受托人采取任何改变核心资产成为信托财产时的性质或数量的行为（包括行使转让、处置股份或行使投票权在内的股东权利）需由保护人作出指令。受托人就三家实控人BVI持股主体行使权力的前提是需符合受益人的利益，同时，受托人就任何重要事项（包括更换受益人、修改信托协议条款、分派信托权益）行使受托人权力时受到保护人的监督；保护人有权随时罢免受托人；
③就受益人而言，实控人家族信托的受益人均为实际控制人的配偶及子女或实际控制人各自持有100%股权且担任董事的企业，该等受益人真实享有三家实控人BVI持股主体股份的收益权，不存在代持安排或任何争议、纠纷；
④就保护人而言，保护人的设立系为了保护受益人的权益并增强对三位实际控制人对实控人家族信托的控制权，监督和限制受托人权力的行使，有权对信托财产股份的处置作出指令及罢免受托人。三位实际控制人互为实控人家族信托的保护人，有效确保了三位实际控制人对实控人家族信托及作为实控人家族信托项下特殊公司，即三家实控人BVI持股主体的控制权。
各实控人家族信托相关主体权利、义务安排参见本题关于“二、李仙德、陈康平及李仙华设立家族信托的具体情况，信托受益人的相关情况，相关信托协议的主要条款和内容，包括但不限于信托的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决权实际行使情况等”之“（三）相关信托协议的主要条款和内容，包括但不限于信托的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决权实际行使情况等”之“2、相关权利、义务人及权利、义务安排”之相关回复。
综上，虽然受托人基于信托协议的相关安排，持有、保有及管理信托财产，包括通过三家信托项下控股公司持有三家实控人BVI持股主体的股份，但是依据信托协议的约定，受托人对三家实控人BVI持股主体股份的权力行使受到委
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托人及保护人的限制，并且三位实际控制人依据信托协议的安排担任三家实控人BVI持股主体的董事，并依据其公司章程的约定实际拥有与三家实控人BVI持股主体相关的广泛权益、权力和自由裁量权，三位实际控制人实际享有对三家实控人BVI持股主体的控制权。
2、晶科能源控股的权益安排及签署的相关协议
晶科能源控股的公司章程约定了晶科能源控股的权益安排。并且，李仙德、陈康平及李仙华于2021年6月签署了《一致行动协议》就其各自享有的晶科能源控股的权益作出进一步约定。晶科能源控股公司章程及《一致行动协议》的具体约定如下：
（1）晶科能源控股的公司章程约定其股东会、董事会的权益
根据晶科能源控股的股东名册、董事名册、公司章程及《晶科能源控股开曼法律意见书》，截至本问询回复出具日，晶科能源控股已发行的股份均为普通股，其公司章程对股东会、董事会的权益约定具体如下：
①股东会层面
截至本问询回复出具日，李仙德、陈康平及李仙华分别通过信托架构间接控制并享有晶科能源控股16,572,752股、12,005,701股及6,057,100股普通股的股东权益，占晶科能源控股已发行股份的8.69%、6.29%及3.18%，已发行股份均为普通股，发行人实际控制人合计持有晶科能源控股18.16%的表决权。
根据晶科能源控股公司章程的约定，晶科能源控股股东就其所持的股份不享有任何一票否决权、优先购买权或回购权。自2018年1月1日起至2021年6月30日期间，李仙德、陈康平及李仙华分别间接持有晶科能源控股股份的比例范围如下：
| 序号 | 姓名 | 权益比例范围（%） |
| 1 | 李仙德 | 8.69至15.85 |
| 2 | 陈康平 | 6.29至9.65 |
| 3 | 李仙华 | 3.18至3.87 |
| 合计 | 18.16至29.37 | |
根据《晶科能源控股开曼法律意见书》，报告期内，晶科能源控股共召开3
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次股东会，历次股东会中，李仙德、陈康平及李仙华分别代表Brilliant WinHoldings Limited、Yale Pride Limited及Peaky Investments Limited出席股东会，三人代表Brilliant Win Holdings Limited、Yale Pride Limited及Peaky InvestmentsLimited作为晶科能源控股股东作出的表决意见均一致，股东会决议结果均不存在与三人表决意见不一致的情形。根据《晶科能源控股开曼法律意见书》，“报告期内及截至本法律意见书出具日，李仙德、陈康平及李仙华可共同实际支配的晶科能源控股股份表决权对晶科能源控股股东会的决议产生重大影响。”
②董事会层面
截至本问询回复出具日，晶科能源控股董事会由7名董事组成，其中李仙德、陈康平、李仙华及曹海云担任非独立董事，Siew Wing Keong、Steven Markscheid及刘迎秋担任独立董事。报告期内，李仙德一直担任晶科能源控股的董事长，陈康平与李仙华分别担任晶科能源控股的董事。根据公司章程约定，晶科能源控股的董事会对晶科能源控股的日常业务经营享有管理、决策及监督的权限。具体约定包括：
“（i）公司的业务由董事会管理和推进，董事会或已支付公司成立和注册所产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力（无论是与公司业务的管理有关的权力还是其他权力）无论公司章程有无规定此权利是否能够在一般会议上行使。尽管如此，董事会仍须遵守章程和相关条款规定，以及与此类规定不相抵触的规定。但公司在股东大会上制定的任何规定均不得使董事会先前的任何行为无效，即这些行为在没有制定该规定的情况下就本应有效。如果没有制定此类规定，董事会的任何先前行为将无效。本条赋予的一般权力不受章程中任何赋予董事会的特殊权力规定的限制；
（ii）任何在日常业务过程中与公司订立合同或交易的人均有权依赖任何由两个共同行事的董事订立或签署的代表本公司的书面或口头合同、协议或决定、文件或文书。由两个代表本公司共同行事的董事行使订立或签署的行为应视为由本公司有效订立或签署的行为，并在任何法律规则的规限下对本公司具有约束力；
（iii）在不影响本章程授予的一般权力的情况下，特此明确声明董事会应具
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有以下权力：（a）给予任何人权利或选择权，要求在未来日期按面值或以可能商定的溢价向其分配任何股份；（b）给予本公司任何董事、高级职员或雇员额外权益，包括特定业务或交易或特定业务利润分配或公司的一般利润分配，作为其工资或其他报酬的补充或替代；（c）决定公司在开曼群岛注销并在开曼群岛以外的指定司法管辖区继续合法经营；（iv）董事会可行使本公司的一切权力以筹款或借款，对本公司的所有业务、财产和资产（现时的或未来的）及未催缴股本或其中任何部分设立按揭或抵押，以及在遵守法律的前提下，发行债权证、债券及其他证券，无论是直接发行，还是作为本公司或任何第三方的任何债项、债务或义务的抵押物而发行。”
根据晶科能源控股提供的说明，报告期内，晶科能源控股董事会依据其公司章程约定共计召开14次董事会会议，三位实际控制人作为晶科能源控股董事作出的表决意见均保持一致，董事会决议结果均不存在与三人表决意见不一致的情形。
根据《晶科能源控股开曼法律意见书》，“报告期内及截至本意见书出具之日，李仙德、陈康平及李仙华对共同对董事任命与罢免、公司董事会人员组成以及董事会书面决议的批准产生实质性影响。”
综上，晶科能源控股的公司章程约定了其股东、董事的权益。
（2）实际控制人签署《一致行动协议》约定对晶科能源控股共同行使控制权
2021年6月，李仙德、陈康平及李仙华签署《一致行动协议》，三人确认：
“自各方持有晶科能源控股股份之日起，各方持续共同直接或间接（包括通过信托）持有晶科能源控股的股份并担任晶科能源控股的董事，拥有对晶科能源控股的控制权。”
实际控制人对晶科能源控股的控制权进一步约定如下：
“①关于各方在晶科能源控股及晶科能源投资层面的一致行动
三位实际控制人一致同意，在合法合规的前提下，任何一方拟向晶科能源控股股东会提出应由晶科能源控股股东会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，以求达成一致意见，并保持一致行动；如经充分磋
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商后仍无法达成一致意见，则以李仙德的意见为准，以任何一方的名义或各方共同的名义向晶科能源控股股东会提出相关议案，并对议案按照李仙德的意见作出相同的表决意见。
三位实际控制人一致同意，在合法合规的前提下，对于所有需晶科能源控股股东会审议的议案，在股东会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并按该一致意见在股东会对相关议案行使表决权；在三位实际控制人经充分磋商后仍无法达成一致意见时，则以李仙德的意见为准，并按照李仙德的意见作出相同的表决意见。
三位实际控制人一致同意，在合法合规的前提下，对于所有需晶科能源投资股东审议的议案，晶科能源控股作出股东决定前，各方应当就待审议的议案（如适用）进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并按该一致意见作出股东决定；陈康平及李仙华同意，在三位实际控制人经充分磋商后仍无法达成一致意见时，则以李仙德的意见为准，并按照李仙德的意见作出股东决定。
三位实际控制人一致同意，在合法合规的前提下，任何一方拟通过晶科能源控股向晶科能源投资或通过晶科能源投资向晶科能源委派董事时，应当事先就委派董事与其他方进行充分的沟通和交流，以求达成一致意见，并保持一致行动；在三位实际控制人经充分磋商后仍无法达成一致意见时，则以李仙德的意见为准，通过晶科能源控股向晶科能源投资或通过晶科能源投资向晶科能源委派李仙德同意委派的董事。
②对历史共同控制期间的确认
截至《一致行动协议》签署之日，各方作为一致行动人已经共同协力处理了涉及晶科能源控股、晶科能源投资及发行人发展相关的各项重要事项。
三位实际控制人作为晶科能源控股及晶科能源投资直接或间接股东按照晶科能源控股及晶科能源投资公司章程的规定行使提案、表决权利，均已经事先与其他方协商一致，并在实际提出提案、实际表决时保持了一致；任何一方按照晶科能源公司章程的规定向晶科能源的董事会提出的全部提案或临时提案，均已经事先与其他方协商一致，并在实际提出提案时保持了一致。”
综上，晶科能源控股的公司章程约定了其股东及董事的权益，晶科能源控股按照公司章程进行治理，根据《晶科能源控股开曼法律意见书》，确认“报告期
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内及截至本法律意见书出具之日，李仙德、陈康平及李仙华共同拥有对晶科能源控股的控制权”；并且，根据实际控制人共同签署的《一致行动协议》，实际控制人共同实施对晶科能源控股的控制权。
3、晶科能源投资的权益安排及签署的相关协议
晶科能源投资的公司章程约定了晶科能源投资的权益安排。并且，李仙德、陈康平及李仙华于2021年6月签署了《一致行动协议》就其各自享有的晶科能源投资的权益作出进一步约定。晶科能源投资公司章程及《一致行动协议》的具体约定如下：
（1）晶科能源投资的公司章程约定其股东、董事的权益
根据晶科能源投资的股东名册、董事名册、公司章程及《晶科能源投资法律意见书》，截至本问询回复出具日，晶科能源投资的公司章程约定其股东、董事的权益，具体如下：
①股东层面
截至本问询回复出具日，晶科能源投资由晶科能源控股作为其唯一股东持有其100%的股份，已发行股份均为普通股，晶科能源投资的股东就每1股普通股股份享有1票投票权。
根据公司章程的约定，不存在特殊投票机制或任何股东一票否决权等特殊权利安排。
②董事层面
截至本问询回复出具日及报告期内，晶科能源投资董事会由3名董事组成，李仙德担任晶科能源投资的董事长，陈康平与李仙华分别担任晶科能源投资的董事。根据公司章程约定，晶科能源投资的董事会对晶科能源控股的日常业务经营享有管理、决策及监督的权限。具体约定包括：
“（i）本公司的业务应由董事管理，在不限制前述规定一般性的前提下，董事可支付本公司设立和注册产生的一切费用，可行使《公司条例》或本章程细则未规定须由本公司在股东会上行使的一切权力，但应受本公司可能在股东会上订立的并且与本章程细则任何条款或《公司条例》任何规定无不一致之处的规例
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约束；但是，本公司在股东会上订立的任何规例，均不得使董事在该规例订立前所作的本属有效的作为失效。本条款赋予的一般权力不受任何其他条款赋予董事的任何特殊权限或权力的限制或约束。有法定人数出席的董事会议可行使一切可由董事行使的权力；
（ii）董事可行使本公司的一切权力以借款、提供担保，对本公司的业务、财产及未催缴股本设立按揭或抵押，以及发行债权证和其他证券，无论是直接发行，还是作为本公司或任何第三方的任何债项、债务或义务的抵押物而发行。”
（2）实际控制人签署《一致行动协议》约定对晶科能源投资共同行使控制权
2021年6月，李仙德、陈康平及李仙华签署《一致行动协议》，约定对晶科能源投资共同行使控制权，具体约定参见本题关于“三、控股股东及实际控制人各层级架构如何对相关权益进行安排，内部权利义务约定情况，是否签署了相关协议，权益安排或相关机制的具体实施情况；有无公司治理特殊安排，各层控制主体的稳定性以及保持控制权稳定的措施”之“（一）控股股东及实际控制人各层级架构如何对相关权益进行安排，内部权利义务约定情况，是否签署了相关协议”之“3、晶科能源控股的权益安排及签署的相关协议”之相关回复。
综上，晶科能源投资的公司章程约定了其股东及董事会的权益，晶科能源投资按照公司章程进行治理；截至本问询回复出具日，李仙德、陈康平及李仙华共同拥有对晶科能源控股的控制权并进而控制晶科能源投资；并且根据实际控制人签署的《一致行动协议》，三位实际控制人共同实施对晶科能源投资的控制权。
综上，根据境外律师出具的法律意见书、三家实控人BVI持股主体、晶科能源控股及晶科能源投资出具的确认函，（1）控股股东及实际控制人各层级架构主体的公司章程约定了其各自股东、董事的权益；（2）三家实控人BVI持股主体作为实控人家族信托项下特殊公司，信托协议约定了信托相关方就三家实控人BVI持股主体享有的权益，实际控制人依据信托协议及其公司章程约定对三家实控人BVI持股主体享有实际控制权；（3）晶科能源控股及晶科能源投资按照其各自公司章程进行治理，实际控制人实际控制晶科能源控股进而控制晶科能源投资；（4）此外，实际控制人签署了《一致行动协议》，约定了对晶科能源控股及晶科能源投资共同行使控制权。
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（二）权益安排或相关机制的具体实施情况，有无公司治理特殊安排报告期内，发行人控股股东及实际控制人各层级架构，即三家实控人BVI持股主体、晶科能源控股及晶科能源投资的权益安排或相关机制的具体实施情况如下：
1、三家实控人BVI持股主体
（1）股东、董事权益的行使
报告期内，三家实控人BVI持股主体未由其股东作出股东决定；三位实际控制人作为三家实控人BVI持股主体的董事依据其各自公司章程约定参与公司日常经营管理并作出相应董事决定。根据《三家实控人BVI持股主体法律意见书》，“三家实控人BVI持股主体按照公司章程进行治理。三家实控人BVI持股主体股东就其所持的股份不享有任何一票否决权、优先购买权或回购权。”
（2）信托安排的实施情况
根据信托协议及《受托人确认函》，实控人家族信托自设立以来，各信托相关主体均根据信托协议的相关约定进行运作。具体情况参见本题关于“二、李仙德、陈康平及李仙华设立家族信托的具体情况，信托受益人的相关情况，相关信托协议的主要条款和内容，包括但不限于信托的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决权实际行使情况等”之“（三）相关信托协议的主要条款和内容，包括但不限于信托的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决权实际行使情况等”之“3、实控人家族信托的运作方式、设立以来的信托表决权实际行使情况”之相关回复。
2、晶科能源控股
报告期内，晶科能源控股共召开3次股东会，历次股东会中，李仙德、陈康平及李仙华分别代表Brilliant Win Holdings Limited、Peaky Investments Limited及Yale Pride Limited出席股东会，三人代表上述主体作为晶科能源控股股东作出的表决意见均一致，股东会决议结果均不存在与三人表决意见不一致的情形；晶科能源控股董事会依据其公司章程约定共计召开14次董事会会议，三位实际控制人作为晶科能源控股董事作出的表决意见均保持一致，董事会决议结果均不存
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在与三人表决意见不一致的情形。
根据《晶科能源控股开曼法律意见书》，“报告期内及截至本法律意见书出具之日，李仙德、陈康平及李仙华可共同实际支配的晶科能源控股股份表决权对晶科能源控股股东会的决议产生重大影响；李仙德、陈康平及李仙华对晶科能源控股董事成员的任命及解任、董事会的构成及晶科能源控股董事会的决议产生重大影响，进而参与和决定晶科能源控股的重要人士任命、经营及投资决策。”根据《晶科能源控股开曼法律意见书》，“晶科能源控股按照公司章程进行治理。晶科能源控股就其所持的股份不享有任何一票否决权、优先购买权或回购权。”
3、晶科能源投资
报告期内，晶科能源控股作为晶科能源投资唯一股东依据公司章程的约定共计作出4次股东决定，决定事项包括年度会议决议事项、同意晶科能源投资更名等；三位实际控制人作为晶科能源投资的董事依据其公司章程约定参与公司日常经营管理并作出相应的董事决定，且三位实际控制人作为晶科能源投资董事作出的表决意见均保持一致，董事会决议结果均不存在与三人表决意见不一致的情形。
根据《晶科能源投资法律意见书》，“公司按照公司章程进行治理，不存在特殊表决机制或任何股东一票否决权等特殊权利安排。”
综上，根据境外律师出具的法律意见书、三家实控人BVI持股主体、晶科能源控股及晶科能源投资出具的确认函，报告期内三家实控人BVI持股主体相关权益安排和内部权利义务（公司经营管理、董事、股东权利义务）按照公司章程及信托协议的约定实施；报告期内晶科能源控股及晶科能源投资相关权益安排和内部权利义务（公司经营管理、董事、股东权利义务）按照公司章程约定实施；截至本问询回复出具日，各主体均不存在特殊表决机制或任何股东一票否决权等特殊权利安排。
（三）各层控制主体的稳定性
1、各层控制主体的稳定性
根据《三家实控人BVI持股主体法律意见书》、三家实控人BVI持股主体的注册证书、章程等资料，三家实控人BVI持股主体均系根据BVI法律合法设立
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且有效存续的企业。
根据《晶科能源控股开曼法律意见书》、晶科能源控股的注册证书、章程等资料，晶科能源控股系根据开曼法律合法设立且有效存续的企业。
根据《晶科能源投资法律意见书》、晶科能源投资的注册证书、章程等资料，晶科能源投资依据香港地区法律合法设立，有效存续，且信誉良好。
2、信托的稳定性
LXD Family Trust、CKP Family Trust及LXH Family Trust信托系根据开曼法律设立，根据《信托法律意见书》、信托协议及《受托人确认函》，LXD Family Trust、CKP Family Trust及LXH Family Trust信托是不可撤销信托，该等信托依其适用法律有效存续。
根据《信托法律意见书》，实控人家族信托均为不可撤销的信托，信托非一种法律实体，不具有独立的法人资格，而是一种财产管理制度。截至本问询回复出具日，不存在任何已知或合理预见的可能导致实控人家族信托不能有效存续的情形。
综上，发行人的各层控制主体，即三家实控人BVI持股主体、晶科能源控股及晶科能源投资均系依法成立且有效存续的公司，实控人家族信托系依法设立且在信托期限内有效存续的信托，均具备稳定性。
（四）保持控制权稳定的措施
1、保持信托控制权稳定的措施
根据信托协议、《受托人确认函》及《信托法律意见书》，并经对实际控制人、汇丰国际信托管理业务经理访谈确认，委托人依据信托协议的约定各自担任三家实控人BVI持股主体的董事，并享有委派或更换董事的权力；受托人应依据信托协议的约定保有信托财产，受托行使权力的前提是需符合受益人的利益；同时，三位实际控制人互为实控人家族信托的保护人的机制设立亦是为了保护受益人的权益并增强三位实际控制人对实控人家族信托的控制权，受托人处分信托财产需由保护人发出指令，其就信托重要事项行使权力亦受到保护人的监督及限制；实控人家族信托的信托受益人均为实际控制人的配偶及子女或实际控制人各自
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持有100%股权且担任董事的企业。
因而，在目前实控人家族信托架构安排下，三位实际控制人实际拥有与信托财产（即信托协议项下Core Assets，指受托人以信托之受托人身份在三家实控人BVI持股主体、三家信托项下控股公司及晶科能源控股中直接或间接持有之股份）相关的广泛权益、权力和自由裁量权，对实控人家族信托及信托财产享有实际控制权。此外，实际控制人作为信托的委托人及保护人分别出具承诺函：自发行人股票上市交易之日起，本企业/本人不会主动改变LXD Family Trust、CKP FamilyTrust及LXH Family Trust现有的架构安排。
2、维持实际控制人对晶科能源控股控制权的机制
根据晶科能源控股的公司章程第12（1）条规定，“在遵守法律、本章程和证券交易所上市规则（如适用）的前提下，董事会有权对本公司的未发行股份（无论是原始股本或任何后续新增股本的一部分）进行处置，而且董事会拥有绝对的酌情权决定在特定时间，以特定对价按特定条款和条件向特定人士提供、分配、就这些股份授予期权、或以其他方式处置该等未发行股份，但不得以折扣价发行任何股份（本条款并不否认任何股份或股份类别的任何特殊权利或限制）。特别地，在不影响前述的一般性的情况下，董事会特此被授权可以不时通过一项或多项决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其类别、权力、优先级别以及相对权利、参与权、选择权和其他权利（如有）及其限制（如有），包括但不限于每个类别或系列的优先股股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权及其限制、以及清算优先权，且董事会可以在法律允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的优先股的数量（但不得低于当时已发行在外的任一类别或系列的优先股的股份数量）。在不限制前述的一般性的前提下，董事会设立任何类别或系列的优先股的决议可以在法律允许的范围内规定该类别或系列的优先股优先于、并列于或低于任何其他类别或系列的优先股。”
根据Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP（佳利律师事务所）于2021年8月11日出具的法律意见书（以下简称“《晶科能源控股美国法律意见书》”），“晶科能源控股的公司章程第12（1）条属于反收购条款，给予晶科能源控股的
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董事会不经过股东审批就能够发行优先股的权利。按照该反收购条款，晶科能源控股的董事会有权发行不限数量和等级的优先股，并自由设置这些优先股所享有的投票权及其他权利。
自2018年1月1日以来，李仙德一直担任晶科能源控股的董事长，陈康平与李仙华分别担任晶科能源控股的董事。李仙德、陈康平及李仙华对晶科能源控股董事成员的任命及解任、董事会的构成及晶科能源控股董事会的决议产生重大影响，进而参与和决定晶科能源控股的重要人士任命、经营及投资决策。
若晶科能源控股的董事会依据该反收购条款向实际控制人或实际控制人控制的主体发行具有投票权的优先股，则实际控制人对晶科能源控股的控制权将进一步加强。
因此，这一条款能够有效防止第三方通过在市场上大量购买晶科能源控股股票等方式对晶科能源控股进行恶意收购，从而有效防止晶科能源控股的控股股东失去实控地位。晶科能源控股的董事会根据该反收购条款发行优先股从而防止晶科能源控股的控股股东失去实控地位的行为不违反晶科能源控股章程的其他条款、美国证券法
或纽约证券交易所上市规则的规定。”
并且，根据李仙德、陈康平及李仙华出具的《确认函》，三人共同确认，当发生可能影响到实际控制人对晶科能源控股的实际控制权的情形，三人将依据晶科能源控股公司章程的约定，共同向董事会提议并批准采取巩固控制权的措施，包括但不限于行使晶科能源控股公司章程第12条（反收购条款）项下权利，发行不限数量和等级的优先股，发行对象、发行股票的数量及该等优先股所享有的权利由实际控制人共同协商确认；如经充分磋商后仍无法达成一致意见，则以李仙德的意见为准。
3、实际控制人及各控制主体的承诺
为保证发行人各层控制主体控制权的稳定，实际控制人及各层境外控制主体出具一定期限内不处置所持有的股份或权益承诺，承诺如下：
作为一家开曼成立的非美国公司，晶科能源控股受美国证券法的管辖，但不受美国联邦及州的反收购法律的管辖。
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（1）三家实控人BVI持股主体及晶科能源控股承诺
自发行人股票上市交易之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购首发前股份。
（2）晶科能源投资承诺
①自发行人股票上市交易之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在本次发行上市前间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购首发前股份。
②发行人股票上市交易后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述价格将进行相应调整。
③若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本企业将不会减持发行人股份。
④如在锁定期届满后，且在满足股份锁定承诺的前提下，本企业拟减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于股东减持及信息披露的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，减持股份数不超过法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管部门的规定，并将事先明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；本企业拟减持首发前股份的，减持方式应符合证券监管机构届时适用的规则，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本企业在持有公司股票锁定期届满后2年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前3个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告，并按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增
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股本、增发新股等除权、除息事项的，则上述价格将进行相应调整。
⑤本企业将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于发行人控股股东的持股及股份变动的有关规定。在本企业持股期间，若有关股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
⑥因违反上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业将依法对发行人或投资者进行赔偿。如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。
⑦在本企业完全消除因本企业未履行上述承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股，公司有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
（3）实际控制人、董事李仙德、陈康平及李仙华承诺
①自公司股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购首发前股份。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
②发行人股票上市交易后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述价格将进行相应调整。
③若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市并摘牌前，本人将不会减持发行人股份。
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④上述股份锁定期届满后，在担任发行人董事期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守前述减持要求。
⑤如在锁定期届满后，且在满足股份锁定承诺的前提下，本人拟减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于股东减持及信息披露的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，减持股份数不超过法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管部门的规定，并将事先明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；本人拟减持首发前股份的，减持方式应符合证券监管机构届时适用的规则，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人在持有公司股票锁定期届满后2年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并通过公司在减持前3个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告，并按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，则上述价格将进行相应调整。
⑥在本人持股期间，若有关股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
⑦本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于发行人实际控制人及董事的持股及股份变动的有关规定，如实并及时向发行人申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，规范诚信履行董事义务，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。
⑧若未能履行上述承诺，本人在公司领取薪酬或津贴的，将在10个交易日
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内停止领取薪酬及津贴，同时本人直接或间接持有的公司其它股份（若有）不得以任何方式转让，公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任，直至本人履行完成上述承诺。
四、结合对与该等架构安排相关协议、信托协议、公司章程条款等的核查情况，说明是否存在减损公司控制权稳定性的相关条款，若有，请予以列示说明如前文所述，发行人控股股东及实际控制人各层级架构相关权益安排、内部权利义务分别由其章程及实际控制人于2021年6月签署的《一致行动协议》进行约定。根据信托协议、《受托人确认函》、晶科能源以及其各上层股东的章程、CAREY OLSEN HONG KONG LLP、Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP（佳利律师事务所）及WONG POON CHAN LAW & Co.针对发行人控股股东及实际控制人各层级架构主体出具的各法律意见书，发行人控股股东及实际控制人各层主体章程、协议不存在减损公司控制权稳定性的条款。
五、结合上述情况充分论证上述信托持股及该种持股架构是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定
发行人实际控制人李仙德、陈康平及李仙华委托汇丰国际于开曼群岛设立三家实控人家族信托LXD Family Trust、CKP Family Trust及LXH Family Trust，通过前述信托架构实际控制设立于英属维尔京群岛的三家实控人BVI持股主体Brilliant Win Holdings Limited、Yale Pride Limited及Peaky Investments Limited，并间接对晶科能源控股、晶科能源投资及发行人享有控制权。由于实际控制人通过实控人家族信托所持三家实控人BVI持股主体的股份权属清晰、三家实控人BVI持股主体所持有晶科能源控股的股份权属清晰、晶科能源控股所持有晶科能源投资的股份权属清晰、发行人控股股东晶科能源投资所持有发行人的股份权属清晰，因此控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。具体情况如下：
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（一）实际控制人通过实控人家族信托所持三家实控人BVI持股主体的股份权属清晰截至本问询回复出具日，三家实控人BVI持股主体全部股份依据信托协议的约定和安排由三家信托项下控股公司持有，三家信托项下控股公司股份全部股份依据信托协议的约定和安排由汇丰国际以实控人家族信托的受托人的身份持有。根据对汇丰国际信托管理业务经理访谈确认，“基于目前的信托安排，三家实控人BVI持股主体实际由三位实际控制人（单独或共同）控制，三位实际控制人通过信托架构间接持有的三家实控人BVI持股主体股份以及晶科能源控股股份清晰、稳定。”
（二）三家实控人BVI持股主体所持有晶科能源控股的股份权属清晰
截至本问询回复出具日，三家实控人BVI持股主体分别持有晶科能源控股16,572,752股、12,005,701股及6,057,100股普通股。根据三家实控人BVI持股主体出具的《说明及承诺》，“本企业持有晶科能源控股股份均通过自有或自筹资金出资或受让取得，不存在委托持股或其他利益安排，权属清晰。”
（三）晶科能源控股所持有晶科能源投资的股份权属清晰
截至本问询回复出具日，晶科能源控股持有晶科能源投资2,000,000股普通股。根据晶科能源控股出具的《说明及承诺》，“本企业持有晶科能源投资股份均通过自有或自筹资金出资，不存在委托持股或其他利益安排，权属清晰。”
（四）发行人控股股东晶科能源投资所持有发行人的股份权属清晰
截至本问询回复出具日，发行人控股股东晶科能源投资持有发行人586,207.20万股股份。根据晶科能源投资出具的《说明及承诺》，“一、本企业、本企业控股股东、实际控制人不存在法律法规规定限制或禁止持股的主体；二、本企业、本企业控股股东、实际控制人不存在直接或间接代持晶科能源股份的情形；三、本企业、本企业控股股东、实际控制人与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；四、本企业、本企业控股股东、实际控制人不存在以晶科能源的股份进行不当利益输送的情形。”
综上，上述信托持股及该种持股架构符合《科创板首次公开发行股票注册管
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理办法（试行）》第十二条第（二）项关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定。
六、晶科能源控股红筹架构搭建过程的合规性
晶科有限于2006年12月13日设立，晶科有限设立时由晶科能源投资持有100%股权。晶科能源投资为一家设立于中国香港特别行政区的公司，晶科能源投资与晶科能源控股间于2008年12月完成换股后，晶科能源控股持有晶科能源投资100%股权，并间接持有晶科有限100%的股权，晶科能源控股红筹架构搭建完成。2010年5月，晶科能源控股以红筹架构于美国纽约证券交易所正式挂牌上市。晶科能源控股红筹架构搭建过程涉及的外资、税务及外汇方面合规情况具体如下：
（一）晶科能源控股红筹架构搭建过程涉及的外资合规性
1、发行人设立时已依法取得外资主管部门的批准
2006年，晶科能源投资全资设立晶科有限。晶科有限设立时，已取得上饶市对外贸易经济合作委员会出具的《上饶市对外贸易经济合作委员会关于设立江西晶科能源有限公司的批复》（饶外经贸外资字[2006]155号）及江西省人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣（饶）字[2006]078号）。
2、晶科能源控股红筹架构搭建过程不涉及《10号令》外资并购审批
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部等六部委令2006年第10号）（以下简称“《10号令》”）第二条的规定，“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称‘资产并购’）。”
如前文所述，晶科有限自设立之始即为外商投资企业，晶科能源控股红筹架
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构搭建过程中取得发行人控制权不涉及《10号令》项下的外资并购审批。
3、发行人自设立以来的历次股权变动均办理了外资审批或备案手续根据工商登记档案材料并经登录中华人民共和国商务部业务系统统一平台（网址：https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/）查询发行人外商投资信息报告，发行人自设立以来的历次股权变更均于商务主管部门办理了企业变更审批或备案手续。综上，发行人设立时已依法取得外资主管部门的批准，晶科能源控股红筹架构搭建过程不涉及《10号令》项下的外资并购审批，发行人历次股权变动依法办理了外资审批或备案手续，不存在外资监管方面的重大违法违规行为。
（二）晶科能源控股红筹架构搭建过程涉及的税收合规性
1、晶科能源控股红筹架构搭建过程中涉及境内税收监管的相关安排2008年12月，晶科能源投资与晶科能源控股间完成换股（以下简称“换股”），由晶科能源投资当时全体股东以其持有的晶科能源投资全部股份分别认购晶科能源控股中相同数量的股份。换股前，晶科能源投资股东为李仙德、陈康平、李仙华（以下合称“中国自然人税收居民”）及Wealth Plan Investments Limited、Flagship Desun Shares Co., Limited、Everbest International Capital Limited等境外投资方（以下合称“境外投资方”）。晶科能源控股的股东为中国自然人税收居民在英属维尔京群岛设立的三家特殊目的公司，即Brilliant Win Holdings Limited、Yale Pride Limited及Peaky Investments Limited三家实控人BVI持股主体。换股完成后，原晶科能源投资的股东变更为晶科能源控股的股东，晶科能源投资成为晶科能源控股全资子公司。
换股完成后，中国自然人税收居民将其持有的晶科能源控股的股份分别转让给三家实控人BVI持股主体，股份转让对价为人民币0元（以下简称“自然人转让”）。
2009年9月，基于晶科能源控股、晶科能源投资以及境外投资方的对赌安排，三家实控人BVI持股主体将其持有的部分晶科能源控股股份作为对赌补偿分别转让给Flagship Desun Shares Co., Limited、SCGC Capital Holding CompanyLimited等境外投资方（以下合称“对赌境外投资方”），股份转让对价为0元（以
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下简称“对赌股份转让”）。
2、与晶科能源控股红筹架构搭建相关的境内税收监管法规要求根据《中华人民共和国个人所得税法（2007修正）》（全国人大常委会于2007年6月29日发布，于2011年6月30日经全国人大常委会修正）的规定，在中国境内有住所个人，从中国境内和境外取得的所得，应当依照规定缴纳个人所得税。
根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号，2009年12月10日发布，2013年12月11日及2015年2月3日部分条款废止，2017年12月1日全文废止，以下简称“《698号文》”）的规定，境外投资方间接转让境内公司股权的股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额，境外投资方应当就其股权转让所得在境内进行所得税申报并按规定缴纳所得税。
3、晶科能源控股红筹架构搭建过程不存在重大税收违法行为
（1）换股、自然人转让和对赌股份转让不存在股权转让所得
换股以及自然人转让系基于红筹重组目的，境外投资方及中国自然人税收居民未因此实际产生股份转让所得；同时，对赌股份转让系基于晶科能源控股及晶科能源投资与对赌境外投资方间的对赌安排，由晶科能源控股及晶科能源投资向对赌境外投资方提供补偿，股份转让对价为0元。因此，前述换股、自然人转让和对赌股份转让均未实际产生股权转让所得，且相关转让安排具有合理的商业目的。
（2）换股、自然人转让和对赌股份转让不存在偷税、逃税或骗税违法目的
《698号文》发布时间为2009年12月10日，《698号文》发布时，换股、自然人转让和对赌股份转让已全部实施完毕且当时未收到主管税务机关就换股、自然人转让和对赌股份转让中的税款缴纳问题向中国自然人股东、三家实控人BVI持股主体及境外投资方发出的通知或其他相关税收征管文件。
基于上述，考虑到换股、自然人转让和对赌股份转让均未实际产生转让所得，相关转让安排具有合理的商业目的，且换股、自然人转让和对赌股份转让于《698
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号文》发布前已全部实施完毕，因而中国自然人股东、三家实控人BVI持股主体及境外投资方均不存在偷税、逃税或骗税的违法目的。
（3）换股、自然人转让和对赌股份转让已过税收相关规定中的税款追征期及纳税调整期限根据当时有效的《中华人民共和国税收征收管理办法（2001年修订）》及现行有效的《中华人民共和国税收征收管理办法（2015年修订）》，税务机关对于未缴或少缴税款的追征期为三年，有特殊情况的，追征期可以延长到五年，同时对于违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。根据当时有效的《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2007年）》及现行有效的《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019年修订）》，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则，或者企业实施其他不具有合理商业目的安排的，税务机关有权在该业务发生的纳税年度起10年内，进行纳税调整。
截至本问询回复出具日，发行人所在地主管税务机关未就前述换股、自然人转股和对赌股份转让中的税款缴纳问题向发行人实际控制人、三家实控人BVI持股主体及发行人发出任何通知或税款征缴文件，亦未就上述事项作出行政处罚。因此，前述换股、自然人转让和对赌股份转让已过税收相关规定中的税款追征期及纳税调整期。
（4）发行人已向主管税务机关报备并获得其认可
根据国家税务总局上饶经济技术开发区税务局于2021年8月10日出具的《关于晶科能源股份有限公司股权境外间接转让纳税情况说明的批复》，“贵公司于2021年8月10日报送的《关于晶科能源股份有限公司股权境外间接转让纳税情况的说明》（以下简称‘《说明》’）已收悉。目前，我局已知晓《说明》中针对中国自然人股东、特殊目的公司及境外投资方于换股、自然人转让及对赌股份转让中的税务理解及处理，不会对相关方予以行政处罚。”
综上，晶科能源控股红筹架构搭建过程不存在重大税收违法违规行为。
（三）晶科能源控股红筹架构搭建过程涉及的外汇合规性
在晶科能源控股红筹架构搭建初期，因当时境内自然人返程投资登记制度初
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步建立，发行人及实际控制人对境内自然人境外投资的相关外汇登记要求尚处于学习阶段，李仙德、陈康平及李仙华未就其持有境外公司股权并间接持有晶科有限股权事宜向外汇主管部门履行相关备案手续。
2008年5月16日，李仙德、陈康平及李仙华分别于国家外汇管理局江西分局就其各自通过持有晶科能源投资股权返程投资晶科有限事宜完成了境内自然人返程登记（补登记），国家外汇管理局江西分局（外汇管理部）批准了三位实际控制人的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（2008-01江补登0001）。
经于2021年3月23日对国家外汇管理局上饶市中心支局访谈并经登录国家外汇管理局门户网站（https://www.safe.gov.cn/）查询，国家外汇管理局上饶市中心支局负责其辖区范围内所有机构、个人的外汇业务合规管理事宜，截至本问询回复出具日，李仙德、陈康平及李仙华未因前述境内自然人返程投资登记事项收到过外汇管理部门作出的行政处罚，国家外汇管理局上饶中心支局不会追溯作出行政处罚。前述补登记手续完成后，李仙德、陈康平及李仙华就返程投资相关的历次变更（如主体名称变更、BVI公司设立及相关股权处理安排）均及时办理变更登记或备案。
综上，发行人实际控制人已完成境内自然人返程投资外汇登记手续，晶科能源控股红筹架构搭建过程中不存在外汇方面的重大违法违规行为。
此外，发行人实际控制人承诺：“若因晶科能源控股红筹架构搭建相关安排存在法律瑕疵导致发行人被处以罚款或造成其他形式经济损失的，本人将予以全额赔偿。”
综上，晶科能源控股红筹架构搭建过程中，不存在外资、税务及外汇方面重大违法违规行为。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅晶科能源控股及发行人实际控制人线条上各上层股东的注册登记证书、公司章程、股东名册、境外律师出具的法律意见书、尽调报告以及法律函件；
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2、取得并查阅晶科能源控股及发行人实际控制人就晶科能源控股上层股权结构作出的书面说明；
3、登录美国证监会网站，对晶科能源控股基本情况进行核查；
4、取得发行人实际控制人、三家实控人BVI持股主体、三家公司受益人及汇丰国际关于家族信托有关情况的书面说明；
5、对发行人实际控制人及汇丰国际信托管理业务经理进行访谈，了解家族信托的相关情况；
6、取得并查阅信托协议、《受托人确认函》《Instrument of Transfer》《Deed ofGift》及境外律师出具的《信托法律意见书》；
7、取得并查阅实际控制人共同签署的《一致行动协议》；
8、取得晶科能源控股出具的《说明及承诺》；
9、取得国家税务总局上饶经济技术开发区税务局就晶科能源控股红筹搭建过程中的税务情况出具的《关于晶科能源股份有限公司股权境外间接转让纳税情况说明的批复》；
10、对国家外汇管理局上饶市中心支局进行访谈，确认晶科能源控股红筹架构搭建过程涉及的外汇合规性。
二、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、自实控人家族信托设立以来，实际控制人依据信托协议的约定对信托财产行使表决权；
2、控股股东及实际控制人各层级架构主体的公司章程约定了其各自股东、董事的权益；三家实控人BVI持股主体作为实控人家族信托项下特殊公司，信托协议约定了信托相关方就三家实控人BVI持股主体享有的权益，实际控制人依据信托协议及其公司章程约定对三家实控人BVI持股主体享有实际控制权；晶科能源控股及晶科能源投资按照其各自公司章程进行治理，实际控制人实际控制晶科能源控股进而控制晶科能源投资；此外，实际控制人签署了《一致行动协议》，约定了对晶科能源控股及晶科能源投资共同行使控制权；
3、报告期内三家实控人BVI持股主体相关权益安排和内部权利义务（公司
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经营管理、董事、股东权利义务）按照公司章程及信托协议的约定实施；报告期内晶科能源控股及晶科能源投资相关权益安排和内部权利义务（公司经营管理、董事、股东权利义务）按照公司章程约定实施；截至本问询回复出具日，各主体均不存在特殊表决机制或任何股东一票否决权等特殊权利安排；
4、发行人的各层控制主体，即三家实控人BVI持股主体、晶科能源控股及晶科能源投资均系依法成立且有效存续的公司，实控人家族信托系依法设立且在信托期限内有效存续的信托，均具备稳定性；
5、各层主体章程、协议不存在减损公司控制权稳定性的条款；
6、实际控制人通过实控人家族信托所持三家实控人BVI持股主体的股份权属清晰；三家实控人BVI持股主体所持有晶科能源控股的股份权属清晰；晶科能源控股所持有晶科能源投资的股份权属清晰；发行人控股股东晶科能源投资所持有发行人的股份权属清晰；上述信托持股及该种持股架构符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的规定；
7、晶科能源控股红筹架构搭建过程中，不存在外资、税务及外汇方面重大违法违规行为。
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问题2、关于持股平台招股书披露，2020年9月，上饶润嘉取得兴业银行上海分行9亿元并购贷款，约定专项用于上饶润嘉、上饶卓领贰号及上饶凯泰贰号，借款期限5年，借款用途为认购发行人7.76%股权。借款同时约定，前述股权全部质押给兴业银行上海分行。招股书披露，目前上述股权质押已全部解除。同时，上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶佳瑞的有限合伙人均为嘉兴兴晟欣源，出资比例均为90%。嘉兴兴晟欣源的股东穿透后主要出资人为兴业银行。
请发行人说明：（1）前述股权质押的解除时间、解除方式，是否存在未来质押发行人股权等其他相关协议安排；（2）前述4个合伙企业的有限合伙人均为嘉兴兴晟欣源的原因；提供相关合伙协议，并结合合伙协议关于合伙人权限的分配，分析嘉兴兴晟欣源是否控制相关合伙企业，上饶佳瑞的实际控制人；（3）结合前述情况，分析实际控制人控制的6个合伙企业所持发行人股权权属是否清晰。请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
【发行人说明】
一、前述股权质押的解除时间、解除方式，是否存在未来质押发行人股权等其他相关协议安排
上饶润嘉、上饶卓领贰号及上饶凯泰贰号分别将各自持有的发行人3.96%、
2.71%、1.09%的股权质押予兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行上海分行”），前述股权质押已于2021年1月21日完成了股权出质登记。
2021年6月11日，兴业银行上海分行与上饶润嘉、上饶卓领贰号及上饶凯泰贰号共同就前述股份质押于上饶市市场监督管理局办理了解质押手续，上饶市市场监督管理局出具了编号为（饶）外资股权登记销字[2021]34422522号、（饶）外资股权登记销字[2021]34423167号及（饶）外资股权登记销字[2021]34423558号的《外商投资企业股权出质注销登记通知书》。
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同日，兴业银行上海分行出具《确认函》确认，“截至本确认函出具之日，前述股权质押已全部解除，本行与发行人、发行人的股东及发行人实际控制人李仙德、陈康平及李仙华之间均不存在关于向本行质押发行人股权的其他协议或合同约定。”
2021年8月17日，发行人实际控制人及发行人全体股东出具《确认函》确认，“截至本确认函出具日，本人/本企业与任何第三方之间均不存在质押发行人股权等相关协议安排或合同约定，且不存在未来质押发行人股权或于发行人股份之相应的财产权或收益权上设定任何担保或其他权利负担等相关协议安排。”此外，2021年8月16日，原质权人兴业银行上海分行出具《确认函》进一步确认，“截至本确认函出具日，本行与上述合伙企业或发行人及其实际控制人或其他股东之间均不存在质押发行人股权等相关协议安排或合同约定，且不存在于发行人股份之相应的财产权或收益权上设定任何担保或其他权利负担等相关协议约定。”
综上，前述股份质押已于2021年6月11日全部解除。截至本问询回复出具日，发行人实际控制人及发行人各股东均不存在未来质押发行人股权等其他相关协议安排。
二、前述4个合伙企业的有限合伙人均为嘉兴兴晟欣源的原因；提供相关合伙协议，并结合合伙协议关于合伙人权限的分配，分析嘉兴兴晟欣源是否控制相关合伙企业，上饶佳瑞的实际控制人
（一）Pre-IPO轮融资交易背景
自发行人2006年设立至2020年10月引入新股东以前，均由唯一股东晶科能源投资持有100%的股份。
2020年9月，发行人计划通过市场化方式开展融资，引入外部投资人作为发行人新股东；同时，为巩固发行人实际控制人的控制权并满足管理层的持股需求，发行人实际控制人及管理层拟参与认购本轮发行人增发股份。基于此，发行人就拟进行的融资与看好发行人发展前景的潜在投资人开展交易洽谈，其中包括宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司（以下简称“宁波远晟”）、兴业国信资产管理有限公司、嘉兴兴晟东研及兴睿和盛（前述4家主体及其控制的下属企业，
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以下合称“兴业方投资人”）。最终，发行人于2020年10月引入15名新股东（以下简称“Pre-IPO轮融资”），其中包括了兴业方投资人以及实际控制人或管理层共同设立的持股平台控制的主体。
（二）交易方案
经过与投资人的友好协商，发行人及其控股股东、实际控制人与投资方就Pre-IPO轮融资方案达成如下交易安排：
Pre-IPO轮融资共引入15名新股东，15名新股东作为投资方以货币资金31亿元认购晶科有限增加的31,036.4706万美元注册资本，15名新股东分为7名公司方投资人及8名外部投资人。其中，上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶润嘉、上饶凯泰贰号及上饶卓领贰号系发行人实际控制人控制的合伙企业，上饶佳瑞系由发行人管理层设立的持股平台控制的合伙企业，前述7家合伙企合称为“公司方投资人”；嘉兴晶能、宁波榕欣、共青城云晶、兴睿和盛、杭州庆兴、嘉兴兴晟东研、北京春霖及中信建投投资合称为“外部投资人”。
1、外部投资人
外部投资人合计出资11亿元认购晶科有限增加的11,012.9412万美元注册资本，外部投资人实际出资及取得股权情况如下：
| 股东名称 | 增资款 （万元人民币） | 认缴/实缴注册资本 （万美元） | 交易后持有发行人股权比例（%） |
| 兴睿和盛 | 30,000.00 | 3,003.53 | 2.59 |
| 嘉兴晶能 | 20,000.00 | 2,002.35 | 1.72 |
| 宁波榕欣 | 30,400.00 | 3,043.58 | 2.62 |
| 共青城云晶 | 19,600.00 | 1,962.31 | 1.69 |
| 杭州庆兴 | 5,000.00 | 500.59 | 0.43 |
| 嘉兴兴晟东研 | 3,000.00 | 300.35 | 0.26 |
| 北京春霖 | 1,000.00 | 100.12 | 0.09 |
| 中信建投投资 | 1,000.00 | 100.12 | 0.09 |
| 合计 | 110,000.00 | 11,012.95 | 9.49 |
2、公司方投资人
公司方投资人合计出资20亿元认购晶科有限增加的20,023.5294万美元注册资本，公司方投资人实际出资及取得股权情况如下：
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| 股东名称 | 增资款 （万元人民币） | 认缴/实缴注册资本 （万美元） | 交易后持有发行人股权比例（%） |
| 上饶卓群 | 30,592.82 | 3,062.88 | 2.64 |
| 上饶卓领 | 20,984.61 | 2,100.93 | 1.81 |
| 上饶凯泰 | 8,422.57 | 843.25 | 0.73 |
| 上饶佳瑞 | 50,000.00 | 5,005.88 | 4.31 |
| 上饶润嘉 | 45,889.22 | 4,594.32 | 3.96 |
| 上饶凯泰贰号 | 12,633.86 | 1,264.87 | 1.09 |
| 上饶卓领贰号 | 31,476.92 | 3,151.39 | 2.71 |
| 合计 | 200,000.00 | 20,023.52 | 17.25 |
公司方投资人中，上饶润嘉、上饶凯泰贰号及上饶卓领贰号认购发行人新增股份的增资款来源于上饶润嘉向兴业银行上海分行的借款。2020年9月，上饶润嘉与兴业银行上海分行签署了《并购借款合同》，由兴业银行上海分行提供合计9亿元的并购贷款，约定该借款专项用于发行人实际控制人李仙德、陈康平和李仙华控制的合伙企业上饶润嘉、上饶卓领贰号及上饶凯泰贰号向发行人支付本次认购发行人新增股份的增资款。公司方投资人中，上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰及上饶佳瑞的有限合伙人均为嘉兴兴晟欣源，嘉兴兴晟欣源合计出资9.9亿元，分别取得上述合伙企业90%的合伙企业份额，实际控制人或管理层设立的持股平台作为合伙企业的普通合伙人，合计出资1.1亿元分别取得上述合伙企业10%的合伙企业份额。
（三）上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶佳瑞的有限合伙人均为嘉兴兴晟欣源的原因
嘉兴兴晟欣源系由兴业国信资产管理有限公司直接及间接持有100.00%合伙份额的合伙企业，其向上穿透的间接控股股东为兴业银行股份有限公司。嘉兴兴晟欣源与发行人直接股东嘉兴晶能、嘉兴兴晟东研及兴睿和盛均为兴业方投资人。因看好发行人未来发展前景，同时为配合发行人实际控制人进一步巩固控制地位并满足管理层的持股需求，经各方友好协商，兴业方投资人通过直接及间接持股的方式对发行人进行投资，即除通过嘉兴晶能、嘉兴兴晟东研及兴睿和盛出资直接认购发行人新增股份外，亦通过嘉兴兴晟欣源与实际控制人或管理层设立的持股平台共同投资有限合伙企业间接持有发行人股份。
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综上，上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶佳瑞的有限合伙人均为嘉兴兴晟欣源系各投资人与发行人及发行人控股股东、实际控制人就Pre-IPO轮融资方案进行洽谈协商的结果。
（四）合伙协议关于合伙人权限的分配，并分析嘉兴兴晟欣源是否控制相关合伙企业
1、《投资合作协议》关于合伙人权限的分配
2020年9月21日，李仙德、陈康平、李仙华及王志华分别与宁波远晟签署了《上饶市卓群企业发展中心（有限合伙）之投资合作协议》《上饶市卓领企业发展中心（有限合伙）之投资合作协议》《上饶市凯泰企业管理发展中心（有限合伙）之投资合作协议》及《上饶市佳瑞企业发展中心（有限合伙）之投资合作协议》（以下合称“《投资合作协议》”），约定由李仙德、陈康平、李仙华及王志华分别作为普通合伙人及宁波远晟作为有限合伙人共同投资上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶佳瑞，进而间接向晶科有限进行投资。
随后，李仙德、陈康平及李仙华分别与宁波远晟及嘉兴兴晟欣源签署了《投资合作协议》之补充协议，约定宁波远晟将其原《投资合作协议》项下的全部权利义务约定转让给嘉兴兴晟欣源（宁波远晟及嘉兴兴晟欣源同为兴业国信资产管理有限公司直接或间接持有100.00%合伙份额的合伙企业）；同日，王志华及宁波晶鸿与宁波远晟及嘉兴兴晟欣源签署了《上饶市佳瑞企业发展中心（有限合伙）之投资合作协议》之补充协议，宁波远晟将其原《投资合作协议》项下的全部权利义务约定转让给嘉兴兴晟欣源；王志华将其原《投资合作协议》项下的全部权利义务转让给宁波晶鸿。
《投资合作协议》就合伙人有关合伙企业事务管理、执行及合伙企业决策等事项的权益分配约定如下：
除《投资合作协议》约定的应当经过全体合伙人一致同意的合伙人大会决议事项外，该等合伙企业普通合伙人应有完全的权限和权力代表或指示合伙企业从事普通合伙人合理认为对合伙企业的经营以及促进合伙企业的业务所必需或适当的所有事项；需经全体合伙人一致同意的合伙人大会决议事项包括：（i）合伙企业对外负债、对外提供借款、对合伙企业的债务增加负债等；（ii）延长合伙企
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业合伙期限；（iii）接纳其他合伙人；（iv）于合伙企业运营满一（1）个完整会计年度开始，在该完整会计年度结束之后，由合伙人大会为合伙企业聘请的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告；（v）决定进行实物分配；（vi）转让、质押、设置权利负担或者以其他方式处置任何合伙企业人权益的行为（vii）决定合伙企业清算、解散的事项；及（viii）法律、法规及《投资合作协议》规定必须由合伙人会议决定的其他事项。此外，根据《投资合作协议》的约定，未经合伙人大会事先同意，该等有限合伙不得从事投资晶科能源股权以外的其他投资。《投资合作协议》关于合伙人权限的分配的具体条款约定详见本问询回复“附件一：关于上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶佳瑞及宁波晶鸿合伙人权限分配的具体条款约定”之“（一）关于上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰及上饶佳瑞合伙人权限分配的具体条款约定”之“1、《投资合作协议》”。《投资合作协议》关于合伙人权限的分配的具体条款约定参见本问询回复“附件一 关于上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶佳瑞及宁波晶鸿合伙人权限分配的具体条款约定”之“（一）关于上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰及上饶佳瑞合伙人权限分配的具体条款约定”之“1、《投资合作协议》”。
2、上述合伙企业的《合伙协议》关于合伙人权限的分配
为进一步落实嘉兴兴晟欣源与实际控制人或管理层设立的持股平台共同投资合作组建有限合伙企业，2020年9月25日，李仙德、陈康平、李仙华及宁波晶鸿分别与宁波远晟及嘉兴兴晟欣源签署了《上饶市卓群企业发展中心（有限合伙）之合伙协议》《上饶市卓领企业发展中心（有限合伙）之合伙协议》《上饶市凯泰企业管理发展中心（有限合伙）之合伙协议》《上饶市佳瑞企业发展中心（有限合伙）之合伙协议》（以下合称“《合伙协议》”）。《合伙协议》就合伙人有关合伙企业事务管理、执行及合伙企业决策等事项的权益分配约定如下：
该等企业由普通合伙人担任执行事务合伙人执行合伙事务，并对外代表合伙企业；有限合伙人不参与企业的经营管理。除法律、法规及《合伙协议》另有约定外，有限合伙人不得对外代表合伙企业。
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《合伙协议》关于合伙人权限的分配的具体条款约定参见本问询回复“附件一 关于上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶佳瑞及宁波晶鸿合伙人权限分配的具体条款约定”之“（一）关于上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰及上饶佳瑞合伙人权限分配的具体条款约定”之“2、《合伙协议》”。
根据嘉兴兴晟欣源出具的《确认函》，“本企业为上饶市卓群企业发展中心（有限合伙）、上饶市卓领企业发展中心（有限合伙）、上饶市凯泰企业管理发展中心（有限合伙）及上饶市佳瑞企业发展中心（有限合伙）的有限合伙人，本企业不参与该等合伙企业的日常经营管理。截至本确认函出具日，该等合伙企业由其各自普通合伙人控制，本企业不控制该等合伙企业，且不谋求对该等合伙企业的控制权。”
综上，嘉兴兴晟欣源作为上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰及上饶佳瑞有限合伙人，不参与该等合伙企业的日常经营管理。截至本问询回复出具日，该等合伙企业实际由其各自普通合伙人控制，嘉兴兴晟欣源不控制该等合伙企业。
（五）上饶佳瑞的实际控制人
如前文所述，截至本问询回复出具日，上饶佳瑞由其普通合伙人宁波晶鸿实际控制。宁波晶鸿系以员工持股为主要目的设立的有限合伙企业，宁波晶鸿由王志华及浙江爱杭股权投资基金管理有限公司（以下简称“浙江爱杭”）共同担任普通合伙人，由王志华担任执行事务合伙人。
根据宁波晶鸿的合伙协议约定，该企业由普通合伙人王志华执行合伙事务，执行事务合伙人的职权包括但不限于管理和决定该企业日常事务、决定该企业增加或减少出资总额、代表该企业形式对外投资企业中的股东权利、就该企业持有的晶科能源股份的购买、持有、转让、处置等作出决定等；除执行事务合伙人以外的其他合伙人不执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
根据浙江爱杭于2021年8月11日出具的《确认函》，“本公司为宁波晶鸿股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，根据《宁波晶鸿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，本公司不参与管理和决定该合伙企业的日常事务。截至本确认函出具日，该合伙企业实际控制人为其执行事务合伙人王志华，
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本公司不控制该合伙企业，且不谋求对该合伙企业的控制权。”综上，截至本问询回复出具日，宁波晶鸿实际控制人为其执行事务合伙人王志华。上饶佳瑞的实际控制人为王志华。
三、结合前述情况，分析实际控制人控制的6个合伙企业所持发行人股权权属是否清晰
（一）不存在实际控制人控制的6个合伙企业所持发行人股份进行质押的情形
根据上饶润嘉、上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶卓领贰号及上饶凯泰贰号（以下合称为“实际控制人控制的6个合伙企业”）的工商登记资料，及其分别出具的《说明及承诺》，截至本问询回复出具日，前述主体不存在将其持有的发行人股份进行质押的情形，并且前述主体与任何第三方之间均不存在未来质押发行人股权等相关协议安排。
（二）实际控制人控制的6个合伙企业所持发行人股份不存在代持安排或其他利益输送的情形
实际控制人控制的6个合伙企业的就其所持发行人股权出具《说明及承诺》，具体内容如下：
“一、本企业入股晶科能源并对其出资为真实意思表示。
二、本企业及本企业追溯至最上层的全部直接或间接合伙人、股东、出资人具备法律法规规定的股东资格，不存在法律法规规定限制或禁止持股的情形。
三、本企业及本企业追溯至最上层的全部直接或间接合伙人、股东、出资人，不存在直接或间接代持晶科能源股份的情形。
四、本企业由晶科能源董事（即实际控制人）持股，除上述情形外，本企业及本企业追溯至最上层的全部直接或间接合伙人、股东、出资人与晶科能源其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
五、本企业及本企业追溯至最上层的全部直接或间接合伙人、股东、出资人不存在以晶科能源的股份进行不当利益输送的情形。”
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根据实控人SPV自设立以来至2021年6月的银行流水、实际控制人控制的6个合伙企业出具的《说明及承诺》，截至本问询回复出具日，实际控制人控制的6个合伙企业持有发行人股份不存在代持安排或其他利益输送的情形。
（三）《投资合作协议》项下特殊退伙条款不会影响相关实际控制人控制的6个合伙企业所持发行人股权权属清晰
1、《投资合作协议》项下特殊退伙条款具体内容
除前述上饶卓群、上饶卓领及上饶凯泰合伙协议、《投资合作协议》中对合伙人有关合伙企业事务管理、执行及合伙企业决策等事项的权益分配约定外，《投资合作协议》中就退伙事由作出特殊约定（以下简称“特殊退伙条款”）如下：
“存在如下情况（‘约定的退伙事由’）之一时，有限合伙人持有的全部权益将由普通合伙人指定主体受让或由有限合伙回购，并实现有限合伙人退伙，受让及回购对价按照公平市场价值确定：(a)目标公司按照中国会计准则经审计的2022年度营业收入（合并报表）所对应的光伏组件出货量低于60GW；(b)目标公司未能在2022年6月30日前完成合格上市，但是目标公司上市申请在中国证监会或其他证券监管部门审核期间不触发；(c)2020年至2023年期间，目标公司某一会计年度按中国会计准则经审计的归属于目标公司母公司股东的净利润低于8亿元（扣除非经常性损益）；(d)实际控制人在直接和间接股权层面丧失对目标公司的控制权；(e)或在目标公司申报合格上市过程中，相关监管部门的意见认为（包括书面或口头形式）有限合伙投资架构会对目标公司申请合格上市产生重大不利影响而要求对其进行整改。
因上市需要，目标公司向中国证监会或其他证券监管部门提交首次公开发行股票并上市申请后，各方应当在相关法律法规或监管部门要求的范围内，以书面方式确认各方终止行使其在本协议项下的部分或全部权利，且为目标公司上市所需，各方应针对上述事宜配合目标公司中介机构履行核查程序并签署相关说明、确认或补充协议（如必要）。若目标公司的上市申请未被中国证监会或其他证券监管部门受理，或公司从中国证监会或其他证券监管部门撤回上市申请，或中止审核超过6个月未恢复，或中国证监会或其他证券监管部门不予核准公司的上市申请，上述已终止条款将自行恢复效力，且对失效期间的各方的相关权益具有追溯权，并视为自始未终止。”
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2、特殊退伙条款符合《首发业务若干问题解答》问题5及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10的要求发行人间接股东层面存在前述约定符合《首发业务若干问题解答》问题5及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10对可以不清理的对赌协议等类似安排的要求，具体如下：
（1）发行人不作为特殊退伙条款约定的受让方或回购主体
若发生特殊退伙条款约定的事由，嘉兴兴晟欣源（作为有限合伙人）持有的上饶卓群、上饶卓领及上饶凯泰全部权益将由实际控制人指定主体受让或由上饶卓群、上饶卓领及上饶凯泰进行回购。
发行人不是《投资合作协议》及其补充协议的签署主体，《投资合作协议》及其补充协议亦未约定将发行人作为特殊退伙条款约定的受让方或回购主体。
此外，实际控制人进一步出具《承诺函》：“若发生《投资合作协议》及其补充协议第12.2条项下约定的退伙事由，本人不会指定晶科能源作为有限合伙权益的受让方或回购主体。”
因而，发行人不作为特殊退伙条款约定的受让方或回购主体。
（2）特殊退伙条款不存在可能导致发行人控制权变化的约定
①实际控制人控制的6个合伙企业在发行人的持股情况不会影响发行人控制权的认定。
截至本问询回复出具日，发行人实际控制人通过间接控制晶科能源控股，进而实现对发行人控股股东及发行人的控制权。实际控制人在发行人境内股东层面，即通过实际控制人控制的6个合伙企业合计持有发行人12.94%的股权，进一步巩固了其对发行人的控制权，实际控制人控制的6个合伙企业在发行人的持股情况本身不会影响发行人控制权的认定。
②特殊退伙条款约定下的权益变动安排不会削弱实际控制人对发行人的控制权
发行人实际控制人为上饶卓群、上饶卓领及上饶凯泰的普通合伙人，其通过控制上饶卓群、上饶卓领及上饶凯泰，间接持有发行人的5.18%的股权。上述合
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伙企业上层有限合伙人转让合伙份额不会影响实际控制人对实际控制人控制的6个合伙企业的控制权。另外，根据《投资合作协议》约定，若发生特殊退伙条款约定的事由，由实际控制人指定的主体受让或上饶卓群、上饶卓领及上饶凯泰回购嘉兴兴晟欣源所持有的合伙企业份额，实际控制人直接或间接持有上饶卓群、上饶卓领及上饶凯泰的合伙企业份额将进一步上升，不会影响实际控制人对该等合伙企业的控制权，亦不会影响实际控制人对发行人的控制权。因此，相关实际控制人控制的6个合伙企业权益变动不会削弱实际控制人对发行的控制权。综上，特殊退伙条款不存在可能导致发行人控制权变化的约定。
（3）特殊退伙条款的约定不与市值挂钩
特殊退伙条款仅对发行人光伏组件出货量、净利润业绩指标、是否完成合格上市、是否满足上市审核要求以及实际控制人是否丧失对发行人的控制权作出约定，不存在与发行人市值挂钩的情形。
（4）特殊退伙条款的约定不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形
截至本问询回复出具日，上饶卓群、上饶卓领及上饶凯泰均已向发行人履行全部出资义务。并且，根据特殊退伙条款的约定，特殊退伙条款内容不涉及发行人自身的责任承担，也不影响发行人的具体经营活动。
因此，特殊退伙条款的约定不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上，上述特殊退伙条款符合《首发业务若干问题解答》问题5及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10的要求。
3、各方对特殊退伙条款的约定不存在任何争议或纠纷
嘉兴兴晟欣源作为上饶卓群、上饶卓领及上饶凯泰的有限合伙人，于2021年6月出具《确认函》，“本企业确认，本企业投资上述4家（包括上饶佳瑞）持股平台不构成对私募基金管理相关法律、法规、政策的违反，本企业间接持有发行人的股份权属清晰、稳定。截至本确认函出具之日，本企业与上述4家持股平台其他合伙人之间就持股平台的持股及出资不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
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发行人实际控制人各自作为上饶卓群、上饶卓领及上饶凯泰的普通合伙人于2021年8月17日分别出具《确认函》，“本人确认，本人通过有限合伙企业持有发行人的股份权属清晰、稳定；与包括嘉兴兴晟欣源在内的任何第三方之间就该合伙企业的持股及出资不存在任何纠纷或潜在纠纷；与嘉兴兴晟欣源就该合伙企业权益分配、合伙事务执行及有关退伙的约定均不存在任何争议或纠纷。”综上，各方对特殊退伙条款的约定不存在任何争议或纠纷。
4、实际控制人具备充分的履约意愿及履约能力
实际控制人李仙德、陈康平及李仙华一直致力于光伏事业，三人为晶科能源的创始人，从初创发展至今，三位创始人始终专注于公司的发展，对发行人具有较强的控制意愿。若发生特殊退伙条款约定的事由，为进一步巩固实际控制人对发行人的控制权，实际控制人具备充分的履约意愿。
实际控制人李仙德、陈康平及李仙华为光伏行业知名企业家，其信用状况良好，具备较强的偿债能力。其中，发行人实际控制人通过共同控制晶科新能源集团有限公司，间接持有晶科电力科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601778，以下简称“晶科科技”）30.86%的股权。截至2021年8月13日，晶科科技股票总市值约为178.37亿元；实际控制人合计持有晶科科技30.86%的股份，其中尚未质押的股份占实控人全部持股的40%，市值约为22.02亿元。
根据实际控制人填写的调查问卷及其出具的《承诺函》、实际控制人的《个人信用报告》，截至本问询回复出具日，实际控制人不存在贷款违约、重大诉讼或严重失信情形，公司实际控制人信用状况良好，具备较强的执行回购的能力。
根据实际控制人出具的《确认函》，若发生前述特殊退伙条款约定情形，实际控制人具备充分的履约意愿及履约能力，不会对相关实际控制人控制的6个合伙企业所持发行人股权的权属清晰产生不利影响。
综上，截至本问询回复出具日，实际控制人控制的6个合伙企业所持发行人股权权属清晰。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了以下核查程序：
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1、查阅上饶市市场监督管理局就上述股权质押解除出具的《外商投资企业股权出质注销登记通知书》；
2、取得兴业银行上海分行就上述股权质押解除出具的《确认函》及《关于股份质押事项的确认函》；
3、取得发行人全体股东就不存在质押发行人股权等其他相关协议安排出具的《确认函》；
4、查阅《投资合作协议》及其补充协议；
5、取得嘉兴兴晟欣源、浙江爱杭就不控制相关合伙企业出具的《确认函》；
6、查阅宁波晶鸿的合伙协议，并对其实际控制人王志华进行了访谈；
7、查阅实际控制人控制的6个合伙企业就其所持发行人股权出具的《说明及承诺》；
8、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等企业信息查询平台，对实际控制人控制的企业的出资结构、股权结构进行了核查；
9、查阅实际控制人控制企业的合伙协议、工商登记材料、发行人历次股权变动涉及的相关协议、内部决议以及对外投资情况相关资料等文件；
10、取得实际控制人填写的调查问卷及其出具的《承诺函》、实际控制人的《个人信用报告》，并登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站进行查询；
11、访谈发行人实际控制人，就股权质押等事项进行确认；
12、取得实际控制人控制的6个合伙企业自设立以来至2021年6月的银行流水以及就持有发行人股份不存在代持安排或其他利益输送的情形出具的《说明及承诺》；
13、取得实际控制人就若发生约定退伙事由，不会指定晶科能源作为有限合伙权益的受让方或回购主体出具的《承诺函》；
14、取得嘉兴兴晟欣源就各方对特殊退伙条款的约定不存在任何争议或纠纷出具的《确认函》。
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二、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、前述股份质押已于2021年6月11日全部解除。截至本问询回复出具日，发行人实际控制人及发行人各股东均不存在未来质押发行人股权等其他相关协议安排；
2、上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶佳瑞的有限合伙人均为嘉兴兴晟欣源系各投资人与发行人及发行人控股股东、实际控制人就Pre-IPO轮融资方案进行洽谈协商的结果；嘉兴兴晟欣源作为上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰及上饶佳瑞的有限合伙人不参与该等合伙企业的日常经营管理。截至本问询回复出具日，该等合伙企业实际由其各自普通合伙人控制，嘉兴兴晟欣源不控制该等合伙企业；上饶佳瑞的实际控制人为王志华；
3、截至本问询回复出具日，实际控制人控制的6个合伙企业所持发行人股权权属清晰。
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问题3、关于与间接控股股东两地上市申报材料显示，发行人间接控股股东晶科能源控股是一家纽交所上市公司。请发行人说明：（1）晶科能源控股主营业务及业务开展情况，从事生产经营的主体及与发行人的关系；（2）晶科能源控股在纽交所上市后是否涉及政府调查、诉讼、仲裁或行政处罚；相关股东之间是否存在纠纷或者潜在纠纷；（3）发行人本次信息披露与晶科能源控股上市申请文件及上市后的信息披露是否存在差异。如有，说明差异原因及合理性。请发行人律师核查并发表明确意见。请发行人律师说明：核查中采用的境外法律意见书情况；境内律师针对相关事项的核查情况，是否均认可相关境外法律意见书的内容。回复：
【发行人说明】
一、晶科能源控股主营业务及业务开展情况，从事生产经营的主体及与发行人的关系
（一）晶科能源控股主营业务及业务开展情况
发行人间接控股股东JinkoSolar Holding Co.,Ltd.（以下简称“晶科能源控股”或“JKS”）系一家2007年8月在开曼群岛注册成立的公司，并于2010年5月在纽约证券交易所上市，股票代码：JKS，发行人为晶科能源控股合并报表范围内的子公司。晶科能源控股自设立以来无实质性经营业务，系一家持股型公司，是为发行人于纽约证券交易所上市所需而搭建的持股主体。其中，发行人为晶科能源控股的主要生产经营主体。
截至本问询回复出具日，晶科能源控股股权架构及业务开展情况如下：
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（二）晶科能源控股从事生产经营的主体与发行人的关系
晶科能源控股曾于2011年开始通过子公司在境内外开发光伏发电项目，涉及光伏电站建设运营及EPC服务等业务，为发行人产业链下游环节。出于发展战略及资本运作等考虑，除部分光伏电站受购售电协议或股东协议限制转让条款的制约无法转让外，晶科能源控股大部分光伏发电项目已于2016年剥离至实际控制人控制的其他企业晶科电力科技股份有限公司，该公司已于2020年在上海证券交易所主板上市。
截至本问询回复出具日，晶科能源控股通过其全资子公司JinkoSolarInternational Development Limited.持有2处位于墨西哥和阿根廷的海外光伏电站，并通过其旗下合营企业投资1处位于阿联酋的海外光伏电站。上述从事生产经营主体的基本情况及与发行人关系情况如下：
| 公司名称 | 成立时间 | 主营业务 | 2020年度收入 | 与发行人关系 |
| JinkoSolar International Development Limited | 2015.08.28 | 海外光伏电站项目建设及运营 | 90.77万美元 | 关联方，从事发行人产业链下游业务，无关联交易且不构成同业竞争 |
注：2020年度收入数据未经审计。
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除上述3处海外光伏电站项目外，晶科能源控股不再持有且无计划继续开发其他光伏发电项目。除发行人及JinkoSolar International Development Limited外，晶科能源控股其他子公司无实际从事生产经营的主体。
综上，晶科能源控股无实质性经营业务，发行人为晶科能源控股的主要生产经营主体，晶科能源控股子公司JinkoSolar International Development Limited从事少量光伏电站建设运营业务，为发行人产业链下游业务，与发行人不构成同业竞争。截至本问询回复出具日，除发行人及JinkoSolar International DevelopmentLimited外，晶科能源控股其他子公司无实际从事生产经营的主体。
二、晶科能源控股在纽交所上市后是否涉及政府调查、诉讼、仲裁或行政处罚
根据《晶科能源控股美国法律意见书》及美国专利诉讼律师Fish &Richardson P.C.于2021年1月15日、2021年4月20日分别出具的关于美国专利诉讼事宜的法律函件
（以下合称“《美国专利案件法律函件》”），自晶科能源控股于美国纽约证券交易所上市以来，晶科能源控股曾涉及2项诉讼案件、1项政府调查，不涉及仲裁及行政处罚。上述涉及的诉讼及政府调查情况如下：
（一）韩华专利诉讼
2019年3月，韩华以晶科能源控股或其子公司销售的部分电池片以及包含该电池片的组件产品侵犯了其专利权中第12-14项为由向美国国际贸易委员会（以下简称“ITC”）提起诉讼，要求ITC进行调查，并在调查之后发出有限的排除令和停止令；2019年3月，韩华以相同诉讼理由及诉讼请求向美国特拉华州地区法院提起诉讼。
根据《晶科能源控股美国法律意见书》《美国专利案件法律函件》，2020年6月3日，ITC发布终裁结果，裁定晶科参与实体销售的产品不侵犯韩华专利权，并终止调查。2020年7月，韩华就ITC裁决结果向联邦巡回上诉法院提交上诉申请并于2020年11月提交首轮上诉摘要，晶科参与实体于2020年8月提交申请参与本次上诉并于2021年2月提交上诉答辩。联邦巡回上诉法院已于2021年7月12日作出判决，维持ITC作出的非侵权认定，晶科参与实体在该侵权纠纷
2021年7月23日及2021年8月17日，美国专利诉讼律师Fish & Richardson P.C.通过邮件确认美国专利诉讼最新进展情况。
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案件中获得胜诉；同时，美国特拉华州地区法院受理的相关专利案件已中止审理，待前述的ITC调查（包括上诉）完结后，方继续审理。截至本问询回复出具日，该案尚未恢复审理。
根据《美国专利案件法律函件》，美国专利诉讼律师Fish & Richardson已收到了联邦巡回上诉法院关于ITC裁定结果准予简易裁定的确认书，确认ITC裁定晶科参与实体销售的产品不侵犯韩华专利权的裁定结果。该确认使ITC的索赔解释对地区法院具有约束力，因此，该确认书将阻却针对于基于“215专利”相关产品的后续诉讼案件于地区法院发生。
（二）股东集体诉讼
2011年10月，以Marco Peters为代表的2010年5月至2011年9月期间购买晶科能源控股发行的ADS的投资者向United States District Court for theSouthern District of New York（以下简称“纽约南区法院”）提起诉讼，指控晶科能源控股及董事、高管、主承销商在招股书中存在信息披露的重大错误或遗漏，违反了1934年证券交易法中的Section 11，和1933年证券交易法中的Section 15。
2013年1月，纽约南区法院判令不支持原告诉讼请求。2014年7月，原告向United States Court of Appeals for the Second Circuit（以下简称“联邦第二巡回上诉法院”）提起上诉；2014年7月，联邦第二巡回上诉法院将本案发回重审。为降低诉讼成本、减少该诉讼对公司股价的影响，2015年1月，晶科能源控股及原告就上述诉讼达成和解协议，并经纽约南区法院同意，本案经晶科能源控股及原告和解结案。2016年3月，纽约南区法院同意晶科能源控股与原告就上述诉讼达成的和解协议，晶科能源控股向原告支付和解费共计505万美元（包含法院同意扣除的诉讼费用）。
根据《晶科能源控股美国法律意见书》，晶科能源控股已于纽约证券交易所真实、准确、完整披露上述诉讼事项，达成上述和解协议不代表晶科能源控股承认上述所诉事项真实性，仅出于诉讼成本及股东利益考虑，解决诉讼纠缠、化解诉讼风险，与晶科能源控股信息披露准确度和管理透明度无关。上述诉讼及诉讼的和解未对晶科能源控股正常生产经营活动造成重大不利影响，且晶科能源控股已支付完毕以上和解款项，上述案件已终结。
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（三）政府调查
2012年7月，美国证券交易委员会就晶科能源控股外部投资人RiemannInvestment Holdings Ltd.（以下简称“Riemann”）可能存在的违反美国证券法的相关事项，向晶科能源控股发出非公开的调查函并要求其配合提供说明文件。根据该调查函要求，晶科能源控股已于2012年12月向美国证券交易委员会提交说明文件，认为晶科能源控股与Riemann无业务往来，但不排除Riemann可能与其其他外部投资者有业务关系。根据《晶科能源控股美国法律意见书》，截至2021年7月30日，美国证监会未就上述事项作出调查结论，上述证监会调查事项并非针对晶科能源控股，仅要求其提供相关说明配合调查，未对晶科能源控股正常经营活动产生不利影响，且预计不会对晶科能源控股正常经营活动产生重大不利影响。
根据《晶科能源控股美国法律意见书》，除上述诉讼、政府调查案件外，晶科能源控股自上市以来不涉及任何其他诉讼、政府调查，晶科能源控股自上市以来亦不涉及任何仲裁案件或受到任何重大行政处罚。
三、相关股东之间是否存在纠纷或者潜在纠纷
根据《晶科能源控股美国法律意见书》及晶科能源控股、Brilliant WinHoldings Limited、Peaky Investments Limited及Yale Pride Limited出具的确认函，相关股东与晶科能源控股及其他股东之间就各自所持有的晶科能源控股的股份不存在纠纷或者潜在纠纷。
此外，晶科能源控股分拆晶科能源股份有限公司在上海证券交易所科创板上市事宜已履行董事会审批程序，该等事宜未损害晶科能源控股中小股东的合法权益，相关股东未因此事项与晶科能源控股及其其他股东产生诉讼、仲裁或潜在纠纷。
四、发行人本次信息披露与晶科能源控股上市申请文件及上市后的信息披露是否存在差异。如有，说明差异原因及合理性
（一）非财务信息披露差异及原因
经对比晶科能源控股在美国证券交易委员会网站披露的上市招股书及其上市后发布的2018年度、2019年度和2020年度报告等信息披露文件，与发行人
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本次发行上市招股说明书中披露的非财务信息，存在的主要差异如下：
| 事项 | 晶科能源控股信息披露 | 发行人招股说明书披露 | 差异原因 |
| 知识产权情况 | 截至2020年度报告出具日，晶科能源控股已获得中国国家知识产权局授予的专利1,012项，其中实用新型专利873项，发明专利129项，外观设计专利10项；另外，正在申请中的专利共计428项。 截至2020年度报告出具日，晶科能源控股共有注册在中国的商标332个，注册在香港和台湾的商标27个，注册在国际产权组织的商标102个，注册在美国、加拿大、欧洲的商标分别为22个、16个和16个。 | 截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司在中国境内已获授予专利权的专利共955项，在中国境外已获授予专利权的专利共3项。其中，发明专利119项、实用新型及外观设计专利839项。 截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司已取得330项中国境内注册商标，178项中国境外注册的主要商标。 | 由于美股信息披露截至时点与A股存在差异，晶科能源控股披露的专利及商标数量均为截至年度报告出具日（2021年4月29日）数量，而发行人招股说明书中披露的专利及商标数量为截至2020年12月31日数量。二者信息披露截至时点不同导致信息披露存在差异，具有合理性。 |
| 土地使用权情况 | 截至2020年度报告出具日，晶科能源控股在中国境内拥有350万平方米的土地使用权。 | 截至2021年5月31日，发行人及其境内控股子公司在中国境内主要使用的土地面积合计约为3,730,335.24平方米，其中，已取得产权证书的自有土地使用权面积3,623,830.24平方米。 | 由于美股信息披露习惯与A股存在差异，晶科能源控股仅披露其与生产制造关系紧密的工业用地、住宅用地情况，未将商业及办公用地等纳入信息披露范围内，导致信息披露存在差异，具有合理性。 |
| 产能 情况 | 截至2018年12月31日，晶科能源控股的硅棒/硅锭、电池片和光伏组件的年产能分别为9.7GW、7GW和10.8GW。 截至2019年12月31日，晶科能源控股的硅棒/硅锭、电池片和光伏组件的年产能分别为15GW、10.6GW和16GW。 截至2020年12月31日，晶科能源控股的硅棒、电池片和光伏组件的年产能分别为22GW、11GW和31GW。 | 2018年，发行人硅棒/硅锭、电池片及光伏组件的年化有效产能分别为10.12GW、5.82GW和8.56GW。 2019年，发行人硅棒/硅锭、电池片及光伏组件的年化有效产能分别为13.13GW、8.00GW和12.31GW。 2020年，发行人硅棒/硅锭、电池片及光伏组件的年化有效产能分别为22.10GW、10.67GW和19.85GW。 | 由于美股信息披露习惯与A股存在差异，晶科能源控股披露的产能为截至各报告期末的产能情况，而发行人招股说明书中披露的产能为年化有效产能，受到产能爬坡、搬迁、产线升级改造、特殊化产品需求等因素影响，存在一定差异，具有合理性。 |
| 诉讼 情况 | 2013年，Moura Fábrica Solar – Fabrico e Comércio de Painéis Solares，Lda（以下简称“MFS”）将其土地、厂房等租赁予晶科瑞士（上述土地、厂房后转让予晶科葡萄牙），约定晶科瑞士生产组件并以不高于市场价向其出售，双方母公司就上述约定相互签署了保函。2018年， | 未披露相关诉讼 | 2021年3月，涉诉双方签署和解协议，在晶科瑞士向MFS支付75万欧元的条件下，双方自动解除纠纷。根据晶科瑞士和MFS签署的和解协议，晶科瑞士已于2021年4月完成付款，MFS已确认收到款项。原告已致 |
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| 事项 | 晶科能源控股信息披露 | 发行人招股说明书披露 | 差异原因 |
| 由于MFS未按照合同约定采购组件，晶科葡萄牙承兑了保函款项；MFS抗辩称晶科葡萄牙产品未按约定达到其产品要求或价格高于市场价。2019年，MFS提起仲裁，要求晶科葡萄牙、晶科瑞士等连带向其赔偿因承兑上述保函引起的损失、对应的利息等。 | 函仲裁庭撤回所有索赔并要求终止仲裁程序。由于该诉讼已和解，不属于重大未决诉讼，因此发行人未在招股说明书中披露，具有合理性。 | ||
| 关联方披露 | 主要披露了与晶科科技、Sweihan PV Power Company PJSC、江苏晶科天晟、江西德晟能源有限公司等的关联销售、采购及关联方应收应付款项情况。 | 详细披露了经常性关联交易和采购以及偶发性关联担保、资金拆借、出售长期资产等各类型关联交易。 | 由于美股关联方及关联交易认定标准与A股存在差异，导致其信息披露差异，具有合理性。 |
综上，晶科能源控股披露的上述内容与发行人招股说明书的披露内容存在差异主要系中美两国证券市场存在法律法规及监管理念差异、披露时点差异、披露习惯差异等原因造成的，具有合理性。
（二）财务信息披露差异及原因
晶科能源控股上市申请文件及上市后的信息披露文件中未单独披露发行人的财务数据。若以发行人在本次发行上市申请文件中披露的财务数据与晶科能源控股对应期间合并财务报表中的财务数据直接比较，双方存在差异的主要原因如下：
1、披露主体及合并范围不同
由于披露主体及合并范围的不同，发行人信息披露文件中的财务报表未包含晶科能源控股及其控制下除发行人之外其他企业的财务信息，因此晶科能源控股及其控制下除发行人之外其他企业的银行存款（包括晶科能源控股于美国纽约证券交易所市场募集的资金）、存货、长期股权投资、应交税费、应付账款等及相关经营情况未纳入发行人报表中，相应地美国上市融资及相关的上市费用及上市维持费用、律师费用、中介机构费用、咨询费用、人员薪酬、办公费用、租赁费、税款等也未纳入公司报表，主要影响的科目为银行存款、长期股权投资、应付账款、资本公积、管理费用、所得税费用等。
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2、会计准则、会计政策及编制基础不同
晶科能源控股系美国纽约证券交易所上市公司，其财务报表按照美国通用财务报告准则及美国同行业上市公司惯例进行编制。发行人执行中国企业会计准则并参考A股同行业上市公司惯例制定会计政策，因此会计政策及编制基础存在不同，引致对部分会计处理及财务数据存在差异，主要包括：
（1）本次申报财务报表基于中国企业会计准则对财务报表科目分类、列报和披露的要求编制，科目分类、列报和披露与晶科能源控股按照美国通用财务报告准则编制的合并财务报表存在差异，影响主要为其他流动资产、固定资产、其他应付款、其他收益等。
（2）本次申报财务报表根据科创板上市审核相关要求，对于信用等级较高的银行承兑的票据在背书或转让时终止确认，对于信用等级较低的银行承兑的票据在背书或转让时未终止确认，晶科能源控股对于银行承兑汇票在背书或转让时全部终止确认，影响主要为流动资产、流动负债等。
上述差异对财务报表的主要影响汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 发行人（A） | 晶科能源控股（B） | 差异金额（A-B） | 差异比例（A/B-1） |
| 2020-12-31/2020年 | ||||
| 总资产 | 5,053,464.84 | 5,323,237.49 | -269,772.65 | -5.07% |
| 净资产 | 1,251,414.36 | 1,299,076.20 | -47,661.84 | -3.67% |
| 营业收入 | 3,365,955.42 | 3,512,945.86 | -146,990.44 | -4.18% |
| 净利润 | 104,252.67 | 33,525.53 | 70,727.14 | 210.97% |
| 2019-12-31/2019年 | ||||
| 总资产 | 4,514,078.68 | 4,784,471.74 | -270,393.06 | -5.65% |
| 净资产 | 905,427.48 | 1,244,102.65 | -338,675.17 | -27.22% |
| 营业收入 | 2,948,957.62 | 2,974,628.78 | -25,671.16 | -0.86% |
| 净利润 | 139,652.11 | 92,435.25 | 47,216.86 | 51.08% |
| 2018-12-31/2018年 | ||||
| 总资产 | 3,329,177.93 | 3,585,318.19 | -256,140.26 | -7.14% |
| 净资产 | 757,427.72 | 845,397.79 | -87,970.07 | -10.41% |
| 营业收入 | 2,450,877.09 | 2,504,261.33 | -53,384.24 | -2.13% |
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| 项目 | 发行人（A） | 晶科能源控股（B） | 差异金额（A-B） | 差异比例（A/B-1） |
| 净利润 | 27,463.54 | 40,557.55 | -13,094.01 | -32.29% |
注：发行人数据来源于天健会计师出具的《审计报告》，晶科能源控股财务数据来源于晶科能源控股披露的各年年度报告。上述主要财务指标差异原因如下：
（1）晶科能源控股发行的可转换公司债券的影响
2020年，发行人与晶科能源控股净利润差异的主要原因为：2019年5月，晶科能源控股发行了8,500万美元的可转换公司债券，该债券于2024年6月到期，年利率为4.5%，每半年付息一次。同时为了对冲股权稀释的风险，晶科能源控股购买了3,000万美元的看涨期权，对应1,875,000份ADS。
2020年，晶科能源控股股价上涨幅度较大，根据美国通用财务报告准则，晶科能源控股股价上涨造成其发行的可转换公司债券公允价值变动产生损失，对应看涨期权对冲后该事项综合影响晶科能源控股净利润72,579.15万元。上述可转债的发行在晶科能源控股层面，不影响发行人的净利润，因此发行人的净利润高于晶科能源控股。
（2）子公司固定收益出资股东股权款及利息的影响
2018年和2019年，晶科能源控股根据出资协议对股东的出资作为股权核算，按照实际收到股权款确认少数股东权益，对少数股东的分配确认为少数股东损益。2020年，晶科能源控股根据签署的包含相关固定收益及回购条款约定的补充协议作为债务核算，晶科能源控股将补充协议签订日投资款及固定收益折现金额与账面少数股东权益的差额计入资本公积，补充协议签订日后将收到款项及利息折现确认长期借款并按照实际利率法计提相应期间的利息费用；发行人基于谨慎性原则在报告期内基于对出资协议以及补充协议的合理判断，在初始投资日将收到款项及利息折现确认长期应付款并按照实际利率法计提相应期间的利息费用。
（3）社保计提处理差异
晶科能源控股按照母子公司员工平均工资水平依据当地社保缴纳基数和社保缴纳比例足额计提社保相关费用；发行人报表按照实际缴纳金额计提社保相关费用。
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（4）坏账准备计提政策差异
晶科能源控股2018年和2019年应收账款坏账准备按照制定的账龄政策计提（部分应收账款基于逾期时间和实际可收回性按个别认定法计提），2020年应收账款坏账准备采用逾期信用损失模型计提；报告期内，发行人应收账款坏账准备按照国内会计准则规定并参照国内同行业可比上市公司坏账计提政策计提。综上，发行人本次发行上市披露的财务信息与晶科能源控股上市申请文件及上市后披露的信息不存在重大差异，晶科能源控股与本次发行上市的财务信息差异主要系合并范围、会计政策差异等所致，具备合理性。【中介机构核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了晶科能源控股及其子公司的注册证书、股东名册、公司章程、财务报表及书面说明；
2、访谈了实际控制人、晶科能源控股董事，了解晶科能源控股其他业务开展主体及其与发行人的关系；
3、取得并查阅了Brilliant Win、Yale Pride、Peaky Investments就各自所持有的晶科能源控股的股份不存在纠纷或者潜在纠纷出具的确认函；
4、登录查阅美国证监会网站公开信息，检索晶科能源控股涉及政府调查、诉讼、仲裁或行政处罚的情况；
5、取得并查阅了相关诉讼的案件材料，晶科能源控股提供的说明及和解协议以及政府调查，查阅了相关调查的调查文件；
6、取得并查阅了境外律师出具的法律意见书、关于诉讼事宜的法律函件及确认邮件，并对实际控制人、境外律师、发行人法务部门负责人访谈确认；
7、查阅了晶科能源控股上市招股说明书以及其上市后发布的2018年度、2019年度和2020年度报告等信息披露文件中与发行人相关的内容，与发行人本次发行上市披露的信息进行核对，确认是否存在重大差异。
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二、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、晶科能源控股无实质性经营业务，发行人为晶科能源控股的主要生产经营主体，晶科能源控股子公司JinkoSolar International Development Limited从事少量光伏电站建设运营业务，为发行人产业链下游业务，与发行人不构成同业竞争。除发行人及JinkoSolar International Development Limited外，晶科能源控股其他子公司无从事生产经营的主体；
2、自晶科能源控股于纽交所上市以来，晶科能源控股曾涉及2项诉讼或仲裁案件、1项政府调查，不涉及行政处罚。除上述已披露的诉讼、政府调查案件外，晶科能源控股自上市以来不涉及任何其他诉讼、政府调查，晶科能源控股自上市以来亦不涉及任何仲裁案件或受到任何重大行政处罚；
3、相关股东与晶科能源控股及其他股东之间就各自所持有的晶科能源控股的股份不存在纠纷或者潜在纠纷。晶科能源控股分拆晶科能源在上交所科创板上市事宜已履行董事会审批程序，该等事宜未损害晶科能源控股中小股东的合法权益，相关股东未因此事项与晶科能源控股及其其他股东产生诉讼、仲裁或潜在纠纷；
4、晶科能源控股披露的上述内容与发行人招股说明书的披露内容存在差异主要系中美两国证券市场存在法律法规及监管理念差异、披露时点差异、披露习惯差异等原因造成的，具有合理性。
三、请发行人律师说明：核查中采用的境外法律意见书情况；境内律师针对相关事项的核查情况，是否均认可相关境外法律意见书的内容
1、核查中采用的境外法律意见书情况
针对本题的核查过程，发行人律师取得的境外律师出具的法律意见书包括：
（1）CAREY OLSEN HONG KONG LLP于2021年4月26日及2021年8月12日分别出具的法律意见书，针对晶科能源控股的基本信息、存续情况、业务经营情况等事项发表法律意见；
（2）Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP（佳利律师事务所）于2021年8
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月11日出具的《晶科能源控股美国法律意见书》，针对晶科能源控股自纽交所上市以来涉及的诉讼、仲裁、政法调查、行政处罚及股东纠纷等事项发表法律意见；
（3）美国专利诉讼律师Fish & Richardson P.C.于2021年1月15日、2021年4月20日分别出具的法律函件及2021年7月23日、2021年8月12日的邮件确认，针对美国专利诉讼事宜发表法律意见。
2、境内律师针对相关事项的核查情况，是否均认可相关境外法律意见书的内容
发行人律师针对相关事项进行了如下核查：
（1）境外律师的资格及法律意见内容的核查
①发行人律师查阅了境外律师与发行人间的聘用协议、境外律师的执照，并经网络公开检索律所网站（网址：https://www.careyolsen.com/、https://www.clearygottlieb.com/、https://www.fr.com/）查询律所基本信息，确认CAREY OLSEN HONG KONG LLP、Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP（佳利律师事务所）及美国专利律师Fish & Richardson P.C.基本信息及职业资格；
②针对境外律师发表的相关意见对境外律师访谈确认。
（2）晶科能源控股的基本情况的核查
①取得并查阅了晶科能源控股的注册证书、公司章程及商业登记文件，以非财务专业人士查阅了晶科能源控股的财务报告；
②针对晶科能源控股的基本情况，包括就公司基本信息、存续情况、业务经营情况取得了晶科能源控股出具的书面说明，并对实际控制人进行了访谈确认；
③查询美国证监会网站（网址：https://www.sec.gov/）公示的晶科能源控股自纽交所上市以来发布的公开信息；
④针对晶科能源的业务经营情况，对晶科能源控股董事进行访谈确认。
（3）晶科能源控股所涉诉讼、仲裁、政法调查、行政处罚及股东纠纷等事项的核查
①取得并查阅了韩华美国专利诉讼以及集体诉讼相关诉讼材料以及政府调
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查文件；
②查询美国证监会网站公示的晶科能源控股于纽交所上市后针对所涉诉讼、仲裁、政法调查、行政处罚及股东纠纷发布的公开信息；
③针对晶科能源控股的所涉诉讼、仲裁、政法调查、行政处罚及股东纠纷事项，取得了晶科能源控股出具的书面说明，并对实际控制人及发行人法务部负责人进行了访谈确认；
④针对晶科能源控股的所涉诉讼相关股东间是否存在纠纷的核查，取得了晶科能源控股股东名册及其出具的说明，Brilliant Win Holdings Limited、PeakyInvestments Limited及Yale Pride Limited出具的确认无争议纠纷的确认函。
综上，发行人律师认可相关境外法律意见书中关于晶科能源控股的基本信息、存续情况、业务经营情况、其自纽交所上市以来涉及的诉讼、仲裁、政府调查、行政处罚及股东纠纷等事项的法律意见。
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问题4、关于技术先进性招股书披露，2020年行业头部企业陆续发布了大尺寸、高功率组件新产品，量产组件功率陆续突破500W，最高达到580W。未来高效组件产能及产品占比将持续上升。发行人2021年主推的产品Tiger Pro系列使用了182mm大尺寸电池片。同时披露大尺寸是未来发展方向，行业陆续发布了158.75mm、163.75mm、166mm、182mm以及210mm等大尺寸硅片。
目前公司已完成210mm及以上规格的单晶炉装备、配套热场以及硅片加工设备和工艺的研究开发。2020年11月起，公司已经具备210mm及以上尺寸硅片的拉晶、切方、切片能力，并且预计在2021年上半年完成从方棒到成品硅片的全流程装备及工艺技术开发和应用。
请发行人说明：（1）发行人是否按预期实现210mm成品硅片的全流程装备及工艺技术开发和应用；210mm电池片的进展情况；主要竞争对手目前大硅片及电池片的研发、应用进度情况及与公司的比较；（2）发行人是否具备生产580W组件产品的能力。
回复：
【发行人说明】
一、发行人是否按预期实现210mm成品硅片的全流程装备及工艺技术开发和应用；210mm电池片的进展情况；主要竞争对手目前大硅片及电池片的研发、应用进度情况及与公司的比较
（一）210mm成品硅片的全流程装备及工艺技术开发和应用情况
公司自2020年9月起开展210mm硅片技术开发，于2021年1月完成210mm硅片成套技术开发工作，开发进展与具体内容如下：
| 项目 | 进展 | 具体内容 |
| 210mm单晶硅片技术开发 | 完成供应链开发：210mm规格配套装备及工装开发 | 210mm单晶热场设计开发：基于热场模拟开发低能耗及高生产效率大尺寸直拉单晶热场；大尺寸热场实现100%国产。 |
| 210mm硅片加工成套装备开发：硅棒截断、开方、磨面倒角、切片成套装备开发及配套工装开发；装备及配 |
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| 项目 | 进展 | 具体内容 |
| 件实现100%国产。 | ||
| 完成210mm硅片技术开发 | 低RRV（硅片径向电阻率差）大尺寸技术：根据模拟设计低曲率生长界面直拉单晶热场，以及配套低RRV拉晶技术，得到大尺寸硅片表面RRV低于17%。 | |
| 低氧大尺寸技术开发：开发双透明低氧坩埚技术以及低氧大尺寸热场技术，210mm大尺寸氧含量低于13ppma。 |
自2021年4月起，公司应用210mm单晶硅片技术批量生产210mm单晶硅片，至2021年7月单月出货210mm单晶硅片约1,000万片。
公司210mm成品硅片的全流程装备及工艺技术开发和应用工作进展符合预期规划，开发和应用工作进展良好。
（二）210mm电池片的进展情况
截至本问询回复出具日，公司已完成210mm电池片的成套技术开发工作，具备210mm电池片的生产能力，公司210mm电池片的开发进展与具体内容如下：
| 项目 | 进展 | 具体内容 |
| 210mm电池片技术开发 | 完成供应链开发 | 设备端具备了整线量产210尺寸电池的能力；完成整线210尺寸设备（自动化）导入、改造，且设备均采用国产设备。 |
| 具备完备、可靠的BOM（物料清单）材料供应链，实现BOM材料全供应链寻源和导入。 | ||
| 完成技术开发 | 开发出一套完整的大尺寸电池量产工艺流程，解决了大面积电池高温扩散、镀膜等均匀问题，批量制成品质达到常规尺寸电池水平。 | |
| 大尺寸高端产品开发：针对高端市场需求，开发出全新全黑电池及组件。 | ||
| 大尺寸—低成本金属化方案开发：通过金属化工艺创新，银浆耗用量减少，使得银浆成本下降约18%，有效降低电池生产成本。 | ||
| 制程质量监控系统开发：建立全套完整的SOP（标准作业程序）制程体系和SPC（统计过程控制）在线监控系统，提升制程稳定性。 | ||
| 制程精准信息化系统开发：初步完成一体化信息追踪系统，实现单片电池跟踪定位功能，提升制程能力。 |
结合市场需求、配套产业链成熟度、生产设备更新迭代等因素，公司认为182mm尺寸产品的产业链和市场成熟度更高，能够体现更高的性价比，并为客户带来更好的价值提升，因此，现阶段公司主推182mm的大尺寸组件产品，而210mm电池片技术作为重要的储备技术之一，暂未用于批量生产，公司未来会根据行业发展和技术路线的升级情况，适时评估210mm或更大尺寸产品的产业
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化。
（三）主要竞争对手目前大硅片及电池片的研发、应用进度情况及与公司的比较公司与主要竞争对手的大尺寸硅片及电池片的研发、应用进度情况如下：
| 公司名称 | 大尺寸硅片研发、应用进度 | 大尺寸电池片研发、应用进度 |
| 隆基股份 | 已完成182mm、210mm单晶硅片的开发；批量生产182mm单晶硅片，具备210mm单晶硅片生产能力。 | 已完成182mm、210mm电池片的开发；批量生产182mm电池片。 |
| 天合光能 | - | 已完成210mm电池片的开发，大规模采购210mm单晶硅片量产210mm电池片。 |
| 晶澳科技 | 已完成182mm单晶硅片的开发；批量生产182mm单晶硅片。 | 已完成182mm电池片的开发；批量生产182mm电池片。 |
| 阿特斯 | 已完成182mm、210mm单晶硅片的开发；批量生产182mm、210mm单晶硅片。 | 已完成182mm、210mm电池片的开发；批量生产182mm、210mm电池片。 |
| 亿晶光电 | - | 已完成182mm电池片的开发；批量生产182mm电池片。 |
| 晶科能源 | 已完成182mm、210mm单晶硅片的开发；大规模量产182mm单晶硅片，具备210mm单晶硅片的量产能力。 | 已完成182mm、210mm电池片的开发；182mm作为主推尺寸已批量生产182mm电池片，210mm电池片技术作为储备技术暂未用于量产。 |
注1：天合光能招股说明书显示其生产环节包括多晶铸锭、切片，不具有拉晶产能，其单晶硅片主要通过采购获得。
注2：上述信息通过已公开或披露的新闻、官方网站或其他公开信息整理取得。
由上表，以210尺寸为代表的企业如天合光能已经完成210mm电池技术开发，并已经实现规模化量产；公司作为以182尺寸为代表的企业之一，与隆基股份、晶澳科技等企业已各自完成了大尺寸硅片和电池片技术的开发，并均已实现规模化量产。总体而言，全球第一梯队光伏一体化厂商研发实力雄厚，大尺寸技术产业化落地速度相当。
二、发行人是否具备生产580W组件产品的能力
截至本问询回复出具日，公司已具备规模化量产580W级别组件产品的能力，具体情况如下：
| 组件型号 | 投产时间 | 量产功率 | 报告期内可用产能 | 报告期内产量 |
| JKMxxxM-7RL4/ JKMxxxM-7RL4-V | 2020年10月 | 580W | 12.95GW | - |
| JKMxxxM-78HL4-V | 预计2021年9月 | 590W | - | - |
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| 组件型号 | 投产时间 | 量产功率 | 报告期内可用产能 | 报告期内产量 |
| JKMxxxM-78HL4-BDVP | 预计2021年10月 | 585W |
注：可用产能指根据现有产线生产设备计算的可兼容用于生产580W级别产品的产能。2020年10月起，公司开始具备生产580W级别组件产品的能力，并开始向市场积极推广580W级别的组件产品。截至2021年6月末，公司未实际生产580W级别组件产品，主要因该类产品尚处于初期推广阶段，期间尚无客户下达正式订单需求。自2021年7月起，根据客户订单需求，公司开始逐步进行580W级别组件的生产，截至2021年7月末，公司580W级别组件在手订单约6.87MW，体现了公司在大功率组件生产方面的市场竞争力。
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问题5、关于江西中昱江西中昱为发行人主要的坩埚及石墨件供应商，报告期内采购金额分别为2,215.40万元、13,703.37万元及19,753.55万元。江西中昱为发行人控股子公司的少数股东，且江西中昱的实际控制人苏光都与发行人实控人陈康平的配偶梁敏为前同事，股东赵顺林与陈康平是朋友关系。苏光都辞职后与赵顺林创业，并因创办江西中昱与梁敏开始借贷往来。梁敏名下工商银行卡（以下简称尾号6990）与江西中昱及相关人员存在大额资金往来。报告期内，尾号6990整体表现为从梁敏、江西中昱方面相关人员其他账户借入资金，而后大额借出到江西中昱公司账户，流水中还包含与苏光都其他债权人的借还款。2020年末，由于尾号6990准备还款销户，江西中昱公司账户向尾号6990转款，并分别转出还款清账。此外，江西中昱与发行人部分客户、供应商存在业务往来。
依据保荐工作报告，梁敏拥有该卡号密码，能进行存取，苏光都向梁敏下达支付指令，由梁敏完成操作。江西中昱涉及到原材料采购、生产设备补充等临时资金需求，也会请求梁敏的资金支援。尾号6990银行账户实质上由江西中昱方面、苏光都控制，为江西中昱体外资金账户。请发行人说明：（1）结合前述情况，说明梁敏同意将名下银行账户交予江西中昱方面实际控制，按照苏光都向其下达的支付指令完成操作，且对其进行资金资助并承担该账户相应信用、法律责任的原因及合理性；江西中昱方面不使用自身名下账户而使用梁敏账户进行资金周转的原因及合理性；（2）江西中昱是否为梁敏控制的公司及相关依据；（3）结合江西中昱与发行人相关交易的价格情况，说明江西中昱的交易价格与发行人同类交易的价格的差异及差异原因，并说明相关交易是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送的情形。请申报会计师核查并发表明确意见。回复：
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【发行人说明】
一、结合前述情况，说明梁敏同意将名下银行账户交予江西中昱方面实际控制，按照苏光都向其下达的支付指令完成操作，且对其进行资金资助并承担该账户相应信用、法律责任的原因及合理性；江西中昱方面不使用自身名下账户而使用梁敏账户进行资金周转的原因及合理性；
（一）梁敏将名下账户交予江西中昱方面使用并对其进行资金资助的原因及合理性
1、苏光都、赵顺林、梁敏简历情况
苏光都先生：台州玉环人，1971年出生，高中学历。2007年3月至2009年12月，任江西索威科技有限公司副总经理；2010年1月至今，任江西中昱新材料科技有限公司（以下简称“江西中昱”）总经理。
赵顺林先生：台州玉环人，1967年出生，高中学历。1984年9月至2008年8月，主要经营物流运输相关生意；2009年9月，投资设立江西中昱；2012年7月至今，主要经营农副产品贸易相关生意。
梁敏女士：台州玉环人，1979年出生，大学本科学历。2000年9月至2005年4月，任玉环鸿瑞税务师事务所财务；2005年5月至2007年2月，任浙商银行股份有限公司杭州萧山支行财务；2007年3月至2008年8月，待业；2008年9月至2010年2月，任江西索威科技有限公司财务经理；2010年3月至今，家庭主妇。
苏光都、赵顺林、梁敏均为台州玉环人，2008年9月至2009年12月，苏光都与梁敏曾共同任职于江西索威科技有限公司，为同乡、前同事关系，私人关系较好。
2、江西中昱设立及设立初期经营情况
2009年，苏光都与赵顺林拟合伙创立江西中昱，但由于彼时苏光都在江西索威科技有限公司担任副总经理（江西索威科技有限公司主要产品为石英坩埚等），尚未离职，因此在江西中昱设立初期未出任公司股东，但实际已进行公司经营管理。2009年9月，赵顺林及其配偶全菊非设立江西中昱，2009年12月，
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苏光都自江西索威科技有限公司离职后，于2011年3月入股江西中昱并成为第一大股东，持股比例为70%。江西中昱主营业务为石英制品、高纯石墨件、石墨坩埚等的研发、生产、加工及销售。受金融危机、行业产能过剩及国际贸易壁垒等因素影响，光伏行业整体景气度较低，江西中昱设立初期经营情况不佳，赊欠多家供应商货款，公司名下资产、账户面临查封风险。
3、梁敏将名下账户交予江西中昱方面使用并对其进行资金资助的原因及合理性因江西中昱经营情况不佳，为解决运营资金问题并规避资产、账户查封风险，苏光都向梁敏提出拆借资金并通过梁敏名下个人账户帮助江西中昱完成部分资金周转的请求。鉴于：①梁敏与苏光都具有良好的个人关系基础；②江西中昱使用第三方账户避免资产、账户查封具有其必要性；③梁敏能在一定程度上监督和保障借出资金的安全性（若江西中昱账户被查封或其经营状况进一步恶化，梁敏可随时停止转账操作，取回该账户中的资金）；④梁敏与苏光都约定上述借款按照12%年利率计提利息
，利率较高。因此，梁敏同意了苏光都的上述请求。
自2010年起，梁敏开始将拆借资金汇入其个人名下尾号6990账户，由江西中昱方面安排进行资金周转，因此形成尾号6990账户与江西中昱方面较为频繁的资金往来。
梁敏与江西中昱方面约定借款按照12%年利率计提利息，每年度结算一次，自2020年1月调整为8%年利率结算。经梁敏、苏光都、赵顺林、江西中昱等当事各方确认，截至2020年末，上述借款均已归还，尾号6990账户已经销户。
（二）江西中昱方面不使用自身名下账户而使用梁敏账户进行资金周转的原因及合理性
如前文所述，因江西中昱经营情况不佳，为解决运营资金问题并规避资产查封风险，苏光都向梁敏提出拆借资金并通过梁敏名下个人账户帮助江西中昱完成
结算利率自2020年1月起调整为8%，下同。
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部分资金周转的请求。考虑到其与苏光都良好的私人关系，规避江西中昱资产、账户查封风险的必要性，通过该等方式能在一定程度上监督和保障借出资金的安全性，且梁敏与苏光都约定按照12%的利率计提利息，利率较高，梁敏同意了苏光都的上述请求。上述账户使用习惯一直延续至报告期。因此，江西中昱方面不使用自身名下账户而使用梁敏账户进行资金周转主要系规避其银行账户查封风险的考虑，亦可通过该等途径提升江西中昱资金周转的灵活性和核算效率。
（三）不涉及资金纠纷及影响账户信用的情形，相关账户已清账销户梁敏将个人借记卡交予江西中昱方面实际控制，除其转账至尾号6990账户的资金可能出现损失等风险外，不涉及其他账户信用、法律责任风险。经当事各方确认，其均认可2010年初至2020年末期间与梁敏资金往来的利率设置及结算金额，确认不存在任何因上述资金往来产生的纠纷及潜在纠纷，且不存在任何因将该账户借与江西中昱方面使用而影响账户信用或需其承担法律责任的情形。若梁敏因将尾号6990账户借予中昱方面使用而影响账户信用或需其承担法律责任的情形，由江西中昱方面承担相应责任。截至2020年12月31日，上述账户已完成清账销户。
二、江西中昱是否为梁敏控制的公司及相关依据
（一）自设立以来，梁敏未向江西中昱出（增）资或受让股权
江西中昱创立于2009年9月21日，赵顺林及其配偶全菊非设立江西中昱，苏光都于2011年3月入股江西中昱并成为第一大股东，持股比例为70%。江西中昱法定代表人为苏光都，注册资本3,832.75万元，经营范围包括硅材料、石英制品、高纯石墨件、石墨坩埚、石墨棒、石墨碳素；计算机服务、系统集成；高纯、细结构石墨模具，耐火材料等及其相关配套产品的研发、生产、加工、销售及进出口业务。截至本问询回复出具日，江西中昱历次出（增）资及股权转让情况如下：
| 序号 | 变更时间 | 实收资本变更情况 | 出资人 | 出资金额（元） | 打款日期 |
| 1 | 2009/11/03 | 实收资本100.00万元，由赵顺林、全菊 | 赵顺林 | 500,000.00 | 2009/09/18 |
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| 序号 | 变更时间 | 实收资本变更情况 | 出资人 | 出资金额（元） | 打款日期 |
| 非分别缴纳50.00万元 | 全菊菲 | 500,000.00 | 2009/09/18 | ||
| 2 | 2009/11/03 | 实收资本增加至250.00万元，新增实收资本由赵顺林缴纳 | 赵顺林 | 1,500,000.00 | 2009/10/10 |
| 3 | 2011/03/10 | 全菊非退股，并将股权转让予苏光都，苏光都向全菊非支付50.00万元股权转让款；同时，赵顺林将其持有的20%股权转让予苏光都。实收资本增加至750.00万元，新增实收资本由苏光都缴纳 | 苏光都 | 5,000,000.00 | 2011/03/09 |
| 4 | 2011/06/08 | 实收资本增加至1,600.00万元，新增实收资本由苏光都实缴750.00万元，赵顺林实缴100.00万元 | 苏光都 | 7,500,000.00 | 2011/06/08 |
| 赵顺林 | 1,000,000.00 | 2011/06/07 | |||
| 5 | 2011/07/28 | 实收资本增加至2,000.00万元，新增实收资本由赵顺林实缴300.00万元，苏光都实缴100.00万元 | 赵顺林 | 3,000,000.00 | 2011/07/26 |
| 苏光都 | 1,000,000.00 | 2011/07/26 | |||
| 6 | 2012/09/28 | 实收资本增加至3,600.00万元，新增实收资本由苏光都、赵顺林以债权出资，将其债权中的部分金额转为实收资本。其中，苏光都新增出资1,120.00万元，赵顺林新增出资480.00万元（注1） | 苏光都 | 11,200,000.00 | 2012/01 -2012/08 |
| 赵顺林 | 4,800,000.00 | 2012/06 | |||
| 7 | 2015/07/21 | 实收资本增加至4,526.9480万元，新增实收资本由詹裕光实缴799.7619万元，由赵顺林实缴127.1861万元 | 詹裕光 | 7,997,619.00 | 2015/03/27 |
| 赵顺林 | 1,271,861.00 | 2015/03/27 |
注1：根据上饶市华信联合会计师事务所出具的赣饶华信专审字[2012]第058号《专项审计报告》，公司截至2012年9月26日“其他应付款”科目挂有股东苏光都、赵顺林债权总额18,213,357.38元，并将其中的16,000,000.00元转为股权。上述债权的形成是股东苏光都、赵顺林于2012年1月31日至8月20日陆续将货币资金汇入公司在中国工商银行股份有限公司上饶支行存款账户内；注2：2021年2月，江西中昱作出工商登记变更，詹裕光减少出资额694.194万元，江西中昱注册资本减少至3,832.754万元。
截至本问询回复出具日，江西中昱历次出（增）资及股权转让均由公司股东赵顺林、全菊非、苏光都、詹裕光安排出资或受让人以自有资金支付相应转让价款，并已按照股东实际出资情况进行登记备案。江西中昱历次出（增）资及股权转让不存在梁敏向江西中昱出资或受让股权的情形，其股东间亦不存在股权代持或潜在股权纠纷。
（二）自设立以来，梁敏未参与江西中昱经营管理
经查阅江西中昱董事会、股东会等决策文件及日常经营管理的相关审批文件，并访谈苏光都、梁敏等相关当事人，江西中昱实际控制人为苏光都，梁敏未参与江西中昱经营管理活动。
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（三）梁敏借款多为临时周转借款，余额整体相对较小且已全部偿还2010年至2020年，江西中昱方面向梁敏拆借资金整体余额较小，且多为临时周转借款，借款周期较短。截至2020年末，上述借款均已归还，尾号6990账户已经销户。综上所述，江西中昱不是梁敏控制的公司。
三、结合江西中昱与发行人相关交易的价格情况，说明江西中昱的交易价格与发行人同类交易的价格的差异及差异原因，并说明相关交易是否公允，是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送的情形发行人拥有“硅料加工—硅片—电池片—组件”垂直一体化产能，硅片的生产主要指将硅料通过拉晶/铸锭、切片等步骤生产为硅片的过程，其中“拉晶/铸锭”的工艺流程中，需要先将硅料通过高温进行熔化。报告期内，发行人主要向江西中昱及其全资子公司新疆启明康源新材料科技有限公司（以下合称为“江西中昱”）采购单晶、多晶坩埚等生产辅件，在单晶硅棒、多晶铸锭的生产环节中，用于盛装单晶炉或铸锭炉中硅料熔化后的高温硅液。除坩埚外，公司还向江西中昱采购埚托、加热器、保温筒等热场系统配套设备。坩埚及热场系统配套设备根据适用设备尺寸及加热性能不同，产品品类繁多，不同品类产品之间价格差异较大，因此选择主要型号产品对比其价格公允性。2018年、2019年、2020年，发行人向江西中昱采购下述主要可比型号坩埚及热场系统配套设备的采购额占其向江西中昱采购总额的比例分别为64.82%、
80.35%、59.82%。
（一）坩埚采购对比
报告期内，发行人向江西中昱、宁夏晶隆石英有限公司（以下简称“宁夏晶隆”）、无锡市尚领石英科技有限公司（以下简称“无锡尚领”）、江西中材新材料有限公司（以下简称“江西中材”）、中材江苏太阳能新材料有限公司（以下简称“中材江苏”）、常州裕能石英科技有限公司（以下简称“常州裕能”）等供应商采购单晶和多晶坩埚。为匹配不同尺寸的坩埚炉保温热场，发行人报告
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期内采购的坩埚种类主要包括：外径为24寸、24寸（S）
、25寸、26寸、28寸、30寸、30寸（S）、32寸等型号的单晶坩埚，以及高度为540毫米的高纯度多晶坩埚（以下简称“多晶坩埚”）等。
报告期内，发行人采购坩埚价格对比如下：
1、2018年交易价格对比
单位：元/个
| 物料品项 | 单晶坩埚 | 多晶坩埚 | |||||||
| 24寸 | 24寸（S） | 25寸 | 26寸 | 28寸 | 30寸 | 30寸（S） | 32寸 | ||
| 江西中昱平均单价 | 1,872.43 | 1,983.63 | 2,238.68 | 2,393.80 | 3,133.55 | - | - | - | 1,687.77 |
| 宁夏晶隆 | - | 1,928.68 | - | 2,324.95 | 3,104.26 | - | - | - | - |
| 无锡尚领 | 1,722.56 | - | 2,172.41 | 2,161.28 | 3,103.45 | - | - | - | - |
| 中材江苏 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 江西中材 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,694.89 |
| 常州裕能 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他主要供应商平均单价 | 1,722.56 | 1,928.68 | 2,172.41 | 2,316.15 | 3,104.24 | - | - | - | 1,694.89 |
| 差异率 | 8.70% | 2.85% | 3.05% | 3.35% | 0.94% | - | - | - | -0.42% |
2、2019年交易价格对比
单位：元/个
| 物料品项 | 单晶坩埚 | 多晶坩埚 | |||||||
| 24寸 | 24寸（S） | 25寸 | 26寸 | 28寸 | 30寸 | 30寸（S） | 32寸 | ||
| 江西中昱平均单价 | 1,551.33 | 2,142.91 | - | 2,225.01 | 3,099.17 | 5,560.28 | - | 5,891.97 | 1,527.03 |
| 宁夏晶隆 | - | - | - | 2,310.34 | 3,062.44 | 5,132.74 | - | - | - |
| 无锡尚领 | - | 2,110.07 | 2,172.41 | 2,220.69 | 3,046.60 | 5,752.21 | - | 6,750.00* （注2） | - |
| 中材江苏 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,507.79 |
| 江西中材 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,593.30 |
| 常州裕能 | - | - | - | - | 2,884.96 | - | - | - | - |
| 其他主要供应商平均单价 | 1,700.00#（注1） | 2,110.07 | 2,172.41 | 2,247.01 | 3,044.61 | 5,722.71 | - | 6,750.00 | 1,524.87 |
| 差异率 | -8.75% | 1.56% | - | -0.98% | 1.79% | -2.84% | - | -12.71% | 0.14% |
24寸（S）型号坩埚较24寸型号坩埚耐久性更好，因此其单价也相对较高。
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注1：由于发行人当年度未向除江西中昱外其他供应商采购同型号坩埚，此处标注“#”价格为江西中昱向发行人以外其他客户供应同型号坩埚的单价；由于发行人坩埚需求大，具有较强的议价能力，因此，发行人向江西中昱采购单价略低于其他客户采购的单价，下同；
注2：由于发行人当年度未向除江西中昱外其他供应商采购同型号坩埚，且江西中昱未向除发行人外其他客户销售同型号坩埚，此处标注“*”价格为相应供应商向发行人发送的报价单对应的销售价格；通常情况下，相同型号产品的报价单价格高于其实际成交单价，因此，发行人向江西中昱采购该型号产品单价略低于报价单价格，下同。
3、2020年交易价格对比
单位：元/个
| 物料品项 | 单晶坩埚 | 多晶坩埚 | |||||||
| 24寸 | 24寸（S） | 25寸 | 26寸 | 28寸 | 30寸 | 30寸（S） | 32寸 | ||
| 江西中昱平均单价 | - | 2,099.36 | 2,079.65 | 2,177.30 | 3,247.26 | 4,935.78 | 4,952.30 | 5,908.78 | 1,388.61 |
| 宁夏晶隆 | - | - | - | - | - | 3,497.96 | - | - | - |
| 无锡尚领 | - | 2,122.44 | - | 2,209.79 | 3,286.50 | 5,188.40 | 4,969.47 | 5,795.56 | - |
| 中材江苏 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 江西中材 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 常州裕能 | - | - | - | - | 2,924.93 | - | 4,955.75 | 6,041.72 | - |
| 其他主要供应商平均单价 | - | 2,122.44 | 2,170.00# | 2,209.79 | 3,268.72 | 4,997.15 | 4,964.22 | 5,811.97 | 1,530.00# |
| 差异率 | - | -1.09% | -4.16% | -1.47% | -0.66% | -1.23% | -0.24% | 1.67% | -9.24% |
2018年，公司向江西中昱采购24寸单晶坩埚的平均单价较其他供应商平均单价相对较高，主要原因为：2018年，坩埚价格呈下降趋势，公司于2018年上半年向江西中昱采购上述型号坩埚产品较多，导致价格相对较高。整体来看，公司向江西中昱采购坩埚价格与其他供应商采购单价差异较小，定价具备公允性。
综上，报告期内，发行人向江西中昱采购坩埚价格与其他供应商采购单价差异较小，定价具备公允性。
（二）热场系统配套设备
除坩埚外，发行人报告期内向江西中昱及烟台美尔森石墨有限公司（以下简称“美尔森”）、济宁市华祥石墨制品有限公司（以下简称“济宁华祥”）、山东恒圣石墨科技有限公司（以下简称“山东恒圣”）等供应商采购埚托、加热器、保温桶等热场系统配套设备。其中，根据热场系统适用规格及加热效能的不同，上述发行人向供应商采购的加热器主要包括28寸A型、28寸B型、28寸C型、28寸D型、30寸等产品型号。
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报告期内，发行人采购热场系统配套设备价格对比如下：
1、2018年交易价格对比
单位：元/个
| 物料品项 | 埚托 | 加热器 | 保温桶 | |||||
| 26寸 | 28寸A型 | 28寸B型 | 28寸C型 | 28寸D型 | 30寸 | |||
| 江西中昱平均单价 | 5,000.00 | 13,703.26 | 1,380.49 | 18,005.74 | - | 13,697.32 | - | - |
| 美尔森 | 4,364.22 | 13,620.69 | - | 18,598.82 | - | - | - | - |
| 济宁华祥 | - | - | - | - | - | 15,655.00* | - | - |
| 山东恒圣 | 6,175.17 | - | 1,318.38 | 18,196.96 | - | - | - | - |
| 其他主要供应商平均单价 | 4,942.19 | 13,620.69 | 1,318.38 | 18,338.04 | - | 15,655.00 | - | - |
| 差异率 | 1.17% | 0.61% | 4.71% | -1.81% | - | -12.51% | - | - |
2、2019年交易价格对比
单位：元/个
| 物料品项 | 埚托 | 加热器 | 保温桶 | |||||
| 26寸 | 28寸A型 | 28寸B型 | 28寸C型 | 28寸D型 | 30寸 | |||
| 江西中昱平均单价 | 4,107.45 | 10,629.51 | 1,364.41 | 14,227.91 | 13,728.01 | 12,500.05 | 16,814.16 | 15,398.23 |
| 美尔森 | - | 9,906.54 | 1,654.89 | 14,655.17 | 13,792.92 | - | 17,256.64 | 14,601.77 |
| 济宁华祥 | 4,725.00* | 10,648.01 | 1,353.07 | - | 13,716.81 | 12,456.30 | 16,991.15 | 15,486.73 |
| 山东恒圣 | - | 11,042.01 | 1,148.54 | 17,381.90 | 13,716.81 | 12,391.56 | 16,814.16 | 15,221.24 |
| 其他主要供应商平均单价 | 4,725.00 | 10,503.45 | 1,328.99 | 14,836.95 | 13,751.41 | 12,422.92 | 17,068.66 | 14,973.08 |
| 差异率 | -13.07% | 1.20% | 2.67% | -4.10% | -0.17% | 0.62% | -1.49% | 2.84% |
3、2020年交易价格对比
单位：元/个
| 物料品项 | 埚托 | 加热器 | 保温桶 | |||||
| 26寸 | 28寸A型 | 28寸B型 | 28寸C型 | 28寸D型 | 30寸 | |||
| 江西中昱平均单价 | 3,709.32 | 7,829.43 | 1,045.23 | - | 13,601.17 | 10,853.85 | 14,360.00 | 11,314.09 |
| 美尔森 | 3,805.31 | 7,098.95 | 1,112.52 | - | 13,792.92 | 10,566.37 | 15,086.39 | 12,536.87 |
| 济宁华祥 | 3,621.80 | 7,285.78 | 1,043.01 | - | - | 10,667.44 | 14,380.53 | 9,215.61 |
| 山东恒圣 | 3,764.47 | 7,610.62 | 1,131.52 | - | 13,716.81 | 10,886.68 | 14,664.98 | - |
| 其他主要供应商平均单价 | 3,696.72 | 7,323.55 | 1,068.12 | - | 13,782.91 | 10,744.12 | 14,668.66 | 11,493.05 |
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| 物料品项 | 埚托 | 加热器 | 保温桶 | |||||
| 26寸 | 28寸A型 | 28寸B型 | 28寸C型 | 28寸D型 | 30寸 | |||
| 差异率 | 0.34% | 6.91% | -2.14% | - | -1.32% | 1.02% | -2.10% | -1.56% |
综上，报告期内，公司向江西中昱采购上述主要热场系统配套设备价格与其他供应商采购单价差异较小，定价具备公允性。综上所述，公司向江西中昱采购的价格根据市场价格、供求状况等因素确定，与公司同类交易的价格不存在明显偏差，相关交易定价公允。江西中昱与发行人根据市场化原则进行交易行为，交易内容真实、定价公允合理，不存在为公司代垫成本费用、或存在其他利益安排的情形。【中介机构核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了实际控制人陈康平及配偶梁敏报告期内的银行流水、梁敏的账务记录及相关借还款凭证、债权债务确认书、银行销户证明；
2、对实际控制人陈康平及其配偶进行访谈，并获取其确认文件；
3、获取并查阅了江西中昱全套工商档案、股东出资凭证、验资报告及其报告期内的财务报告；
4、抽取并查阅了江西中昱采购、销售日常经营管理的相关审批文件及人员组织架构图；
5、获取了中昱方面相关当事人简历情况，并对江西中昱及其相关当事人进行了网络核查；
6、对中昱方面相关当事人进行访谈，并获取其确认文件；
7、获取并查阅了发行人采购入库明细表，分析确认公司采购坩埚及其他热场系统配套设备的品种、采购数量及采购金额，对比公司不同供应商采购价格差异情况；
8、获取并查阅了江西中昱与除发行人外其他客户签订的坩埚销售合同，获取并查阅了部分供应商向发行人发送的报价单；
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9、走访江西中昱，了解其与公司之间的主要业务往来、定价方式、付款交货方式、结算周期等。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、江西中昱方面不使用自身名下账户而使用梁敏账户进行资金周转，主要系江西中昱创立初期经营状况不佳，赊欠多家供应商货款，公司名下资产、账户面临查封风险，通过该方式能有效规避银行账户查封风险，具有一定的合理性；
2、梁敏同意对江西中昱进行资金资助并将名下银行账户交予江西中昱方面实际控制，主要系考虑到其与苏光都良好的私人关系，规避江西中昱资产、账户查封风险的必要性，通过该等方式能在一定程度上监督和保障借出资金的安全性，且梁敏与苏光都约定按照8%-12%的利率计提利息，利率较高，具有一定的合理性；
3、梁敏未向江西中昱出资或受让股权，亦未参与实际经营中的管理决策，同时，梁敏借款多为临时周转借款，余额整体相对较小且截至2020年末已全部偿还，因此，江西中昱不是梁敏控制的公司；
4、发行人向江西中昱采购生产辅材价格根据市场价格、供需状况等因素确定，与公司同类交易的价格不存在明显偏差，相关交易价格公允；江西中昱与发行人根据市场化原则进行交易行为，交易内容真实、定价公允合理，不存在为公司代垫成本费用、或存在其他利益安排的情形。
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问题6、关于诉讼、仲裁招股书披露，发行人及其控股子公司作为被告，尚未了结的且未履行金额或涉案金额超过1,000万元或金额尚未确定的诉讼、仲裁案件共5起，包括韩华专利系列诉讼、美国双反诉讼、新加坡产品质量仲裁及西班牙销售合同纠纷仲裁。
请发行人说明：（1）对于韩华系列诉讼，分别列明涉及的发行人产品，报告期内在相应地区的销售收入及占比情况；前述诉讼结果对发行人在相关市场销售的影响；（2）关于西班牙销售合同纠纷，相关组件合同是否实际履行，是否涉及退换货、应收账款等；（3）美国双反诉讼的结果对发行人的影响；（4）结合前述情况，分析相关诉讼对发行人生产经营及主要财务指标的影响。
请发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、对于韩华系列诉讼，分别列明涉及的发行人产品，报告期内在相应地区的销售收入及占比情况；前述诉讼结果对发行人在相关市场销售的影响
（一）韩华系列诉讼涉及的发行人产品及报告期内在相应地区的销售收入及占比情况
2019年3月和4月，韩华先后向ITC、美国特拉华州地区法院、澳大利亚联邦法院、德国杜塞尔多夫地方法院提起专利侵权诉讼，宣称晶科能源及其下属控股子公司在上述所在地区销售的部分产品侵犯韩华专利权（在美国的US9893215专利及在欧洲和澳大利亚的同族专利EP2220689、AU2008323025），专利名称为“用于制造具有表面钝化介电双层的太阳能电池的方法以及对应的太阳能电池”。因韩华在不同国家或地区就同族专利所受到的保护范围本身不同，且在韩华系列诉讼过程中，该等涉案专利权的专利保护范围曾发生过修正，在不同国家及地区可能因落入涉案专利保护范围而被认定为构成侵权的产品范围各不相同。同时，案件在不同的阶段，根据当地的诉讼程序和案情发展，诉讼涉及的产品范围也可能会变化。
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据发行人提供的相关诉讼文件、相应地区的销售收入明细、境外律师出具的法律意见书、尽调报告及法律函件，并经对发行人知识产权部门、法务部门负责人及财务总监访谈确认，根据目前美国、德国及澳大利亚专利诉讼现有发展情况，相关涉案侵权产品及报告期内在相应地区的销售收入及占比情况具体如下：
1、美国专利诉讼
根据《晶科能源美国法律意见书》《美国专利案件法律函件》及美国专利诉讼相关诉讼文件，针对韩华就ITC裁决结果向联邦巡回上诉法院提起的上诉，联邦巡回上诉法院已于2021年7月12日作出判决，维持ITC作出的非侵权认定，晶科参与实体在该侵权纠纷案件中获得胜诉。
此前，韩华在美国特拉华州地区法院提起的诉讼因需待前述的ITC调查（包括上诉）完结后方继续审理，因此案件处于中止审理状态。截至本问询回复出具日，该案未恢复继续审理。根据《美国专利案件法律函件》，美国专利诉讼律师Fish & Richardson P.C.已收到了联邦巡回上诉法院关于ITC裁定结果准予简易裁定的确认书，确认ITC裁定晶科参与实体销售的产品不侵犯韩华专利权的裁定结果。该确认使ITC的专利范围解释对地区法院具有约束力，因此，该确认书将阻却针对于基于“215专利”相关产品的后续诉讼案件于地区法院发生。并且，经美国专利诉讼律师Fish & Richardson P.C.的确认，若韩华在美国继续就前述专利权纠纷提起诉讼，仅可向美国最高法院提起诉讼，针对该专利在美国继续提起诉讼程序，美国最高法院受理审理该案件的可能性非常小。
截至本问询回复出具日，晶科参与实体于美国市场销售的产品已经ITC裁决及联邦巡回上诉法院判决认定不构成对韩华专利权的侵权。报告期内，发行人不存在于美国市场销售侵犯韩华专利产品的情形。
2、德国专利诉讼
根据德国专利诉讼律师CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanw?ltenund Steuerberatern mbB于2021年2月18日及2021年4月23日出具的关于德国专利诉讼事宜的法律函件
（以下合称“《德国专利诉讼法律意见书》”），2020年6月，德国杜塞尔多夫地区法院出具一审判决公告，判决认定晶科德国侵犯韩
2021年7月30日，德国专利诉讼律师CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanw?lten und SteuerberaternmbB通过邮件确认德国专利诉讼最新进展情况。
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华专利权，主要判决内容包括：（1）晶科德国涉诉产品禁止在德国市场销售；（2）晶科德国召回自2019年1月30日起面向商业客户销售的涉诉产品；及（3）销毁晶科德国直接或间接占有或所有的涉诉产品。截至本问询回复出具日，晶科德国已就前述一审判决结果提起上诉，德国专利诉讼案件的上诉程序预计最早于2021年底完结。前述一审判决中明确认定晶科德国销售的侵犯韩华专利权的组件产品型号为JKM295M-60。根据《德国专利诉讼法律意见书》，该被认定为侵犯韩华专利权的组件产品为使用第三方制造商的电池生产的组件产品。自2019年1月30日起，晶科德国已不再投放使用已被法院认定为涉案侵权产品的第三方制造商的电池生产的组件产品。因此，2019年及2020年，发行人均未于德国地区销售该型号组件产品并产生相应销售收入；2018年，发行人于德国地区销售JKM295M-60型号组件产品所产生的销售收入为187.40万元，占德国地区营业收入的比例为
0.40%，占发行人当年度总营业收入比例为0.01%。
根据《德国专利诉讼法律意见书》，除上述诉讼程序外，2020年9月28日，韩华向杜塞尔多夫地方法院递交了罚款申请，主张晶科德国违反一审判决仍在继续销售侵权产品，并要求法院裁定晶科德国支付罚金（以下简称“罚款程序”）。韩华于罚款程序中就晶科德国销售的具体型号组件产品及其以外的全部同系列产品（以下称“全系列产品”）均构成侵权。根据《德国专利诉讼法律意见书》，截至本问询回复出具日，罚款程序所涉及的全部产品未经相关法院判决认定构成侵权，韩华亦未在相关诉讼程序中明确针对罚款程序所涉及的具体型号产品提出赔偿诉讼主张。另外，晶科德国目前在德国市场范围内正常销售的组件产品已不再使用上述罚款程序所涉产品结构，均不会涉及对上述涉案专利的侵权。截至本问询回复出具日，前述罚款程序正在进行中。
3、澳洲专利诉讼
根据澳洲专利诉讼相关诉讼材料、澳洲专利诉讼律师Corrs ChambersWestgarth于2021年1月15日出具的关于澳洲专利诉讼事宜的法律意见书
（以下简称“《澳洲专利诉讼法律意见书》”），韩华于其提交的第四次修改的诉讼
2021年7月23日，澳洲专利诉讼律师Corrs Chambers Westgarth通过邮件确认澳洲专利诉讼最新进展情况。
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请求声明（No. NSD395 of 2019）中主张发行人的组件产品可能涉及侵犯韩华专利权，并就该等组件产品要求进行产品测试。截至2021年7月23日，韩华与晶科澳洲尚未就所有产品测试问题达成一致方案。
（二）案件诉讼结果对发行人在相关市场销售的影响
1、美国专利诉讼
如前文所述，截至本问询回复出具日，晶科参与实体于美国市场销售的产品已经ITC裁决及联邦巡回上诉法院判决认定不会构成对韩华专利权的侵权。因此，该案未影响发行人在美国市场的销售。
2、德国专利诉讼
（1）案件进展情况
2020年6月，德国法院作出一审判决，认定晶科德国侵犯韩华专利权。2020年7月14日，晶科德国提起上诉。根据《德国专利诉讼法律意见书》，截至2021年7月30日，该案件正处于二审审理过程中，德国专利诉讼案件的审理程序完结时间取决于上诉法院是否将采纳更多的证据。目前，德国专利诉讼案件的上诉程序预计最早于2021年底完结。
（2）诉讼涉及的发行人产品销售收入占比情况
结合前述诉讼涉及的发行人产品在德国市场的销售收入占比较低。且如前文所述，目前德国专利诉讼及罚款程序均尚未完结，最终可能被相关法院支持认定为侵权的产品占发行人销售收入占比将进一步降低。
（3）相关诉讼是否影响发行人与主要客户间的合作关系
经对发行人欧洲市场销售业务负责人、发行人于欧洲市场的主要客户访谈确认，“本公司向晶科能源采购的产品不存在侵犯他人知识产权的情况，本公司与晶科能源就韩华诉讼案的涉案产品不存在任何纠纷（包括但不限于产品质量、付款、较大金额的退货等方面的纠纷及各种诉讼、仲裁及其他已决或未决纠纷）。”
综上，截至本问询回复出具日，相关诉讼未对发行人与其于欧洲市场的主要客户间的合作关系产生重大不利影响。
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（4）已采取或拟采取的保障未来在相关市场正常销售的措施
根据《德国专利诉讼法律意见书》，自2019年1月30日起，晶科德国已不再投放使用已被法院认定为涉案侵权产品的第三方制造商的电池生产的组件产品，晶科德国目前在德国市场范围内正常销售的组件产品已不再使用已被法院认定为涉案侵权产品的第三方制造商的电池生产的组件产品以及罚款程序所涉产品的结构，晶科德国目前在德国市场范围内正常销售的组件产品均不会涉及对上述涉案专利的侵权。综上，晶科德国已经采取了有效的替代方案以保障未来在相关市场的正常销售。综上，报告期内德国专利诉讼涉及的发行人产品销售收入占发行人营业收入的比例较低。截至本问询回复出具日，相关诉讼未对发行人与其于欧洲市场的主要客户间的合作关系产生重大不利影响，并且发行人已采取了有效替代方案以保障未来相关市场的正常销售。因此，该案诉讼结果不会对发行人在德国市场销售产生重大不利影响。
3、澳洲专利诉讼
（1）案件进展情况
根据《澳洲专利诉讼法律意见书》，截至2021年7月23日，该案件尚未进入正式庭审，最终判决将不早于2023年年中作出。
（2）诉讼涉及的发行人产品销售收入占比情况
结合前述诉讼涉及的发行人产品在澳洲市场的销售收入占比较低。且如前文所述，目前澳洲专利诉讼尚未完结，最终可能被相关法院支持认定为侵权的产品占发行人销售收入占比将进一步降低。
（3）相关诉讼是否影响发行人与主要客户间的合作关系
经对发行人澳洲市场销售业务负责人及发行人于澳洲市场的主要客户访谈确认，“本公司向晶科能源采购的产品不存在侵犯他人知识产权的情况，本公司与晶科能源就韩华诉讼案的涉案产品不存在任何纠纷（包括但不限于产品质量、付款、较大金额的退货等方面的纠纷及各种诉讼、仲裁及其他已决或未决纠纷）。”
综上，截至本问询回复出具日，相关诉讼未对发行人与其于澳洲市场的主要
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客户间的合作关系产生重大不利影响。
（4）已采取或拟采取的保障未来在相关市场正常销售的措施
发行人及晶科澳洲的研发团队已具有足够的研发能力，并且就于澳洲市场销售的组件产品已制定备选技术方案，可独立、迅速地完成更换产品设计方案，以此保障未来在相关市场的正常销售。综上，报告期内澳洲专利诉讼涉及的发行人产品销售收入占发行人营业收入的比例较低，截至本问询回复出具日，相关诉讼未对发行人与其于澳洲市场的主要客户间的合作关系产生重大不利影响，并且发行人已制定备选技术方案拟应对澳洲专利诉讼结果并保障未来相关市场的正常销售。因此，该案诉讼结果不会对发行人在澳洲市场销售产生重大不利影响。
二、关于西班牙销售合同纠纷，相关组件合同是否实际履行，是否涉及退换货、应收账款等
根据西班牙仲裁案件代理律师CMS Hasche Sigle, Hong Kong LLP于2021年8月9日出具的法律意见书（以下简称“《西班牙仲裁案件法律意见书》”），西班牙销售合同纠纷的仲裁申请人X-Elio Energy, S.L（以下简称“X-Elio”）系一家西班牙公司，主要从事光伏发电业务。2020年8月14日，X-Elio与发行人订立了一份光伏组件买卖合同（以下简称“《组件买卖合同》”），约定了X-Elio以固定价格向发行人购买光伏组件产品。《组件买卖合同》中制定了合同标的交付时间表，第一批货物最晚交付时间约定为2021年2月8日。《组件买卖合同》签署后，X-Elio向发行人支付了第一笔货款100万美元。此外，《组件买卖合同》约定采用信用证付款方式支付剩余货款。
自2020年11月20日起，发行人多次与X-Elio就发货时间和产品价格进行协商，但双方协商无果。2021年1月29日，X-Elio向发行人正式提出终止合同。2021年2月23日，发行人向X-Elio退回了预付款100万美元。
2021年5月7日，X-Elio就其与发行人之间的光伏组件买卖合同纠纷向国际商会国际仲裁庭（以下简称“ICC”）提起仲裁申请。
根据《西班牙仲裁案件法律意见书》，截至本问询回复出具日，该案件依旧处于初始阶段，ICC仲裁庭组成、质证等程序尚未开始。发行人未依据《组件买
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卖合同》约定实际履行发货义务，X-Elio仅支付《组件买卖合同》项下预付款，并已于2021年2月23日由发行人悉数退回。截至本问询回复出具日，发行人在前述案件中不涉及退换货和应收账款等。
三、美国双反诉讼的结果对发行人的影响
（一）美国双反调查的基本情况
根据GDLSK LLP于2021年3月19日及2021年8月3日出具的关于美国双反调查事宜的法律意见书（以下合称“《美国双反法律意见书》”），自2011年11月起，美国商务部对来自于中国大陆的晶硅光伏电池，不论是否部分或全部组装成组件、层压板、电池板或其他产品（以下简称“双反调查产品”），发起反倾销和反补贴调查，最终对来自于中国大陆的双反调查产品作出裁定征收反倾销税和反补贴税（以下合称“双反税”）。根据《美国双反法律意见书》，双反税应由进口双反调查产品到美国的进口商（Importer of Record）缴纳。
发行人及其控股子公司生产的绝大部分销售于美国市场的双反调查产品系由发行人设立于美国的控股子公司作为进口商进口到美国；2015年，发行人在马来西亚建设电池片工厂和光伏组件工厂，于当地生产晶硅光伏电池片并完成光伏组件的组装，主要出口美国地区；2018年，发行人在美国建设光伏组件工厂，于当地进行光伏组件的组装并销售；前述于马来西亚当地生产的电池片及使用该等电池片在美国或马来西亚组装而成的组件产品不产自中国大陆，不属于双反调查产品，该等电池片或组件产品进口到美国无需缴纳双反税。虽然2020年上半年，由于当地新冠疫情不断反复，美国、马来西亚工厂电池片和组件产能受到较大影响，北美地区客户订单转由中国出口，双反保证金缴纳金额有一定幅度上升。但随着疫情好转，自2021年以来，美国、马来西亚工厂产能逐渐恢复，美国订单仍转由美国、马来西亚工厂生产，因此双反保证金缴纳金额有所降低。
综上，截至本问询回复出具日，美国双反调查对发行人的影响较小。
针对双反税的确认及征收流程，根据《美国双反法律意见书》，双反税征收相关规定要求美国商务部每年进行年度行政复审，决定在对应复审期间进口至美国的双反调查产品所应缴的清算税率，以及该复审终裁生效后的双反调查产品进口到美国所缴付的现金保证金率。进口商在美国进口双反调查产品时，美国海关
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将按照届时有效的现金保证金率对进口商就双反调查产品征收反补贴和反倾销现金保证金（以下简称“双反保证金”）。待该等产品实际进口日所属复审期间对应的年度行政复审终裁结果作出后，美国海关将根据进口商缴付保证金所适用的保证金率与相对应的行政复审终裁确定的清算税率的差额确认最终应退/收的双反税。若保证金率高于行政复审终裁确定的清算税率，则美国商务部应将差额退回给进口商；反之，进口商需根据行政复审终裁确定的税率补缴双反税。
（二）美国双反诉讼的结果对发行人的影响
发行人美国控股子公司已就2016年1月1日至2016年12月31日期间进口到美国的双反调查产品，依据届时适用的反补贴现金保证金率20.94%缴纳了双反保证金。美国商务部于2019年8月28日公布了对原产于中国大陆双反调查产品的第五轮反补贴行政复审终裁结果，复审期间为2016年1月1日至2016年12月31日，适用于发行人及其部分控股子公司（以下合称“晶科应诉实体”）的反补贴清算税率为12.76%。美国商务部于2019年12月13日对此税率进行修改，将该税率调整为12.70%，即在2016年1月1日至2016年12月31日期间进口到美国的由晶科应诉实体生产或出口的双反调查产品所适用的反补贴清算税率由12.76%调整为12.70%。针对上述美国商务部第第五轮反补贴行政复审终裁结果，Canadian Solar Inc.及其加拿大附属公司作为原告以美国政府作为被告，向美国国际贸易法院提起了诉讼，晶科应诉实体以第三人（Intervenor）身份参加了此次诉讼，对相关利率提出挑战。根据《美国双反法律意见书》，就上述诉讼，美国国际贸易法院预计将在2021年内做出最终判决；若有任何利益相关方向联邦巡回上诉法院提出上诉，则联邦巡回上诉法院预计需要1至2年的时间才能做出最终判决。若法院判决支持原告方诉请，补贴税率进一步降低，则当年度退税金额增加，当年度营业成本下降；即便法院判决不支持原告方诉请，也不会减少当年度退税金额，亦不会对报告期内财务数据产生重大不利影响。根据《美国双反法律意见书》，“我们不认为上述诉讼将对公司的有效存续和持续经营造成重大影响。”
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四、结合前述情况，分析相关诉讼对发行人生产经营及主要财务指标的影响
（一）韩华专利系列诉讼
1、美国专利诉讼
如前文所述，报告期内，发行人不存在于美国市场销售侵犯韩华专利产品的情形。
根据《晶科能源美国法律意见书》《美国专利案件法律函件》及美国专利诉讼相关诉讼文件，2021年7月12日联邦巡回上诉法院作出的判决，维持了ITC作出的非侵权认定，公司不构成对韩华专利权的侵权、不存在于美国市场销售侵犯韩华专利产品的情形，该诉讼案件预计不会对公司生产经营及主要财务指标产生重大影响。并且，经美国专利诉讼律师Fish & Richardson P.C.的确认，若韩华在美国继续就前述专利权纠纷提起诉讼，仅可向美国最高法院提起诉讼，针对该专利在美国继续提起诉讼程序，美国最高法院受理审理该案件的可能性非常小。因已获联邦巡回上诉法院胜诉判决，上述案件未计提预计负债。
综上，上述专利诉讼预计不会对公司生产经营及主要财务指标产生重大影响。
2、德国专利诉讼
根据《德国专利诉讼法律意见书》及德国专利诉讼相关诉讼文件，晶科德国已停止销售涉及侵权的相关组件产品，因此晶科德国无支付损害赔偿的风险；并且因涉及侵权的相关组件产品已未于市场流通且晶科德国已未持有涉及侵权的相关组件产品，因此晶科德国无需进行产品召回及移交。
另外，罚款程序所涉及的全部产品未经相关法院判决认定构成侵权，韩华亦未在相关诉讼程序中明确针对罚款程序所涉及的具体型号产品提出诉讼主张。因此，上述案件未计提预计负债。
综上，上述诉讼案件预计不会对公司生产经营及主要财务指标产生重大影响。
3、澳洲专利诉讼
根据《澳洲专利诉讼法律意见书》，及澳洲专利诉讼相关诉讼文件，截至本问询回复出具日，上述案件尚未进入正式庭审。就侵权赔偿而言，在未对相关侵
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权责任进行判决前，韩华将不会选择任何金钱赔偿或确定赔偿金额，并且即使晶科澳洲在该专利诉讼中被认定存在侵犯韩华专利权的行为，韩华将很难举证其因此受到的损失。因此，上述案件未计提预计负债。
综上，上述诉讼案件预计不会对公司生产经营及主要财务指标产生重大影响。
（二）新加坡产品质量仲裁
根据新加坡仲裁案件代理律师WongPartnership LLP于2021年1月30日出具的关于新加坡产品质量争议仲裁案件的法律意见书（以下简称“《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》”），2018年11月，晶科进出口收到H.R.D.Singapore Pte Ltd（以下简称“HRD”）律师函件，该函件涉及H.R.D. Singapore PteLtd.以晶科进出口向其销售的全部光伏组件产品存在质量问题为由向新加坡国际仲裁中心（Singapore International Arbitration Centre，以下简称“SIAC”）对晶科进出口提起的两起仲裁案件。根据仲裁通知，HRD的诉请包括：（1）要求晶科进出口更换光伏组件产品并支付HRD因更换存在质量问题的光伏组件产品而产生的费用；和/或（2）晶科进出口赔偿HRD因产品质量问题遭受的全部损失。根据晶科进出口与HRD签署的两份光伏组件产品销售合同，上述诉讼涉及的合同销售金额合计为67,150,000.00美元，总规模为100MW。其中，涉案的使用AAA背板的组件总规模为73MW。2021年2月11日，晶科进出口已于提交其答辩说明，否认了HRD的主张并提出了仲裁庭目前没有管辖权的主张。根据SAIC于2021年5月7日发布的关于该案件的程序时间表，SAIC将于2022年10月10日至21日之间对该案件进行审理。
根据《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》，原告未明确主张赔偿金额或未举证证明损失。晶科进出口已准备相关支持文件、证人证词和专家报告，还聘请了第三方测试机构对其产品进行测试并已取得积极的测试结果，该等抗辩存在合理的理由及基础。
此外，新加坡仲裁案件代理律师WongPartnership LLP进一步确认，即使SIAC最终裁定晶科进出口出售的涉案产品存在产品质量问题并需承担赔偿责任，晶科
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进出口完全败诉，即SIAC支持HRD全部诉请的可能性很低。
报告期内，发行人根据上述样本破损率，按照定制的待更换组件的单位成本（每瓦约2.7345元），预提预计负债1,996.18万元，并计入相应期间损益。预计负债的计提充分、谨慎，符合企业会计准则的相关规定。
综上，上述诉讼案件预计不会对公司生产经营及主要财务指标产生重大影响。
（三）西班牙销售合同纠纷
根据《西班牙诉仲裁案件法律意见书》及西班牙销售合同纠纷相关仲裁文件，2021年5月7日，X-Elio就其与发行人之间的光伏组件买卖合同纠纷向ICC提起仲裁申请并提出如下主张：“①因晶科能源违反了X-Elio销售合同项下义务，X-Elio终止合同是有效且合法的；②根据X-Elio销售合同第15条，晶科能源须向X-Elio支付1,000,000美元违约金；③晶科能源须向X-Elio支付其从另一卖方购买同等货物而支付的额外价格，该价格暂定为8,430,580.91美元；④认定晶科能源的行为属于故意不当行为和严重过失；⑤根据X-Elio销售X-Elio销售合同第11条，晶科能源须向X-Elio支付其他费用包括：（i）X-Elio在履行其他业务合同时，由于延迟建造光伏电站而产生（除其他情况外，由设计变更引起）的额外费用（目前估计为2,700,689.14澳元，折合美金约2,098,910.49美元）；（ii）额外的融资成本和（iii）由于联网容量或条件的改变而产生的额外成本（（ii）和（iii）具体数额目前无法估计）。X-Elio保留在仲裁程序的后期阶段对所有这些损失进行量化和索赔的权利；⑥晶科能源须向X-Elio支付其于仲裁程序中产生的所有仲裁费用。”
根据上述仲裁申请，目前X-Elio已提出主张的违约金及其他直接或间接损失赔偿金额合计11,529,491.40美元。按照当期汇率折算人民币占发行人截至2020年末净资产的比例约为0.59%，占2020年度利润总额的比例约为6.24%，占比较低。
如前文所述,2021年7月21日，晶科能源提交了ICC仲裁请求的答复并且提起了抗辩。截至本问询回复出具日，该案件处于初步审理阶段，ICC仲裁庭组成、质证等程序尚未开始。根据西班牙仲裁案件代理律师CMS Hasche Sigle, HongKong LLP对案件进展的预估，该案件最终裁决将不早于2023年年初作出。
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根据《西班牙诉仲裁案件法律意见书》，“X-Elio提出的索赔主张受到法院支持的前提为其能够证明终止X-Elio销售合同的行为是合法有效的；本所律师认为，因原告提出终止合同的主张不符合《联合国国际货物销售合同公约》及该合同所适用的西班牙法律项下其应当遵守的诚信原则，发行人对其终止合同行为的合法有效性存在合理且有效的抗辩；一旦该终止合同的行为被认定为无效，则X-Elio也无依据继续提出任何索赔主张。如果X-Elio终止合同的行为被认定为有效，对X-Elio提出的100.00万美元的违约金索赔请求，发行人持有合理但面临挑战的反驳论据；另外，就原告主张的约840万美元的违约金索赔，发行人持有合理且有效的论据提起部分抗辩。而对于X-Elio提出的所有270万澳元（折合约200万美元）的间接损害赔偿请求，发行人目前有合理且有效的机会去向法庭证明其没有故意不当行为。”
根据上述律师意见，出于谨慎性考虑，发行人对X-Elio提出的100.00万美元违约金索赔请求及8,430,580.91美元违约金索赔，按50%的预计赔偿概率计提4,715,290.46美元预计负债（折合人民币为3,046.12万元），并计入相应期间损益，预计负债的计提充分、谨慎，符合企业会计准则的相关规定。
综上，上述诉讼案件预计不会对公司生产经营及主要财务指标产生重大影响。
（四）美国双反诉讼
针对美国商务部第第五轮反补贴行政复审终裁结果，Canadian Solar Inc.及其加拿大附属公司作为原告以美国政府作为被告，向美国国际贸易法院提起了诉讼，发行人及其控股子公司以第三人（Intervenor）身份参加了此次诉讼，对相关利率提出挑战。若法院判决支持原告方诉请，补贴税率进一步降低，则当年度退税金额增加，当年度营业成本下降；即便法院判决不支持原告方诉请，也不会减少当年度退税金额，亦不会对报告期内财务数据产生重大不利影响。根据《美国双反法律意见书》，“我们不认为上述诉讼将对公司的有效存续和持续经营造成重大影响。”双反诉讼对公司的影响情况参见本题关于“三、美国双反诉讼的结果对发行人的影响”之相关回复。
综上，前述相关诉讼、仲裁案件的涉案金额
较低，对主要财务数据的影响
韩华专利系列诉讼及新加坡产品质量仲裁案件中因原告未明确主张赔偿金额或未举证证明损失，该等案
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较小，不会对发行人生产经营及主要财务指标造成重大不利影响。【中介机构核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，发行人律师和申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的说明及相关诉讼文件资料；
2、取得了境外律师针对相关诉讼出具的法律函件以及确认邮件；
3、对发行人法务部门负责人、知识产权部门负责人及财务总监进行了访谈，了解相关诉讼的进展以及对发行人的影响并对晶科美国工厂法务部门负责人及晶科马来工厂总经理进行了访谈，了解双反调查诉讼的相关情况；
4、对发行人相关市场的业务负责人及主要客户进行了访谈，了解相关诉讼对发行人与客户合作关系的影响；
5、查阅发行人财务报告，结合相关案件的标的金额分析对发行人财务状况的影响。
二、核查意见
经核查，发行人律师和申报会计师认为：
1、截至本问询回复出具日，晶科参与实体于美国市场销售的产品已经ITC裁决及联邦巡回上诉法院判决认定不会构成对韩华专利权的侵权，该案并未影响发行人在美国市场的销售；
2、报告期内德国专利诉讼涉及的发行人产品销售收入占发行人营业收入的比例较低。截至本问询回复出具日，相关诉讼未对发行人与其于欧洲市场的主要客户间的合作关系产生重大不利影响，并且发行人已采取了有效替代方案以保障未来相关市场的正常销售。因此，该案诉讼结果不会对发行人在德国市场销售产生重大不利影响；
3、报告期内澳洲专利诉讼涉及的发行人产品销售收入占发行人营业收入的比例较低，截至本问询回复出具日，相关诉讼未对发行人与其于澳洲市场的主要
件的涉案金额指涉及诉讼的产品的销售收入；西班牙销售合同纠纷的涉案金额指原告明确主张的赔偿金额；美国双反诉讼不涉及明确主张的诉讼金额，该诉讼案件不涉及具体涉案金额。
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客户间的合作关系产生重大不利影响，并且发行人已制定备选技术方案拟应对澳洲专利诉讼结果并保障未来相关市场的正常销售。因此，该案诉讼结果不会对发行人在澳洲市场销售产生重大不利影响；
4、截至本问询回复出具日，发行人未依据《组件买卖合同》约定实际履行发货义务，X-Elio仅支付《组件买卖合同》项下预付款，并已于2021年1月29日由发行人悉数退回。截至本问询回复出具日，发行人在前述案件中不涉及退换货和应收账款等；
5、截至本问询回复出具日，美国双反诉讼不会对公司的有效存续和持续经营造成重大影响；
6、相关诉讼、仲裁案件的涉案金额对主要财务数据的影响有限，不会对发行人生产经营及主要财务指标造成重大不利影响。
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问题7、关于处置南非子公司晶科南非投资注册时间为2012年2月16日。晶科南非投资持有晶科南非100%股权。2017年12月，晶科南非公司受到4,240万美元税务罚金。2018年1月，发行人与江苏美绩签署了《股权转让协议》，约定由公司向其转让晶科南非投资和晶科南非的100%股权，基于晶科南非投资合并报表净资产为负，转让对价为人民币1元。由于南非市场太阳能政策未如期落地，需求大幅度低于预期，导致晶科南非投资经营情况未达预期，2018年度的净利润为-3,375.46万美元，2018年底的净资产为-6,441.77万美元。
江苏美绩于2015年3月成立，股东为王克荣及其妻子，王克荣为江苏美绩法定代表人，王克荣于2009年10月至2013年12月在晶科能源工作，任职欧洲区销售。截至晶科南非投资交割日，发行人未缴纳该笔罚金，晶科南非投资转让后该笔处罚责任由美绩承担，无需发行人补缴相关罚金。目前，美绩尚无实际经营业务。请发行人说明：（1）转让晶科南非投资和晶科南非的进展情况；相关罚金的具体承担主体，转移过程；美绩是否实际承担相关罚金；（2）出售时点晶科南非投资和晶科南非的主要资产情况，转让交易是否公允；在晶科南非投资和晶科南非存在大额亏损且有大额税务罚金的情况下，美绩愿意以1元受让相关股权的原因及合理性，是否为具备真实交易背景，是否存在其他协议安排；（3）晶科南非是否仍受发行人控制，如是，模拟测算对发行人报告期主要财务指标的影响；
（4）发行人及其控股股东和实际控制人是否存在被追究赔偿责任、税务罚金等风险。
请发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
回复：
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【发行人说明】
一、转让晶科南非投资和晶科南非的进展情况；相关罚金的具体承担主体，转移过程；美绩是否实际承担相关罚金
（一）转让晶科南非投资和晶科南非的进展情况
2018年1月30日，晶科有限与江苏美绩签署了《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定晶科有限向江苏美绩转让其持有的晶科南非投资的100%股权，转让对价为人民币1元。
同日，晶科南非投资全体董事作出决议，同意前述股权转让事宜，同意李仙德、陈康平辞任晶科南非投资董事职务，并聘任王克荣为晶科南非投资董事；同日，晶科南非投资股东晶科有限作出股东决定，同意前述董事更换事宜。
同日，晶科南非投资就上述股东变更及股权转让事宜完成证券登记簿的更新登记。
2018年2月1日，晶科有限与江苏美绩就上述股权转让事宜签署了相关补充协议，双方约定保留在尽调发现问题后能够撤销相关协议的权利，即2018年12月31日前，晶科有限继续保有作为晶科南非投资股东的权利义务。
2019年1月15日，江苏美绩向晶科有限发出通知，表明其已于2018年12月31日完成尽调工作并取得满意结果，该等股权转让正式完成。自2018年12月31日起，江苏美绩享有作为晶科南非投资股东的全部权利，并履行相应义务。2019年1月16日，晶科能源签署就前述通知发出的回函，接受该通知所载内容，江苏美绩已向发行人支付上述股权转让对价款。
根据南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）通过网络公开检索得知，晶科南非投资现已更名为“Meiji Investment Proprietary Limited”。
根据《晶科南非投资股权转让法律意见书》，“该股权转让交易已依据《股权转让协议》及其补充协议的约定以及南非公司法的规定完成；为使董事变更生效而需向公司和知识产权委员会报备的所有登记均已正式报备；晶科南非投资证券登记簿已正式更新股东信息；该股权转让已于2018年12月31日生效。”
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（二）相关罚金的具体承担主体，转移过程及江苏美绩是否实际承担相关罚金
1、晶科南非税务案件的具体情况
2017年9月14日，南非税务局向晶科南非发起审计调查通知，要求晶科南非根据南非1964年第91号关税法（Customs and Excise Act, No. 91 of 1964，以下简称“关税法”）的相关规定进行审计，要求晶科南非提供包括采购订单、发票和付款证明、装箱单、提单及其他与审计必然相关的任何记录。随后，晶科南非聘请KPMG Services (Pty) Limited（以下简称“KPMG”）为其审计机构开展审计工作。在上述审计过程中，南非税务局以邮件方式要求晶科南非补充提供相关资料，并提出晶科南非存在未经同意出售废物、废料的情形，并且在相应的退税登记中未区分载明投产使用的产品或废料。
2017年11月27日，应KPMG的要求，南非税务局、晶科南非及KPMG就上述情形召开会议讨论，由晶科南非及KPMG对晶科南非退税登记情况向南非税务局进行陈述。根据南非税务局于2017年11月28日向晶科南非、KPMG及包括公司董事
及/或Mr David James Lu和Mr Yong Hui Shi
发出的退税审计调查说明，南非税务局未采信KPMG的测算结果及说明并拒绝KPMG提起的延长调查期间的申请。同时，该说明中载明“目前，鉴于晶科南非正在进行的减产和裁员，该公司可能进入清算阶段，对南非税务局构成严重风险。”2017年12月1日，KPMG再次向南非税务局出具说明，“我们已提供的文件及附件已向南非税务局清晰阐明进口货物用途，并且具有充分的可追溯性以追踪退税货品自退税登记至投产使用的状态。晶科能源南非的进口货物依法进行退税，不应产生相应税务负债。”
2017年12月11日，南非税务局正式发出一项税务追缴通知，通知中载明晶科南非未按应有方式备存相应退税登记记录，要求晶科南非支付关税、增值税本金、滞纳金及利息等税务负债合计573,115,033南非兰特（折合约4,240万美元），该等税务负债的具体组成如下：
李仙德及陈康平当时担任晶科南非的董事。
David James Lu和Yong Hui Shi当时为晶科南非员工，David James Lu负责晶科南非生产运营，Yong HuiShi负责晶科南非对外关系。
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| 项目 | 金额（南非兰特） |
| 关税 | 54,597,865 |
| 增值税本金 | 7,643,713 |
| 增值税滞纳金（10%） | 764,371 |
| 增值税利息（2017年11月） | 1,050,106 |
| 小计 | 64,056,055 |
| *关税法第88节所规定的没收价值 | 503,599,191 |
| 第91节所规定的可选缴的海关罚款押金 | 5,459,787 |
| 总计（含没收价值和罚款押金） | 573,115,033 |
同时，该通知中载明，“南非税务局拟就前述公司（晶科南非）未决的税务负债要求公司董事及/或Mr David James Lu和Mr Yong Hui Shi承担个人责任。”2018年2月26日，针对南非税务局作出的税务追缴通知，晶科南非向南非税务局下属Customs National Appeals Committee（南非海关国家申诉委员会）提出了内部申诉。2019年2月19日，南非税务局就上述内部申诉处理结果致函，该函表明该内部上诉已被驳回，晶科南非需承担该项行政处罚责任。截至内部申诉处理结果出具之时，晶科南非已不再是发行人的子公司。前述内部申诉处理结果出具后（即2019年2月19日）至今，发行人及其实际控制人未曾因晶科南非的税务案件纠纷收到过南非税务局发出的进一步文件或通知；江苏美绩及晶科南非未就该税务案件采取任何进一步措施，亦未曾因该税务案件纠纷收到过南非税务局发出的进一步文件或通知。
2、相关罚金的具体承担主体系晶科南非
根据南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）于2021年3月24日、2021年4月13日及2021年8月10日出具的关于晶科南非税务案件事宜的法律意见书，（以下简称“《晶科南非税务案件法律意见书》”），上述税务负债的支付义务未因晶科南非投资的股权转让发生移转，仍然应由晶科南非承担，具体如下：
（1）关税相关债务
①晶科南非税务案件中退税商品的进口商为晶科南非，因此晶科南非应当根
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据关税法第44(6)节
承担相关责任。同时，南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）认为，晶科南非投资或发行人并非晶科南非税务案件中退税商品的进口商或者所有权人，并且不对该等退税商品承担关税法第44(6)节项下的责任。
②除晶科南非外，南非税务局发出的税务追缴通知中未要求晶科南非投资或发行人或其他法人主体共同承担罚没金额，不存在违反关税法第44A节
规定的情况。
③晶科南非投资及发行人未收到或者主张退税并且未参与不合规事项相关的业务或资产的管理，因此，晶科南非投资及发行人均不适用关税法第80(1)(j)节和第103节的规定
。
④晶科南非投资及发行人未参与货物的进口和出口，并且未参与向南非进出口货物的生产、贮藏或货物运输，因此，相关主管机关和/或工作人员无法根据关税法第88(2)(a)(i)节的规定
向晶科南非投资及发行人主张罚没金额。
（2）增值税相关债务
①增值税法中未明确规定在公司作为卖方的情况下，公司股东应当承担的增值税相关责任。
②考虑到晶科南非投资及发行人并未持有且未代晶科南非持有任何款项，晶科南非投资及发行人应当不适用税收行政法第179节的规定
。
南非《关税法》第44（6）节规定：“在船长、引航员或其他承运人不承担任何进口货物关税的所有情况下，或根据第44节的规定，在此类责任已终止的情况下，此类货物的进口商或所有人或承担此类责任的人员应承担关税责任（除某些与当前目的无关的例外情况外）。”
南非《关税法》第44A节规定：“如关税法第88(2)(a)节中规定的税务责任或应缴付的税款（即罚没金额）的承担主体为两人以上（含两人）的，则该前述税务责任和应缴付税款应当由前述主体共同承担且其中任一主体均有义务对该等责任和款项先行承担全部义务。”
南非《关税法》第80(1)(j)节规定：“明知其不符合关税法第77(a)节的规定仍然申请或获取退税、退款、款项抵销、款项支付的，该等行为应当属于违法行为，并且一经认定，即可对相关主体处不超过20,000兰特或违法行为所涉的货物价值三倍的罚款（以数额较大者为准），或对相关主体处不超过五年的监禁，或同时处罚款和监禁。”第103节规定：“关税法中提及‘主体’‘人士’时应当包括对应的公司；在出现违反关税法的情形或者公司需要承担关税法项下的责任的情况下，应当包括参与不合规事项相关的业务或资产的管理的人士以及参与被认定为存在违法行为而需承担责任的行为的人士，并且该等人士应当对前述行为产生的罚款或行为本身承担责任。”
南非《关税法》第88(2)(a)(i)节规定：“尽管与关税法的规定相违背，但是如果货物根据关税法应当被没收但是无法找到该等货物的，则工作人员可要求相关主体支付等价于该等货物的关税价值，或出口价值加上未缴关税（视情况而定）。前述主体是指对该等货物进行进口、出口、制造、贮藏、运输或进行其他不符合关税约定的相关处理或操作的主体，或者要求进行了关税法规定的违法行为致使相关货物被没收的主体。”
南非《税收行政法》第179节规定：“南非税务局高级官员可授权向持有或欠付或将持有或欠付纳税人任何款项（包括退休金、薪金、工资或其他报酬）的人发出通知，要求该人向南非税务局支付款项，以清偿纳税人所欠的税收债务。”
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③考虑到晶科南非投资及发行人未从晶科南非处取得任何资产，晶科南非投资及发行人应当不适用税收行政法第181节的规定
。
④考虑到南非税务事宜的事实情况，晶科南非及发行人投资应当不适用税收行政法第182节的规定
。
⑤考虑到不存在晶科南非资产被转移以阻碍（税务部门）向其征收应缴税款的情况，晶科南非投资及发行人应当不适用税收行政法第183节的规定
。
综上，晶科南非投资及发行人作为晶科南非直接或间接股东不承担相关税务负债，相关税务负债的具体承担主体为晶科南非。
3、转移过程及江苏美绩是否实际承担相关罚金
根据江苏美绩出具的《确认函》，并经访谈江苏美绩法定代表人，在江苏美绩受让晶科南非投资股权以前，江苏美绩亦未参与晶科南非经营场所或业务的管理，亦未直接或间接要求、接受或以其他方式受益于晶科南非的日常进出口业务享受的退税政策。
结合前述对晶科南非税务案件相关税务负债的具体承担主体作出的分析，根据《南非税务案件法律意见书》，承担相关税务负债的责任主体仅为晶科南非。《南非税务案件法律意见书》进一步确认，“该等税务负债的责任主体不会因股权转让而发生移转，南非税务局不得要求江苏美绩对晶科南非的税务负债承担责任。”
根据江苏美绩出具的《确认函》并经访谈江苏美绩法定代表人，截至2021年8月17日，江苏美绩未实际承担相关罚金，且自江苏美绩受让晶科南非股权之日起，江苏美绩未曾因晶科南非的税务案件纠纷收到过南非税务局发出的进一步文件或通知。
综上，相关罚金的支付义务未因晶科南非投资的股权转让发生移转。截至本
“税收行政法第181节仅适用于晶科南非在未清偿其未偿税收债务的情况下通过非自愿清算方式被清盘的情况。如果发生此类清盘，则公司股东在清盘前一年内对税收债务承担连带责任，但前提是：其在公司清盘前一年内以股东身份接收公司资产，并且税收债务在其收到资产时就已经存在，或者在公司遵从税法项下义务的情况下本应存在。”
南非《税收行政法》第182节规定：“受让方自纳税人处取得资产且纳税人为受让方的关联方的，如受让方以零对价受让该等资产或者受让方取得该等资产的价格显著低于公平合理的市场价格的，则受让方对纳税人的未缴纳税款亦应承担责任。但是，本条款仅适用于在南非税务局告知受让方其根据本条款应当承担的责任前一年的时间内，受让方自纳税人处取得的资产”
南非《税收行政法》第183节规定：“如相关主体在明知的情况下，协助转移纳税人资产以阻碍（税务部门）对纳税人应缴税款的征收的，则在该等主体协助纳税人减少其可用于支付应缴税款的财产的范围内，该等主体应当共同或各自对纳税人的应缴税款承担责任。”
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问询回复出具日，江苏美绩未实际承担相关罚金。
二、出售时点晶科南非投资和晶科南非的主要资产情况，转让交易是否公允；在晶科南非投资和晶科南非存在大额亏损且有大额税务罚金的情况下，美绩愿意以1元受让相关股权的原因及合理性，是否为具备真实交易背景，是否存在其他协议安排
（一）出售时点晶科南非投资和晶科南非的主要资产情况，转让交易是否公允
2018年1月30日，公司与江苏美绩签署了《股权转让协议》，约定由公司向江苏美绩转让其持有的晶科南非投资100%股权，2018年12月完成实际交割。
晶科南非投资股权转让前，发行人及合并范围内的相关主体对晶科南非的往来项目进行了债务豁免，债务豁免后，晶科南非投资截至2018年12月31日合并报表口径净资产为2.08万元。出售时点晶科南非投资和晶科南非主要资产和所有者权益（债务豁免后）情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | ||
| 晶科南非投资（合并） | 晶科南非投资（单体） | 晶科南非（单体） | |
| 货币资金 | 348.52 | 179.37 | 169.15 |
| 应收账款 | 202.50 | - | 381.71 |
| 其他应收款 | - | 942.01 | - |
| 其他流动资产 | 0.05 | 0.05 | - |
| 流动资产 | 551.07 | 1,121.43 | 550.86 |
| 资产总计 | 551.07 | 1,121.43 | 550.86 |
| 负债合计 | 548.99 | 179.21 | 1,491.00 |
| 所有者权益 | 2.08 | 942.22 | -940.14 |
因此，基于晶科南非投资（合并报表口径）的财务状况，经双方协商确定转让对价为名义对价人民币1元，转让价格具备公允性。
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（二）在晶科南非投资和晶科南非存在大额亏损且有大额税务罚金的情况下，美绩愿意以1元受让相关股权的原因及合理性，是否为具备真实交易背景
1、晶科南非退出南非市场背景
晶科南非于2014年6月正式投产运营，投产运营后至退出南非市场期间，晶科南非受原材料价格高企、人力效率低下、组件本地化销售比例较低导致运输成本较高等因素影响导致运营期间处于微利或亏损状态，2015年至2017年，晶科南非毛利率、营业利润和对南非当地销售占比情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 毛利率 | -2.95% | 4.41% | 1.28% |
| 营业利润（万元） | -3,793.45 | 164.19 | -1,508.23 |
| 南非当地销售占晶科南非收入比例 | 20.98% | 3.80% | 3.95% |
2015年至2017年，晶科南非整体毛利率水平较低，2017年毛利率为-2.95%，大部分组件产品未能在南非当地实现销售，而是通过出口销售至欧洲等地区，导致运输成本较高，2017年，营业利润为-3,793.45万元，晶科南非整体经营情况不佳，拟退出南非市场。
2、股权转让的真实交易背景、原因及合理性
王克荣于2009年10月至2013年12月在晶科能源工作，任职欧洲区销售，其出于对光伏行业未来前景的看好，离开晶科能源自主创业，与他人合作成功建设和开发了多个太阳能电站项目，业务主要覆盖江苏、安徽等华东省市。在积累了相关电站开发经验后，王克荣计划独立开发太阳能电站项目，将业务进一步做大做强。江苏美绩成立于2015年3月12日，注册资本为2,000.00万元人民币，主要从事经营太阳能、光伏发电等新能源项目的开发、投资和建设。在此背景下，王克荣及其妻子于2016年4月收购江苏美绩，作为独立电站开发的主体业务公司。
同时，随着国家“一带一路”政策的不断推进和落实，江苏省政府不断推出相关政策，江苏省与“一带一路”沿线国家和地区的经贸合作不断发展，对外投资快速增长，越来越多的优质企业“走出去”，参与“一带一路”交汇点建设。王克荣凭借多年在国内新能源电站开发累积的丰富经验，以及之前在海外市场的
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销售经验，积极响应政府“一带一路”号召，分析了“一带一路”沿线国家的资源禀赋和政治商业条件，并选定南非作为光伏项目的开发目的国家。并拟通过江苏美绩与ET Solar合作开发南非135MW光伏项目，项目地位于南非西北部北开普省内两处地点，两座电站均属于南非第四轮可再生能源独立电力生产商采购计划（REIPPPP）框架下的项目，但由于融资问题，该项目未能实施成功。
结合该项目的经验，王克荣认识到海外光伏电站的开发需要在当地建立海外控股公司和项目公司，作为平台，以处理从项目评估到建成出售的全周期管理。由于其在海外的投资开发经验相对有限，所以，在南非当地收购一家具有当地实际运营经验，同时具有光伏行业背景的公司，成为快速切入的捷径，具备必要性。
基于上述背景，王克荣基于以下考虑拟通过收购晶科南非投资的方式切入南非市场：
（1）收购晶科南非投资有利于江苏美绩快速开展于南非市场的项目投资
结合王克荣此前的海外投资项目经验，其认为海外光伏电站的开发需要在当地建立海外控股公司和项目公司作为投资平台，以处理从项目评估到建成出售的全周期管理。晶科南非投资注册于2012年2月，晶科南非投资股权转让前已于南非本地化运行5年之余，具有一定行业背景及知名度。收购晶科南非投资较新设南非当地子公司而言，简化了新设公司的法律程序，有利于江苏美绩快速开展于南非当地的项目投资。
（2）交易对价为1元，成本较低
晶科南非投资股权转让前，发行人及合并范围内的相关主体对晶科南非的往来项目进行了债务豁免，债务豁免后晶科南非投资合并报表口径的净资产为2.08万元。基于晶科南非投资的财务状况（合并口径），经双方协商确定转让价格为1元，成本较低。
（3）晶科南非的处罚不会对江苏美绩的投资构成实质不利影响
江苏美绩经咨询律师意见确认，晶科南非的税务罚金和经营状况不会对晶科南非投资、江苏美绩及股东构成实质不利影响，江苏美绩业务开展仅需使用项目持股平台，目的为获得上层的控股公司（晶科南非投资）。
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基于以上考虑，由于江苏美绩需要尽快完成收购并开始电站开发工作，故在履行了相关手续后，签署了股权转让协议。综上，江苏美绩收购晶科南非投资具备真实的交易背景，具备收购的必要性和合理性。
江苏美绩收购晶科南非投资后，拟以其作为平台继续参与下一轮（第五轮）的可再生能源独立电力生产商采购计划（REIPPPP），该计划的第五轮原定于2018年内启动，但该计划多次推迟，直至2021年3月，南非矿产和能源部长GwedeMantashe宣布启动第五轮可再生能源独立发电商采购计划（REIPPPP）的首轮竞标。在此期间，受计划推迟的影响，王克荣在国内开发光伏电站的经验积累基础上继续重点开发国内光伏电站。基于以上原因，江苏美绩收购晶科南非投资后暂未开发其他电站项目。
3、是否存在协议安排
经查阅《晶科南非投资股权转让法律意见书》针对上述股权转让事宜发表法律意见，并对江苏美绩实际控制人王克荣及发行人实际控制人进行访谈确认，除双方签署的《股权转让协议》及《补充协议》外，公司与江苏美绩及其实际控制人王克荣之间不存在其他协议安排。
三、晶科南非是否仍受发行人控制，如是，模拟测算对发行人报告期主要财务指标的影响
根据《晶科南非投资股权转让法律意见书》，本次交易于2018年12月完成实际交割。上述股权转让事宜已按照前述交易文件约定的条款履行完毕，符合《南非公司法》的相关规定，且双方已根据当地法律法规规定完成股东及董事变更登记手续。
交割完毕后晶科南非投资及晶科南非由江苏美绩控制，不再受发行人控制。
四、发行人及其控股股东和实际控制人是否存在被追究赔偿责任、税务罚金等风险
1、发行人及其控股股东是否存在被追究赔偿责任、税务罚金等风险
如前文所述，根据《晶科南非税务法律意见书》，相关税务负债的责任主体
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仅为晶科南非，发行人作为晶科南非的间接股东不对其税务承担责任，晶科能源投资不会因其作为发行人的控股股东而对晶科南非的税务负债承担责任。
因此，发行人及其控股股东不存在因晶科南非税务案件被追究赔偿责任、税务罚金的风险。
2、实际控制人是否存在被追究赔偿责任、税务罚金风险
（1）实际控制人不对晶科南非的税务负债承担责任
如前文所述，根据《晶科南非税务法律意见书》，发行人作为晶科南非的间接股东不对其税务承担责任，李仙德、陈康平及李仙华亦不会因其作为发行人的实际控制人而对晶科南非的税务负债承担责任。
此外，晶科南非税务案件发生之时，李仙德及陈康平担任晶科南非董事。南非税务局发出的税务追缴通知中载明，“南非税务局拟就前述公司（晶科南非）未决的税务负债要求公司（晶科南非）董事及/或Mr David James Lu和Mr YongHui Shi承担个人责任。”
根据该税务追缴通知，南非税务局要求前述自然人承担责任的依据为关税法第103节的规定。该节规定：“在出现违反关税法的情形或者公司需要承担关税法项下的责任的情况下，应当包括参与不合规事项相关的业务或资产的管理的人士以及参与被认定为存在违法而需承担责任的行为的人士，并且该等人士应当对前述行为产生的罚款或行为本身承担责任。”
《晶科南非税务法律意见书》对公司董事是否应当就公司行为承担责任作出分析如下：
① 南非公司法第19（1）条规定，“公司存在独立的法人人格”；并且相关先例判例
已表明“公司的盈亏、资产及负债归属于公司”。因此，南非税务局应当承认公司的独立法人人格。
② 就公司董事而言，根据南非公司法的规定，“如果公司不计后果地、以严重疏忽、意图欺骗或出于任何欺诈目的地经营其业务，公司董事或高管可能对公司的行为承担个人责任，在该等情形下，董事应当对公司因董事参与某项行为
Salomon v Salomon & Co Ltd 1897 AC 22 (HL); Ochberg v Commissioner for Inland Revenue 1931 AD 215
and Hughes v Ridley 2010 (1) SA 381 KZP.
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而直接或间接造成的任何损失、损害或费用承担责任。”
③ 即使南非税务相关立法规定的由股东和董事对公司产生的债务施加个人责任的情形，并且不以股东和董事存在欺诈或严重疏忽为前提。但针对公司董事个人责任的判断时，仍应当结合南非公司法针对独立法人人格的规定共同判断。并且，南非公司法第77（9）条规定，“只要董事行事诚实合适，或就有关情况而言，豁免董事是公平的情形下，法院应当免除董事的个人责任”因此，即使南非税务局对公司董事施加个人责任要求，该项规定提供了其向法院申请救济的途径。
自晶科南非于2014年于南非当地开展业务以来，李仙德及陈康平并未参与晶科南非于南非当地的日常经营管理，亦不存在任何欺诈或严重疏忽的行为，截至本问询回复出具日，李仙德及陈康平已不再任职于晶科南非。
此外，《晶科南非税务案件法律意见书》进一步确认，“根据我们的检索查询确认，李仙德及陈康平先生没有任何刑事和/或民事裁判调查，和/或未决的刑事和/或民事诉讼、仲裁、行政处罚及政府调查。”
综上，根据《晶科南非税务案件法律意见书》，“李仙德及陈康平先生不对晶科南非的该项税务负债承担个人责任。”
（2）实际控制人是否存在被执行该项税务负债的风险
南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）认为“该税务执行应当只限于法人公司。即使基于公司的违法行为需要个人承担连带责任进而执行个人资产，也只会限定于在南非当地的个人资产。目前没有相关法律赋予南非税务局境外执行权，只能通过特殊程序申请法院执行，目前也未发生过南非税务局向法院发起过境外执行的案例。若个人在南非当地未持有任何资产，则亦不存在承担支付税务负债的风险。”
截至本问询回复出具日，发行人实际控制人在南非当地未持有任何资产。
根据《中华人民共和国和南非共和国引渡条约》及《中华人民共和国和南非共和国关于刑事司法协助的条约》的规定，“如果某项行为依据缔约国双方的法律均构成犯罪，且该犯罪可判处至少一年的有期徒刑或更重刑罚，应准予引渡”；“请求涉及的行为根据被请求国法律不构成犯罪的，被请求国可以拒绝提供协
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助”。根据南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）于2021年4月29日出具的法律备忘录，南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）认为“本案为民事债务纠纷，通常由南非高院的民事法庭进行审判。本案的情况并不属于欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不会构成刑事犯罪。”因此，晶科南非的该项税务案件不涉及到对实际控制人的引渡或因涉及刑事犯罪请求司法协助的情形。综上，根据《晶科南非税务法律意见书》，发行人及其控股股东不存在因晶科南非税务案件被追究赔偿责任、税务罚金的风险：（1）截至本问询回复出具日，发行人实际控制人未因晶科南非税务案件而遭受任何未决的刑事和/或民事诉讼、仲裁、行政处罚及政府调查；（2）发行人实际控制人不应对晶科南非的上述税务负债承担个人责任；（3）截至本问询回复出具日，因发行人实际控制人在南非当地未持有任何资产且南非税务局无境外执行权，发行人实际控制人不存在因上述案件被追究高额赔偿责任、税务罚金并实际执行其于南非当地或中国境内持有的任何资产的风险。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，发行人律师和申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了晶科南非投资董事会作出的相关决议文件；
2、查阅了公司提供的《股权转让协议》《补充协议》等相关文件以及股权转让对价款的银行转账支付凭证；
3、查阅了南非税务局发出的税务追缴通知及KPMG出具的说明文件；
4、对南非律师Huang Attorney Inc.（黄志博律师事务所）进行了访谈，并取得了南非律师出具的相关法律意见书及备忘录；
5、取得发行人的说明、晶科南非投资及晶科南非2018年12月的财务报表，江苏美绩就未实际承担相关罚金等事宜出具的《确认函》；
6、对江苏美绩实际控制人王克荣、发行人实际控制人以及发行人财务负责
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人进行了访谈，了解相关情况；
7、检索并查阅了中国及南非间签署的关于刑事、民事司法协助条约。
二、核查意见
经核查，发行人律师和申报会计师认为：
1、晶科南非的股权转让已于2018年12月31日完成；晶科南非投资及发行人作为晶科南非直接或间接股东不承担相关税务负债，相关税务负债的具体承担主体为晶科南非；相关罚金的支付义务未因晶科南非投资的股权转让发生移转；截至本问询回复出具日，江苏美绩未实际承担相关罚金；
2、基于晶科南非投资的财务状况，经双方协商确定转让对价为名义对价人民币1元，转让价格具备公允性；江苏美绩收购晶科南非投资具备真实的交易背景；除双方签署的《股权转让协议》及《补充协议》外，公司与江苏美绩及其实际控制人王克荣之间不存在其他协议安排；
3、交割完毕后晶科南非投资及晶科南非由江苏美绩控制，不再受发行人控制；
4、发行人及其控股股东不存在因晶科南非税务案件被追究赔偿责任、税务罚金的风险；截至本问询回复出具日，发行人实际控制人未因晶科南非税务案件而遭受任何任何未决的刑事和/或民事诉讼、仲裁、行政处罚及政府调查；按照南非法律规定，发行人实际控制人不应对晶科南非的上述税务负债承担个人责任；截至本问询回复出具日，因发行人实际控制人在南非当地未持有任何资产，且南非税务局无境外执行权，发行人实际控制人不存在因上述案件被追究高额赔偿责任、税务罚金并得到实际执行其于南非当地或中国境内持有的任何资产的风险。
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问题8、关于产能产量及硅片换电池片模式招股书披露了发行人资产的硅片、电池片、组件数量，以及硅片、电池片的销量。发行人生产的硅片和电池片主要用于自用，且电池片产能存在不足，存在硅片换电池片模式。
招股书披露，公司与对手方根据框架合同约定定期签订购销合同或订单，按照硅片市场价向对手方销售硅片，并按照电池片市场价或硅片市场价上浮一定价差向对手方采购电池片。请发行人说明：（1）区分是否硅片换电池片模式，以GW/年为单位，列示报告期各期采购的硅片、电池片情况；（2）报告期各期公司硅片换电池片的主要客户、采购及销售金额、对应的占比情况。
请申报会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、区分是否硅片换电池片模式，以GW/年为单位，列示报告期各期采购的硅片、电池片情况
报告期内，公司不同模式下电池片采购、硅片销售情况如下：
| 年份 | 电池片采购量（GW） | ||
| 硅片换电池片模式 | 非硅片换电池片模式 | 合计 | |
| 2020年 | 7.63 | 4.98 | 12.61 |
| 2019年 | 3.33 | 5.51 | 8.83 |
| 2018年 | 3.84 | 2.68 | 6.52 |
| 年份 | 硅片销售量（GW） | ||
| 硅片换电池片模式 | 非硅片换电池片模式 | 合计 | |
| 2020年 | 7.63 | 1.66 | 9.29 |
| 2019年 | 3.33 | 1.93 | 5.26 |
| 2018年 | 3.84 | 1.16 | 5.00 |
注：硅片换电池片模式下的电池片采购量和硅片销售量，系以硅片换电池片的购销片数为基础，按照各供应商全年采购单晶/多晶电池片的平均每片功率折算并汇总得出。
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二、报告期各期公司硅片换电池片的主要客户、采购及销售金额、对应的占比情况
报告期内，公司硅片换电池片的主要交易对方、采购及销售金额、对应的占比情况如下：
（一）2018年度
单位：万元
| 序号 | 交易对方名称 | 采购电池片 | 销售硅片 | ||
| 金额 | 占硅片换电池片模式比例 | 金额 | 占硅片换电池片模式比例 | ||
| 1 | 江西展宇 | 240,849.96 | 67.92% | 162,352.08 | 69.42% |
| 2 | 通威股份 | 57,910.83 | 16.33% | 36,745.87 | 15.71% |
| 3 | 中宇光伏科技有限公司及其关联方 | 19,930.37 | 5.62% | 10,793.90 | 4.62% |
| 4 | 爱旭股份 | 13,095.30 | 3.69% | 9,426.32 | 4.03% |
| 5 | 安徽银欣新能源科技有限公司 | 9,795.31 | 2.76% | 5,391.45 | 2.31% |
| - | 合计 | 341,581.77 | 96.32% | 224,709.62 | 96.09% |
（二）2019年度
单位：万元
| 序号 | 交易对方名称 | 采购电池片 | 销售硅片 | ||
| 金额 | 占硅片换电池片模式比例 | 金额 | 占硅片换电池片模式比例 | ||
| 1 | 江西展宇 | 209,897.19 | 79.89% | 86,153.41 | 75.23% |
| 2 | 中宇光伏科技有限公司及其关联方 | 19,578.56 | 7.45% | 10,765.92 | 9.40% |
| 3 | 通威股份 | 16,851.97 | 6.41% | 8,703.55 | 7.60% |
| 4 | 镇江大全太阳能有限公司 | 5,424.98 | 2.06% | 2,514.26 | 2.20% |
| 5 | 山西潞安太阳能科技有限责任公司 | 5,049.00 | 1.92% | 2,910.65 | 2.54% |
| - | 合计 | 256,801.70 | 97.73% | 111,047.79 | 96.97% |
（三）2020年度
单位：万元
| 序号 | 交易对方名称 | 采购电池片 | 销售硅片 | ||
| 金额 | 占硅片换电池片模式比例 | 金额 | 占硅片换电池片模式比例 | ||
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| 序号 | 交易对方名称 | 采购电池片 | 销售硅片 | ||
| 金额 | 占硅片换电池片模式比例 | 金额 | 占硅片换电池片模式比例 | ||
| 1 | 爱旭股份 | 121,461.22 | 19.75% | 67,499.69 | 19.94% |
| 2 | 江西展宇 | 101,074.18 | 16.43% | 50,591.48 | 14.94% |
| 3 | 通威股份 | 94,053.97 | 15.29% | 56,233.29 | 16.61% |
| 4 | 中宇光伏科技有限公司及其关联方 | 87,930.10 | 14.29% | 52,737.61 | 15.58% |
| 5 | 上饶捷泰新能源科技有限公司 | 79,892.96 | 12.99% | 41,313.46 | 12.20% |
| - | 合计 | 484,412.43 | 78.75% | 268,375.53 | 79.27% |
报告期内，公司硅片换电池片的主要交易对方主要为江西展宇、通威股份、爱旭股份等知名电池片生产厂商，合作关系较为稳定。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、询问相关人员了解硅片换电池模式和涉及的客户清单，对比公司的销售明细与采购明细，确认涉及硅片换电池模式客户清单的完整性；
2、检查公司销售明细与采购明细，与账面情况核对，确认销售及采购金额披露的准确性；
3、检查公司销售合同、订单、销售发票、出库单、客户签收单/验收单、回款凭证等关键业务资料，复核财务入账准确性；
4、检查公司采购合同、订单、采购发票、入库单、供应商送货单、付款凭证等关键业务资料，复核财务入账准确性；
5、选取主要客户样本，函证公司与其交易事项，包括函证销售金额、采购金额及往来挂账余额等信息；
6、查询公开信息了解客户背景，综合报告期客户变动、销售及采购交易情况确定走访、访谈客户名录，对客户进行了走访、访谈，实地查看客户是否真实存在及运营规模。
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二、核查意见
经核查，申报会计师认为：报告期各期公司硅片换电池片的主要客户、采购及销售金额披露完整、准确。
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问题9、关于江西展宇江西展宇为发行人报告期第一大、第三大、第五大供应商，江西展宇向发行人销售电池片，同时发行人向其销售硅片。江西展宇实际控制人王祥云与公司实际控制人李仙德为同乡挚友，其到江西省上饶市投资建设江西展宇由李仙德介绍引入。宝千和金庆为江西展宇安排的贸易通道公司。江西展宇及其贸易通道与实际控制人控制下的企业存在大额资金往来，报告期内，实际控制人控制的企业与展宇、宝千、金庆等相关公司存在短期资金拆借的情形，公司存在通过江西展宇 “转贷”的情况。发行人2019年预付江西展宇13.18亿元，报告期内对江西展宇的预付账款余额占公司预付款项余额的比例分别为4.14%、
50.55%和0.00%。
请发行人说明：（1）江西展宇与发行人相关交易的价格情况，分析江西展宇的交易价格与发行人类似交易的价格是否存在明显差异。如是，说明差异原因，并说明相关交易是否公允；（2）2019年对江西展宇的预付账款余额占公司预付款项余额的比例大幅上升的原因及合理性；（3）江西展宇是否存在为发行人代垫成本费用的情况，与发行人是否存在利益输送的情形；（4）与江西展宇其他关联交易中销售及采购货物的具体情况。请申报会计师核查并发表明确意见。回复：
【发行人说明】
一、江西展宇与发行人相关交易的价格情况，分析江西展宇的交易价格与发行人类似交易的价格是否存在明显差异。如是，说明差异原因，并说明相关交易是否公允
（一）江西展宇与发行人硅片、电池片业务情况
1、交易的具体情况
江西展宇主要从事太阳能电池片的生产制造和销售，报告期内，发行人与江西展宇存在硅片换电池片业务，即向江西展宇采购电池片的同时，向其销售电池片的主要原材料硅片。由于发行人向江西展宇销售的硅片主要由其加工成电池片
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并销售给发行人，为使财务报表使用者更好地理解上述交易，在财务报表合并过程中，发行人将销售硅片业务与最终加工成电池片并销售给发行人的部分进行了抵销。报告期内，江西展宇向发行人采购硅片、销售电池片的交易情况如下所示：
单位：万片、万元、元/片
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 数量 | 金额 | 均价 | 数量 | 金额 | 均价 | 数量 | 金额 | 均价 | |
| 销售硅片 | 23,006.48 | 51,180.07 | 2.22 | 69,358.77 | 116,956.20 | 1.69 | 75,744.14 | 188,591.14 | 2.49 |
| 其中：单晶硅片 | 19,573.01 | 48,244.45 | 2.46 | 5,790.19 | 16,245.35 | 2.81 | 1,091.29 | 3,948.77 | 3.62 |
| 多晶硅片 | 3,433.47 | 2,935.62 | 0.86 | 63,568.58 | 100,710.85 | 1.58 | 74,652.85 | 184,642.36 | 2.47 |
| 采购电池片 | 33,688.61 | 151,955.71 | 4.51 | 59,988.39 | 227,441.11 | 3.79 | 58,834.75 | 240,849.96 | 4.09 |
| 其中：单晶电池片 | 30,269.71 | 143,985.37 | 4.76 | 9,349.53 | 46,083.64 | 4.93 | 28.49 | 151.22 | 5.31 |
| 多晶电池片 | 3,418.90 | 7,970.33 | 2.33 | 50,638.86 | 181,357.46 | 3.58 | 58,806.25 | 240,698.74 | 4.09 |
注：上述销售和采购金额为抵销前硅片销售和电池片采购情况，不含其他类型的交易。
2、交易的公允性分析
报告期内，公司销售硅片和采购电池片的均价如下：
单位：元/片
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 江西展宇价格（A） | 整体 均价（B） | 差异率（A/B-1） | 江西展宇价格（A） | 整体 均价（B） | 差异率（A/B-1） | 江西展宇价格（A） | 整体 均价（B） | 差异率（A/B-1） | |
| 销售硅片 | 2.22 | 2.24 | -0.89% | 1.69 | 1.73 | -2.31% | 2.49 | 2.53 | -1.58% |
| 其中：单晶硅片 | 2.46 | 2.45 | 0.41% | 2.81 | 2.58 | 8.91% | 3.62 | 3.16 | 14.56% |
| 多晶硅片 | 0.86 | 0.95 | -9.47% | 1.58 | 1.55 | 1.94% | 2.47 | 2.39 | 3.35% |
| 采购电池片 | 4.51 | 4.31 | 4.64% | 3.79 | 4.63 | -18.14% | 4.09 | 4.46 | -8.30% |
| 其中：单晶电池片 | 4.76 | 4.41 | 7.94% | 4.93 | 5.29 | -6.81% | 5.31 | 5.67 | -6.35% |
| 多晶电池片 | 2.33 | 2.13 | 9.39% | 3.58 | 3.54 | 1.13% | 4.09 | 4.10 | -0.24% |
因硅片和电池片存在多种型号，综合来看，报告期内，发行人与江西展宇硅片、电池片业务的交易价格与发行人同类产品交易的价格差异率多在10%以内，不存在重大差异，其中价格差异率在10%以上的原因如下：
（1）2018年度，公司向江西展宇销售单晶硅片均价较公司同类产品交易价格相对较高，主要原因为：2018年，公司向江西展宇销售的单晶硅片整体金额较小，且主要集中在2018年上半年，全年硅片销售价格呈下降趋势，导致公司
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向江西展宇销售单晶硅片均价相对较高。
（2）2019年度，公司向江西展宇采购电池片的整体均价较公司同类产品交易价格相对较低，主要原因为：当年，公司采购电池片以单晶电池片为主，占比达71.34%；而向江西展宇采购电池片以多晶电池片为主，占比达79.74%，结构存在差异。多晶电池片采购价格低于单晶电池片，导致公司向江西展宇采购电池片的整体均价相对较低。
综上，根据上述分析，发行人向江西展宇的销售硅片和采购电池片的价格与发行人销售的整体均价不存在重大差异，发行人与江西展宇之间的硅片、电池片业务的交易具备公允性。
（二）江西展宇与发行人除硅片、电池片业务以外的交易情况
1、交易的具体情况
除上述硅片换电池片业务外，报告期内，发行人与江西展宇其他交易情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 江西展宇 | 销售货物 | 2,083.33 | 18,788.80 | 30,116.26 |
| 江西展宇 | 采购货物 | 2,435.48 | 27.34 | 899.20 |
| 江西展宇 | 购买土地 | 744.09 | - | - |
| 江西展宇 | 出售车辆 | 6.42 | - | - |
| 江西展宇光伏科技有限公司 | 采购工程及设备 | 964.38 | 33.66 | 433.94 |
| 江西展宇光伏科技有限公司 | 接受电站委托管理服务 | 31.05 | 41.41 | 32.69 |
注1：江西展宇新能源股份有限公司按同一控制下合并计算，下同；注2：江西展宇光伏科技有限公司为江西展宇新能源股份有限公司全资子公司。
2、交易的公允性分析
（1）销售货物
2018年、2019年和2020年，发行人向江西展宇销售光伏组件等产品，金额分别为30,116.26万元、18,788.80万元和2,083.33万元，具体销售情况如下：
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单位：万元、元/W（组件）、万元/MW（支架）
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 均价 | 金额 | 均价 | 金额 | 均价 | |
| 组件 | 836.89 | 1.41 | 16,714.63 | 1.74 | 26,492.66 | 1.78 |
| 支架 | 615.84 | 24.50 | 1,568.89 | 23.95 | 3,503.02 | 30.68 |
| 其他材料 | 630.60 | - | 505.29 | - | 120.58 | - |
| 小计 | 2,083.33 | - | 18,788.80 | - | 30,116.26 | - |
其他材料销售主要为接线盒等产品的销售，由于产品品类较多，品类型号较杂，单项金额较小，整体占比不高，发行人对江西展宇销售时参照同类产品市场价格定价，定价具备公允性。
发行人向江西展宇销售组件及支架价格公允性分析如下：
①组件
2018年、2019年和2020年，发行人向江西展宇销售光伏组件金额分别为26,492.66万元、16,714.63万元和836.89万元，发行人向江西展宇销售组件均价与境内销售组件均价对比情况如下：
单位：元/W
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 展宇 均价（A） | 境内 均价（B） | 差异率（A/B-1） | 展宇 均价（A） | 境内 均价（B） | 差异率（A/B-1） | 展宇 均价（A） | 境内 均价（B） | 差异率（A/B-1） |
| 1.41 | 1.40 | 0.37% | 1.74 | 1.59 | 9.47% | 1.78 | 1.91 | -6.75% |
报告期内，发行人境内外销售组件价格存在一定的差异，境外特别是发达国家光伏行业发展较成熟，光伏组件市场单价相对较高，故上述价格对比选取境内均价水平进行对比。经对比分析，报告期内，发行人对江西展宇的销售价格与发行人境内销售价格不存在重大差异，定价具备公允性。
②支架
2018年、2019年和2020年，发行人向江西展宇销售支架金额分别为3,503.02万元、1,568.89万元和615.84万元，发行人向江西展宇销售支架均价与整体销售价格对比情况如下：
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单位：万元/MW
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 展宇均价（A） | 整体均价（B） | 差异率（A/B-1） | 展宇均价（A） | 整体均价（B） | 差异率（A/B-1） | 展宇均价（A） | 整体均价（B） | 差异率（A/B-1） |
| 24.50 | 25.89 | -5.37% | 23.95 | 23.93 | 0.13% | 30.68 | 28.28 | 8.49% |
报告期内，发行人光伏组件辅材支架的生产和销售主体为子公司江西晶科光伏材料，生产的支架产品主要用于自身组件的连续生产，少量对外销售。报告期内，发行人向江西展宇销售支架的均价与支架整体销售价格不存在重大差异，具备公允性。
（2）采购货物
2018年、2019年和2020年，发行人向江西展宇采购硅料、边框等，金额分别为899.20万元、27.34万元和2,435.48万元，具体采购情况如下：
单位：万元、元/KG（硅料）、元/根（边框）
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 均价 | 金额 | 均价 | 金额 | 均价 | |
| 硅料 | 2,435.48 | 80.33 | - | - | - | - |
| 边框 | - | - | - | - | 352.40 | 17.50 |
| 其他材料 | - | - | 27.34 | - | 546.80 | - |
| 总计 | 2,435.48 | 80.33 | 27.34 | - | 899.20 | - |
其他材料采购主要为互联条等产品的采购，由于产品品类和型号较多，整体金额较小，发行人对江西展宇采购时参照同类产品市场价格定价，定价具备公允性。
发行人向江西展宇采购硅料及边框价格公允性分析如下：
①硅料
2020年，发行人向江西展宇采购硅料2,435.48万元，采购均价为80.33元/KG。2020年，发行人整体硅料采购的均价为61.17元/KG，2020年下半年以来，由于供给紧张，硅料价格呈持续上涨趋势，发行人向江西展宇采购硅料的时点集中在2020年末，故采购均价较发行人全年整体硅料采购均价相对较高。公司向江西展宇采购硅料定价公允，价格差异具有合理性。
②边框
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2018年，发行人向江西展宇采购边框352.40万元，包含长边框236.18万元和短边框116.22万元，平均采购价格为17.50元/根，2018年，发行人边框采购总金额为1,596.32万元，采购价格对比情况如下：
| 供应商名称 | 数量（万根） | 金额（万元） | 均价（元/根） |
| DEJINCHANG OPTOELECTRONICS | 32.84 | 908.50 | 27.66 |
| 江西展宇 | 20.13 | 352.40 | 17.50 |
| Unixiang Resources Co., Ltd. | 9.17 | 246.76 | 26.92 |
| 江阴朝阳光伏有限公司 | 5.60 | 88.59 | 15.82 |
| 张家港市宝铖光伏有限公司 | 0.01 | 0.07 | 8.76 |
| 总计 | 67.75 | 1,596.32 | 23.56 |
根据生产需求，公司向不同供应商采购边框尺寸长短存在差异，导致采购价格差异较大。公司向江西展宇采购边框部分产品为短边框产品，导致采购价格较边框整体采购均价相对较低。公司向江西展宇采购边框定价公允，价格差异具有合理性。
（3）购买土地
2019年12月10日，发行人与江西展宇签署《土地转让合同》，约定江西展宇将其持有的面积为214.07亩土地（饶府开发国用（2015）第308号）中的72.72亩转让予发行人，转让价格为10.2万元人民币/亩，转让总价为741.744万元（不含增值税）。截至本问询回复出具日，发行人已取得证号为赣（2020）上饶市不动产权第0003549号不动产权证书，坐落于上饶经济技术开发区兴业大道8号，宗地面积为48,480.05平方米，使用期限为2011年8月26日起至2061年8月25日止。
该块土地毗邻晶科上饶基地晶科四厂，发行人为扩建的需求而向江西展宇购置该块土地，具备必要性。
经查询中国土地市场网（www.landchina.com）2019年1月1日至2021年6月30日上饶经济技术开发区工业用地土地挂牌出让成交价格区间为6.40万元/亩-15.60万元/亩，结合晶科能源依原厂扩建的特定用地需求，发行人向江西展宇购买土地的价格与市场价不存在重大差异，具备公允性。
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（4）出售车辆
2020年9月8日，发行人与江西展宇光伏科技有限公司（江西展宇子公司）签署《设备买卖协议》，协议约定江西展宇光伏科技有限公司向发行人购买2辆皮卡车，价格分别为1.92万元和5.34万元，合计为7.26万元（含增值税），上述两辆皮卡车出售作价按照出售时点账面净值确定，具备公允性。
（5）采购工程及设备
2018年、2019年和2020年，发行人向江西展宇光伏科技有限公司采购工程及设备金额分别为433.94万元、33.66万元和964.38万元。发行人采购该工程及设备主要系为2013年发行人建设的金太阳示范工程自发自用屋顶分布式电站提供维修更换服务。光伏电站运营效率和效果将直接影响光伏电站的运行稳定性及发电量，由于距离电站建设已间隔多年，部分破损组件和逆变器及其他零部件需要进行维修更换，江西展宇光伏科技有限公司根据光伏电站需维修或更换零部件的具体情况结合市场价格进行报价，经发行人确认后进行维修更换。发行人向江西展宇光伏科技有限公司采购的服务系基于市场价格经双方协商确定，具备合理性和公允性。
（6）接受电站委托管理服务
报告期内，江西展宇光伏科技有限公司为发行人提供光伏电站项目的监控与运维管理服务，管理费用单价为0.035元/W/年，如发生光伏电站改造事项，由双方协商一致确认相关改造费用。按照实际装机规模及每年实际发生的其他改造费用确认2018年、2019年和2020年的接受电站委托管理服务费用分别为32.69万元、41.41万元和31.05万元。
经查询江西省公共资源交易网公告的2017年1月1日至今光伏电站运维项目运维费用，经计算运维单价区间为0.021-0.300元/W/年，江西展宇光伏科技有限公司向发行人提供的电站运维服务定价参考市场价格，具备公允性。
二、2019年对江西展宇的预付账款余额占公司预付款项余额的比例大幅上升的原因及合理性
2018年末、2019年末和2020年末，公司对江西展宇预付款项分别为2,000.00万元、129,488.94万元和0.93万元，2019年末，公司对江西展宇预付款项余额
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较大主要系基于行业政策及需求、稳定电池片供应等因素考量，具体原因如下：
（1）行业政策及行业供需
2019年国内竞价补贴项目政策（《国家能源局综合司关于公布2019年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》）于2019年7月发布，政策出台的时间较往年有所延迟，考虑到光伏项目开工前的土地许可、电网接入许可及开工后的土地平整等一系列前期准备工作，2019年第四季度国内光伏市场需求提升，综合海外市场继续保持高景气度行情，导致光伏行业内电池片供给趋于紧张，价格有所回升。2019年末，同行业可比公司预付款项余额及变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 增幅 |
| 天合光能 | 71,292.54 | 18,380.74 | 287.87% |
| 晶澳科技 | 43,122.57 | 44,168.80 | -2.37% |
| 亿晶光电 | 3,418.22 | 2,233.55 | 53.04% |
| 隆基股份 | 103,140.24 | 60,868.55 | 69.45% |
数据来源：同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开资料
由上表可知，2019年末，天合光能、亿晶光电、隆基股份等可比公司预付款项均同比增长，其中，天合光能预付款项增幅较大，达287.87%，根据其公开披露的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》，“2018年末至2021年3月末，发行人预付款项余额持续增长，主要由于发行人产品市场需求旺盛，同时因电池片产线技改产能受限，对广东爱旭科技有限公司、通威集团有限公司等供应商电池片采购的金额增长较快，支付的预付货款相应增多。”整体来看，发行人2019年末预付款项金额增长趋势与行业情况基本一致。
（2）发行人电池片产能存在缺口，支持江西展宇扩展电池片产能，有利于保障发行人电池片供应链稳定
公司组件产品特别是单晶PERC组件市场需求旺盛，但发行人自身电池片产能无法完全满足组件生产的需求。2019年，发行人组件产能对应自身电池片产能的缺口相对较大，考虑到电池片扩产改造产能释放需要一定时间周期、电池片
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扩产存在一定的技术更新迭代风险，因此，发行人基于江西展宇在电池片业务方面突出的行业地位及地理位置相近的优势，选择江西展宇作为电池片业务合作伙伴并支持江西展宇的发展进而弥补自身在电池片产能方面的空缺：
①发行人上饶基地与江西展宇厂区同在江西上饶市，物流运输具有一定的优势；
②根据PV InfoLink发布的电池片出货排名，江西展宇在2018年出货量与爱旭股份同列第2名，2019年位列第4名，江西展宇稳定的生产能力能够保障公司组件生产的需求；
③公司预付款条件方面给与江西展宇较其他供应商更宽松、更支持，主要是为了鼓励、推动江西展宇进行电池片产能持续扩张，以便公司强化产业链的合作伙伴关系，保障公司电池片的及时供应。
（3）江西展宇与公司合作密切，系硅片换电池片业务的最主要供应商
江西展宇为公司主要电池片供应商之一，且与公司同位于江西省上饶市，开展业务较为便利，双方自2010年开始开展业务，保持了长期密切的合作关系。2018年及2019年，江西展宇均为公司硅片换电池片业务的第一大供应商，系公司重要的业务合作伙伴。在行业电池片供给趋于紧张的情况下，为保障订单的正常生产，2019年下半年，公司与江西展宇签署相关采购协议，支付的预付货款相应增多。
公司与江西展宇之间的交易是建立在公平的销售合同基础上，依据市场价格协商定价的交易，交易具备必要性和公允性。2019年末，公司对江西展宇预付款项余额大幅增长具有合理性。
三、江西展宇是否存在为发行人代垫成本费用的情况，与发行人是否存在利益输送的情形
（一）发行人与江西展宇的交易具备真实的交易背景且定价公允，不存在代垫成本费用的情形
报告期内，发行人与江西展宇存在硅片、电池片业务及其他类型的交易情况。公司与江西展宇之间的交易与双方生产经营需求相符合，具备合理的商业背景，
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交易价格参照同类产品市场价格及双方经营情况通过商业谈判方式确定，与向其他客户、供应商销售和采购的价格或市场价格相比不存在重大差异，定价具备公允性，江西展宇不存在为公司代垫成本费用的情况，具体内容参见本题关于“一、江西展宇与发行人相关交易的价格情况，分析江西展宇的交易价格与发行人类似交易的价格是否存在明显差异。如是，说明差异原因，并说明相关交易是否公允”之相关回复。
（二）发行人对江西展宇预付款项符合行业和发行人自身的经营状况，具备合理性
2019年末，发行人对江西展宇预付款项金额较大主要系基于行业政策及需求、稳定电池片供应等因素考量，具备合理性。具体内容参见本题关于“二、2019年对江西展宇的预付账款余额占公司预付款项余额的比例大幅上升的原因及合理性”之相关回复。
（三）实际控制人控制的部分企业与宏昌科技（江西展宇股东）、宝千、金庆等相关公司的资金往来为短期拆借资金行为，不存在利益输送等其他利益安排
发行人与江西展宇的交易具备真实的交易背景且定价公允；对江西展宇预付款项符合行业和发行人自身的经营状况，具备合理性；实际控制人控制的部分企业与江西展宇及相关公司的资金往来为短期拆借资金行为。江西展宇不存在为发行人代垫成本费用的情况，与发行人不存在利益输送等其他利益安排。
四、与江西展宇其他关联交易中销售及采购货物的具体情况
发行人与江西展宇其他关联交易中销售及采购货物的具体情况参见本题关于“一、江西展宇与发行人相关交易的价格情况，分析江西展宇的交易价格与发行人类似交易的价格是否存在明显差异。如是，说明差异原因，并说明相关交易是否公允”之“（二）江西展宇与发行人除硅片、电池片业务以外的交易情况”相关回复。
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【中介机构核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解发行人采购和销售相关的内部控制流程，针对与财务报表相关的关键内部控制测试其运行有效性；
2、获取发行人销售和采购明细表，检查报告期各期向江西展宇具体销售和采购内容；
3、查阅发行人与江西展宇相关交易的销售与采购合同，将其采购价格、销售价格与发行人同类产品整体销售和采购价格、其他交易方及市场价格进行对比，分析交易价格的公允性；
4、对发行人与江西展宇交易的背景、目的、必要性、定价原则等向发行人管理层及销售、采购负责人进行访谈，了解发行人与江西展宇之间交易的背景及定价模式等具体情况；
5、实地访谈江西展宇，了解江西展宇注册资本、主营业务、合作内容、合作时间、交易真实性、价格确定方式、价格的公允性、结算方式、是否与发行人存在关联关系、是否存在为发行人承担成本、费用情形，同时，取得江西展宇出具的专项说明；
6、获取发行人、发行人实际控制人及其直系亲属、发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人控制的其他公司报告期内的银行流水，核查其是否与江西展宇存在异常资金往来，核实江西展宇是否存在为发行人承担成本、费用的情形。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人向江西展宇的销售硅片和采购电池片的价格与发行人同类产品销售和采购的整体均价不存在重大差异，发行人与江西展宇之间硅片、电池片业务的交易具备公允性；
2、2019年末，公司对江西展宇预付款项余额较大主要系基于行业政策及需
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求、稳定电池片供应等因素考量，具备合理性；
3、江西展宇不存在为发行人代垫成本费用的情况，与发行人不存在利益输送的情形。
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问题10、关于市场地位招股书披露，2020年光伏硅片的全球产能247.4GW,中国产量占比97%，全球产量167.7GW,中国产量占比96.2%。根据中国光伏行业协会数据，2020年全球生产规模前十名的硅片企业总体产能已经达到226.9GW，约占全球全年总产能的91.7%；产量约为155.9GW，占全球全年总产量的92.9%。
2020年度，全球前十名电池企业中我国企业占九席，合计产量达到101.1GW，占全球总产量的61.87%，占据主要市场份额。
请发行人说明：简要列示主要硅片生产企业的名称，2020年的产能、产量及占比情况；简要列示主要光伏电池生产企业的名称，2020年产量及占比情况；结合前述情况，分别分析发行人在光伏硅片、电池片领域的市场地位。
回复：
【发行人说明】
一、简要列示主要硅片生产企业的名称，2020年的产能、产量及占比情况
根据中国光伏行业协会数据，2020年全球主要硅片企业产能、产量情况如下：
单位：GW
| 序号 | 企业名称 | 2020年产能 | 产能占比 | 2020年产量 | 产量占比 |
| 1 | 隆基股份 | 85.0 | 34.4% | 58.9 | 35.1% |
| 2 | 中环（注1） | 35.2 | 14.2% | 28.0 | 16.7% |
| 3 | 协鑫（注2） | 35.0 | 14.1% | 20.0 | 11.9% |
| 4 | 晶科能源 | 25.5 | 10.3% | 19.5 | 11.6% |
| 5 | 晶澳科技 | 18.0 | 7.3% | 11.3 | 6.7% |
| 6 | 京运通（注3） | 7.0 | 2.8% | 5.8 | 3.5% |
| 7 | 阿特斯 | 6.3 | 2.5% | 4.1 | 2.4% |
| 8 | 锦州阳光（注4） | 4.5 | 1.8% | 3.4 | 2.0% |
| 9 | 天合光能 | 3.3 | 1.3% | 3.3 | 2.0% |
| 10 | 荣德新能源 | 7.1 | 2.9% | 1.6 | 1.0% |
| - | 合计 | 226.9 | 91.7% | 155.9 | 92.9% |
| - | 全球合计 | 247.4 | 100.0% | 167.7 | 100.0% |
注1：指中环股份（002129.SZ）及关联企业；
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注2：指保利协鑫能源（3800.HK）及关联企业；注3：指京运通（601908.SH）及关联企业；注4：指锦州阳光能源有限公司及关联企业；注5：中国光伏行业协会部分统计数据保留一位小数，下同；注6：发行人于招股说明书披露的2020年度硅片产能、产量分别为21.94GW和20.07GW，其中，产能数据与上述统计数据存在一定差异，发行人招股说明书披露的实际有效产能数据考虑了2020年度产能爬坡、搬迁和产线升级改造的相关影响，略低于中国光伏行业协会统计数据；2020年度产量数据约20GW，与上述统计数据基本一致。
二、简要列示主要光伏电池生产企业的名称，2020年产量及占比情况根据中国光伏行业协会数据，2020年全球主要电池片企业产能、产量情况如下：
单位：GW
| 序号 | 企业名称 | 2020年产能 | 产能占比 | 2020年产量 | 产量占比 |
| 1 | 通威股份 | 27.5 | 11.0% | 21.4 | 13.1% |
| 2 | 隆基股份 | 30.1 | 12.0% | 17.6 | 10.8% |
| 3 | 爱旭科技 | 22.0 | 8.8% | 13.3 | 8.1% |
| 4 | 晶澳科技 | 18.0 | 7.2% | 11.3 | 6.9% |
| 5 | 晶科能源 | 11.0 | 4.4% | 10.0 | 6.1% |
| 6 | 天合光能 | 12.1 | 4.8% | 7.9 | 4.8% |
| 7 | 苏州润阳悦达（注1） | 15.6 | 6.3% | 7.2 | 4.4% |
| 8 | 韩华（注2） | 9.6 | 3.8% | 7.1 | 4.4% |
| 9 | 阿特斯 | 9.6 | 3.8% | 6.9 | 4.2% |
| 10 | 山西潞安（注3） | 5.5 | 2.2% | 5.5 | 3.4% |
| - | 合计 | 160.9 | 64.5% | 108.2 | 66.2% |
| - | 全球合计 | 249.4 | 100.0% | 163.4 | 100.0% |
注1：指江苏润阳悦达光伏科技有限公司及关联企业；注2：指韩国上市公司韩华公司（HANWHA，000880.KS）及关联企业；注3：指山西潞安太阳能科技有限责任公司及关联企业；注4：发行人于招股说明书披露的2020年度电池片产能、产量分别为10.67GW和
9.93GW，与上述统计数据基本一致。
三、结合前述情况，分别分析发行人在光伏硅片、电池片领域的市场地位从前述统计数据可以看出，公司电池片产能、产量较组件和硅片相对偏低，主要系：电池片环节技术更新迭代速度更快，大规模的电池片产能可能给未来新旧产能的更新迭代带来一定负担，不利于电池片产能结构的快速升级优化，因此，公司在战略层面上坚持谨慎、合理的进行电池片扩产，通过维持适量规模的产能水平，避免旧产能淘汰的过重负担，有利于更快地升级、调整电池片产能。总体
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而言，公司硅片和电池片的市场地位处于行业第一梯队，其中：2020年度光伏硅片产量市场份额约11.6%，位列全球光伏硅片生产企业第四名；2020年度光伏电池片产量市场份额约6.1%，位列全球光伏电池片生产企业第五名。
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问题11、关于对外投资及募投项目招股书披露，截至2020年末，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重大影响的已履行和在履行的投资合同总金额超过50亿元的有5笔，投资金额分别为52.2亿元、110亿元、55亿元、145亿元、120亿元。
本次IPO发行人拟募集60亿元，其中40亿元用于年7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目。
请发行人说明：（1）发行人目前正在投资建设中的产能情况，重大项目的投资进展情况，预计达产时间；（2）表格列示发行人现有产能、产量；在建产能、IPO募投产能；相关项目之间的关系；结合前述情况募投项目产能消化风险。
回复：
【发行人说明】
一、发行人目前正在投资建设中的产能情况，重大项目的投资进展情况，预计达产时间
（一）正在投资建设中的产能情况及预计达产时间
2021年初至今，公司正在投资建设中的产能汇总情况如下：
单位：GW/年
| 产品 | 在建产能（不含募投项目） | 在建募投项目产能 | |
| 2021年期间预计达产 | 2022年期间预计达产 | 2023年期间预计达产 | |
| 组件 | 13.80 | 6.00 | 5.00 |
| 电池片 | 11.80 | 7.50 | 7.50 |
| 硅片 | 10.50 | - | - |
| 单晶硅棒 | 10.50 | - | - |
注：考虑新建项目实际排产中的产能爬坡，在建项目当年达产产能并非为当年实际有效产能。
上述正在投资建设中的产能明细情况如下：
| 序号 | 地点 | 产品 | 项目名称 | 拟建产能 | 预计/实际达产时间 |
| 一、募投项目 | |||||
| 1 | 浙江海宁 | 电池片、组件 | 年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目 | 电池片7.5GW、组件5GW | 预计2023年达产 |
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| 序号 | 地点 | 产品 | 项目名称 | 拟建产能 | 预计/实际达产时间 |
| 二、重大项目 | |||||
| 2 | 江西上饶（注1） | 硅片、组件 | 高自动化光伏组件项目 | 硅片4GW、组件4GW | - |
| 3 | 浙江义乌 | 组件 | 高效太阳能光伏组件生产基地 | 组件16GW | 2020年年中达产5GW，2021年底预计达产5GW，剩余6GW尚未开始建设 |
| 4 | 安徽滁州 | 组件 | 16GW太阳能组件项目 | 组件16GW | 2020年底达产5GW，2021年底预计达产5GW，剩余6GW尚未开始建设 |
| 5 | 江西上饶（注2） | 硅片、电池片、组件 | 10GW高效光伏组件、10GW金刚线切片、10GW高效电池片生产及研发总部项目 | 组件20GW、硅片10GW、电池片5GW | 2021年5月达产电池片5GW，2021年底预计达产硅片6.5GW，2020年12月达产组件5GW，剩余3.5GW硅片、15GW组件产线尚未开始建设 |
| 6 | 云南楚雄 | 电池片 | 20GW高效电池片项目 | 电池片10GW | 预计2021年底达产5GW，剩余15GW尚未开始建设 |
| 三、其他在建项目 | |||||
| 7 | 四川乐山 | 硅棒 | 年产11.63GW单晶硅拉棒扩能技改项目（2.5期） | 单晶硅棒1.63GW | 已于2021年7月达产 |
| 8 | 四川乐山 | 硅棒 | 年产18GW单晶硅拉棒扩能技改项目（三期） | 单晶硅棒6.37GW | 预计2021年12月达产 |
| 9 | 新疆 | 硅棒 | 年产5GW单晶硅拉棒扩建项目 | 单晶硅棒2.5GW | 预计2021年底达产2.5GW，剩余2.5GW尚未开始建设 |
| 10 | 四川乐山 | 硅片 | 乐山晶科能源有限公司一期年产10GW单晶切片建设项目 | 单晶切片4GW | 预计2021年12月达产 |
| 11 | 马来西亚 | 电池片 | 马来电池1.8GW新建项目 | 电池片1.8GW | 预计2021年9月达产 |
| 12 | 越南 | 电池片 | SongKhoai工业园区的越南晶科太阳能光伏工艺项目 | 电池片7.5GW | 预计2022年5月达产 |
| 13 | 越南 | 组件 | 越南6GW组件新建项目 | 组件6GW | 预计2022年5月达产 |
| 14 | 马来西亚 | 组件 | 马来组件1.8GW新建项目 | 组件1.8GW | 预计2021年8月达产 |
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| 序号 | 地点 | 产品 | 项目名称 | 拟建产能 | 预计/实际达产时间 |
| 15 | 马来西亚 | 组件 | 马来组件2GW新建项目 | 组件2GW | 预计2021年9月达产 |
注1：公司江西上饶生产基地原拟建设的“高自动化光伏组件项目”已并入“10GW高效光伏组件、10GW金刚线切片、10GW高效电池片生产及研发总部项目”；
注2：2021年6月25日，晶科能源与上饶经济技术开发区管理委员会签订《补充协议》，约定10GW高效电池片项目调整为5GW高效电池片项目和10GW高效光伏组件项目，调整后，该项目的拟建全部产能为组件20GW、硅片10GW、电池5GW。
（二）重大项目的投资进展情况
截至本问询回复出具日，公司正在履行的重大投资合同（合同总金额超过人民币50亿元）的投资进展情况如下：
1、“高自动化光伏组件项目”和“10GW高效光伏组件、10GW金刚线切片、10GW高效电池片生产及研发总部项目”
2019年6月24日，晶科能源与上饶经济技术开发区管理委员会签订《关于晶科能源有限公司在上饶经济技术开发区投资建设高自动化光伏组件投资框架协议》，约定公司在上饶经济技术开发区内投资建设高自动化光伏组件项目，项目总投资52.2亿元，拟建设4GW硅片和4GW组件产能。（以下简称“高自动化光伏组件项目”）
2020年4月14日，晶科能源与上饶经济技术开发区管理委员会签订《投资框架协议》，约定发行人在上饶经济技术开发区内投资建设10GW高效光伏组件、10GW金刚线切片、10GW高效电池片生产及研发总部项目，项目总投资145亿元，拟建设10GW组件、10GW硅片和10GW电池片产能。本项目包含前述“高自动化光伏组件项目”拟建设的4GW硅片和4GW组件产能。
2021年6月25日，晶科能源与上饶经济技术开发区管理委员会签订《补充协议》，约定10GW高效电池片项目调整为5GW高效电池片项目和10GW高效光伏组件项目。调整后，前述两项投资最终拟建设产能调整为20GW组件、5GW电池片和10GW硅片。
截至本问询回复出具日，本项目投资拟建设的5GW电池片产线已于2021年5月达产，5GW组件产线已于2020年12月达产，6.5GW硅片产线预计于2021年底达产，剩余3.5GW硅片和15GW组件产线尚未开始建设。
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2、“高效太阳能光伏组件生产基地”
2019年9月，晶科能源与义乌信息光电高新技术产业园区管理委员会签订《晶科能源有限公司高效太阳能组件项目投资框架协议》，约定发行人在义乌信息光电高新技术产业园区内投资建设高效太阳能光伏组件生产基地，项目总投资110亿元，拟建设16GW的组件产能。
截至本问询回复出具日，本项目投资拟建设的5GW组件产线已于2020年年中达产，5GW组件产线预计于2021年底达产，剩余6GW组件产线尚未开始建设。
3、“16GW太阳能组件项目”
2019年10月24日，晶科能源与安徽来安经济开发区管理委员会签订《晶科能源一期8GW组件项目投资框架协议》，约定发行人在安徽来安经济开发区投资建设16GW太阳能组件项目，项目总投资110亿元，其中一期8GW太阳能组件投资55亿元，拟建设16GW的组件产能。
截至本问询回复出具日，本项目投资拟建设的5GW组件产线已于2020年底达产，5GW组件产线预计于2021年底达产，剩余6GW组件产线尚未开始建设。
4、“20GW高效电池片项目”
2020年9月18日，晶科能源与楚雄市人民政府签订《晶科能源有限公司20GW高效电池片项目合作协议》，约定发行人在楚雄市投资建设20GW高效电池片项目，项目总投资约120亿元，拟建设20GW电池片产能。
截至本问询回复出具日，本项目投资拟建设的5GW电池片产线预计于2021年底达产，剩余15GW电池片产线尚未开始建设。
二、表格列示发行人现有产能、产量；在建产能、IPO募投产能；相关项目之间的关系
（一）现有产能、产量情况及在建产能、IPO募投产能
公司2020年度产能、产量以及2021年上半年在建产能、IPO募投产能情况如下：
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单位：GW
| 产品 | 2020年 年化有效产能 | 2020年产量 | 在建产能（不含募投项目） | 募投项目产能 | |
| 2021年期间预计达产 | 2022年期间预计达产 | 2023年期间预计达产 | |||
| 组件 | 19.85 | 17.05 | 13.80 | 6.00 | 5.00 |
| 电池片 | 10.67 | 9.93 | 11.80 | 7.50 | 7.50 |
| 硅片 | 21.94 | 20.07 | 10.50 | - | - |
| 硅棒/硅锭 | 22.10 | 21.79 | 10.50 | - | - |
注1：年化有效产能为按月汇总的车间有效产能，考虑产能爬坡、搬迁、产线升级改造、特殊化产品需求等因素影响；注2：考虑新建项目实际排产中的产能爬坡，在建项目达产产能并非为当年实际有效产能。
（二）相关项目之间的关系
前述在建产能项目和募投项目运用了公司近年来开发的多项先进技术成果，所形成的产能均为符合行业发展方向的先进产能，具体产品包括单晶硅棒、单晶硅片、电池片和组件，其中，组件产品直接面向光伏应用市场销售，硅棒、硅片和电池片主要用于公司自身连续生产，若存在富余产量可对外销售。因此，上述相关项目均是围绕主营业务展开的扩产项目，新增产能除产品大类存在区别，本质都是围绕公司现有各个生产环节进行扩产，同类产品扩产项目不存在实质性差异。
三、结合前述情况募投项目产能消化风险
（一）募投产能消化可行性分析
公司2021年末新增达产组件产能预计为13.80GW，其中，部分新建项目于下半年或年末达产，因此，考虑新建项目实际排产中的产能爬坡，以及原有产线升级改造、旧产能淘汰等因素后，2021年预计组件年化有效产能约34GW。公司规划的在建产能主要是基于对光伏行业发展前景、抢占市场份额的考虑以及对公司高效产品的信心，具体分析如下：
1、光伏行业发展前景广阔
根据国际可再生能源署（IRENA）的预测数据，到2050年，新能源占比将达到86%，其中以光伏和风能为主。根据中国光伏行业协会的预测数据，到2025年，光伏在所有可再生能源新增装机中的占比将达到60%，光伏发电将引领全球
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能源革命。根据中国光伏行业协会的统计，全球光伏年度新增装机规模已从2011年30.2GW增长至2020年的130GW，并且未来五年将保持快速增长的趋势。
2021-2025年全球光伏新增装机预测（单位：GW）
数据来源：中国光伏行业协会
2020年9月，国家领导人在联合国大会提出了“碳达峰、碳中和”的目标，并在2020年12月的气候雄心峰会中提出，到2030年，非化石能源占一次消费比重将达到25%左右，为我国可再生能源的发展指明了方向。为实现“双碳”目标，光伏行业有望保持快速发展的态势，市场需求预计保持持续增长，为公司新增产能的消化提供较为广阔的市场空间。
2、新建产能围绕大尺寸高效电池和组件，具有良好的市场销售前景
大尺寸高效电池组件是行业发展的必然方向，预计大尺寸高效产品的需求将快速增长。根据第三方研究机构PV InfoLink的技术报告，2020年电池片市场仍以158.75mm和166mm尺寸为主流，二者市场占有率分别为26%和29%，预计至2021年，182mm和210mm尺寸电池片占比将分别达到23%和28%，未来五年间，大尺寸产品的市场占有率将逐步达到80%，大尺寸高效电池和组件的需求预计将快速增长。
公司182mm和210mm的大尺寸技术已经完成技术开发，其中，182mm产品已经率先投产。公司在建产能（含募投项目产能）全部为使用182mm大尺寸技术的电池和组件产能，并可兼容210mm尺寸产品的生产，新建的电池和组件
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产能顺应行业技术发展趋势，具备高度的自动化水平，运用了公司近些年储备的先进技术和制造工艺，具有良好的市场销售前景。
3、行业集中度提升，头部企业亟需抢抓市场份额加速发展
根据Energy Trend、中国光伏行业协会的相关统计数据，全球组件出货量前五名企业出货量占比从2019年的45%进一步提升至2020年的60%，预计2021年将达到80%。近年来，随着行业平价上网的提速，行业头部企业兼具技术、规模、供应链管理等发展优势，市场份额不断提高，行业集中度也稳步上升。公司是全球知名的光伏龙头企业，累计组件出货量超过70GW，组件市场份额位居全球前列，公司亟需抓住行业发展机遇，积极扩建产能以保持或提升市场份额。
4、全球化销售网络和丰富的客户资源为产能消化提供保障
公司自2010年开始经历了十多年的积累，形成了全球分布、本地营销的立体化销售网络，销售网络在广度、深度方面行业领先。目前，公司已在全球超过120个国家和地区组建本地专业化销售团队，以本地团队服务当地客户，快速、深入地挖掘和满足本地客户需求，为产能消化提供了良好的销售渠道支撑。
公司在全球拥有较高的知名度和良好的品牌形象，积累了优质的长期客户资源，与NEXTERA ENERGY, INC.、SPOWER、THE ENEL GROUP、国家电力投资集团有限公司和中国电力建设集团有限公司等境内外知名客户建立了良好的合作关系。截至2021年7月末，公司组件在手订单约16GW，在手订单充足，能够为新增产能的消化提供一定保障。
（二）募投项目新增产能消化的风险
针对公司募投项目新增产能消化的风险，公司已于《招股说明书》中补充了风险因素，具体披露如下：
“（五）新增产能消化的风险
本次募集资金投资项目投产后，公司产品产能将在现有基础上大幅提升，产能、产量提升将在一定程度上提升公司的经营规模和盈利能力，但是产能扩张将对公司的市场开拓能力、产品质量等方面提出更高的要求。现阶段，光伏行业龙头企业为把握行业发展机遇，抢占市场份额，均在积极扩大产能，使得
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未来市场竞争更加激烈。公司本次募投扩产项目是基于行业市场空间、技术发展趋势及公司发展战略综合考虑而确定，存在未来市场开拓不力、营销推广不达预期、行业产能过剩的可能性，由此导致公司募投项目产能消化的风险。”
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问题12、关于上饶佳瑞招股书披露，上饶佳瑞为发行人管理层控制的合伙企业，持有发行人4.31%股权。该合伙企业的普通合伙人为王志华、浙江爱杭。除唐逢源、BAI XIAOSHU为发行人前员工，现任职于发行人关联方晶科电力科技股份有限公司，以及浙江爱杭为外部投资者外，其他合伙人均为发行人员工。
请发行人说明：（1）浙江爱杭的具体情况，入股原因，外部投资者担任GP的原因及合理性；（2）表格列示前述合伙人在发行人的任职情况，任职起始时间；
（3）唐逢源、BAI XIAOSHU离开发行人去晶科电力科技任职的原因、时间；同意2人入股合伙企业间接成为发行人股东的主要考虑；（4）结合上饶佳瑞入股发行人价格公允性，分析是否存在发行人代关联方晶科电力科技承担成本费用的情形。
请发行人律师核查相关合伙协议，说明存在的特殊条款情况；请申报会计师核查（4）并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、浙江爱杭的具体情况，入股原因，外部投资者担任GP的原因及合理性
（一）浙江爱杭的具体情况
浙江爱杭股权投资基金管理有限公司（以下简称“浙江爱杭”）成立于2015年，为一家注册于杭州市的基金管理公司，主营业务为投资咨询、投资管理，主要投资领域为生物医药、新能源及高端设备制造等行业。截至2021年5月31日，浙江爱杭的资产管理规模约为48亿元。截至本问询回复出具日，浙江爱杭的工商登记信息、私募基金管理人备案及对外投资情况具体如下：
1、工商登记信息情况
浙江爱杭的工商登记信息情况如下：
| 名称 | 浙江爱杭股权投资基金管理有限公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市江干区万银大厦2204室 |
| 统一社会信用代码 | 91330104341870741D |
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| 法定代表人 | 何亮 |
| 注册资本 | 5,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 服务：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。 |
| 营业期限 | 2015年7月21日至2035年7月20日 |
2、私募基金管理人备案情况
浙江爱杭已于2017年完成私募基金管理人备案，其私募基金管理人备案情况如下：
| 基金管理人全称 | 浙江爱杭股权投资基金管理有限公司 |
| 登记编号 | P1062177 |
| 组织机构代码 | 91330104341870741D |
| 登记时间 | 2017年3月31日 |
| 成立时间 | 2015年7月21日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市江干区万银大厦2204室 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市江干区民心路100号万银国际2204室 |
| 注册资本（万元） | 5,000.00 |
| 实缴资本（万元） | 1,250.00 |
| 注册资本实缴比例 | 25.00% |
| 企业性质 | 内资企业 |
| 机构类型 | 私募股权、创业投资基金管理人 |
| 业务类型 | 私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金 |
（二）浙江爱杭的入股原因及外部投资者担任GP的原因及合理性
根据上饶佳瑞及宁波晶鸿的营业执照，截至本问询回复出具日，宁波晶鸿为上饶佳瑞的普通合伙人，王志华及浙江爱杭为宁波晶鸿的普通合伙人。
根据宁波晶鸿的营业执照、合伙协议、工商档案及其签署的《说明及承诺函》，并经宁波晶鸿执行事务合伙人王志华及浙江爱杭法定代表人何亮访谈确认，浙江爱杭入伙宁波晶鸿的背景及原因具体如下：
2020年9月，作为实施Pre-IPO轮融资方案的一部分，发行人管理层代表王志华及王俊帅设立宁波晶鸿。宁波晶鸿设立之初，发行人及管理层计划通过设立私募基金的方式对宁波晶鸿进行出资和管理，因而需要引入专业的私募基金管理机构作为合伙人。鉴于浙江爱杭系符合资格的私募基金管理人，且曾与发行人就
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多个投资项目开展合作（与发行人或其控股子公司及其他股东共同设立嘉兴科联、海宁晶袁及海宁阳光科技小镇），前述项目均由浙江爱杭担任普通合伙人及基金管理人，并由浙江爱杭协助发行人对前述合作企业进行资金管理以及完成私募基金备案。2020年12月1日，宁波晶鸿新增浙江爱杭作为普通合伙人。因而，浙江爱杭入伙宁波晶鸿并非寻求在发行人投资持股。
此后，鉴于私募基金备案所需时间较长，经宁波晶鸿全体合伙人协商决定，宁波晶鸿目前仅作为以员工持股为主要目的的合伙企业，不得以非公开方式向投资者募集资金，且仅能对晶科能源进行直接或间接投资，不得投资任何其他任何第三方。宁波晶鸿的合伙协议约定：“如本企业不再持有晶科能源股份，则在该事实发生后，执行事务合伙人有权决定本企业进入清算和结算程序，并要求其余合伙人予以配合”。根据宁波晶鸿出具的《说明及承诺》，“本企业不存在以非公开方式向投资者募集资金、委托任何基金管理人管理资产，向基金管理人支付管理费的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。”2021年8月3日，宁波晶鸿召开全体合伙人会议，一致通过全体合伙人变更决定，同意浙江爱杭退伙，退还其在宁波晶鸿0.1996%的财产份额（认缴100万元，实缴0元）；同意王志华以货币方式增加出资数额100万元。2021年8月11日，宁波晶鸿就上述浙江爱杭退伙事宜完成了工商变更登记。综上，浙江爱杭入伙宁波晶鸿系因宁波晶鸿于其设立之初拟计划以设立私募基金的方式进行出资和管理，并希望利用浙江爱杭的专业能力协助管理层负责拟议基金的投资管理运营；浙江爱杭入伙宁波晶鸿并非寻求在发行人间接持股。截至本问询回复出具日，浙江爱杭已退伙，不再担任宁波晶鸿合伙人。
（三）浙江爱杭担任GP不构成对宁波晶鸿的控制，其亦不享有任何合伙人权益
根据宁波晶鸿的合伙协议及浙江爱杭出具的《确认函》、宁波晶鸿的合伙协议并对宁波晶鸿执行事务合伙人王志华访谈确认，外部投资者（即浙江爱杭）担任GP期间，浙江爱杭不构成对宁波晶鸿的控制，宁波晶鸿的实际控制人为其执
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行事务合伙人王志华。具体情况参见本问询回复“问题2、关于持股平台”之“二、前述4个合伙企业的有限合伙人均为嘉兴兴晟欣源的原因；提供相关合伙协议，并结合合伙协议关于合伙人权限的分配，分析嘉兴兴晟欣源是否控制相关合伙企业，上饶佳瑞的实际控制人”之“（五）上饶佳瑞的实际控制人”之相关回复。
此外，宁波晶鸿的合伙协议约定：“本企业的可分配利润按照各合伙人的实际出资比例分配；除本协议另有约定（全体合伙人一致同意决定解散）外，合伙人大会审议的事项应经持有本企业全部出资75%以上的合伙人同意后通过”。
根据宁波晶鸿财务报告、合伙人出资凭证并经访谈浙江爱杭法定代表人，浙江爱杭担任GP期间未对宁波晶鸿实际出资，其不享有宁波晶鸿合伙企业份额的利润分配权，亦不对合伙企业的决策产生重要影响。
二、表格列示前述合伙人在发行人的任职情况，任职起始时间
如前文所述，上饶佳瑞由其普通合伙人实际控制，即由宁波晶鸿实际控制，宁波晶鸿由其普通合伙人、执行事务合伙人王志华实际控制。因此，上饶佳瑞的实际控制人为王志华。上饶佳瑞及宁波晶鸿的合伙人及其出资结构具体如下：
截至本问询回复出具日，上饶佳瑞的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资金额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宁波晶鸿股权投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 5,000.00 | 10.00 |
| 2 | 嘉兴兴晟欣源投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 45,000.00 | 90.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | ||
截至本问询回复出具日，宁波晶鸿的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 王志华 | 普通合伙人 | 6,600.00 | 13.17 |
| 2 | 上饶市晶海宏远企业管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 9,500.00 | 18.96 |
| 3 | 曹海云 | 有限合伙人 | 5,500.00 | 10.98 |
| 4 | 蒋瑞 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 9.98 |
| 5 | 王俊帅 | 有限合伙人 | 3,500.00 | 6.99 |
| 6 | 纪绍国 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 4.99 |
| 7 | 苗根 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 4.99 |
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| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 8 | 唐逢源 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 3.99 |
| 9 | 周方开 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 2.99 |
| 10 | 王发万 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 2.99 |
| 11 | 钱晶 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.00 |
| 12 | 宋锋兵 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.00 |
| 13 | 陈铭 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 14 | 孙敏 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 15 | 李燕 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 16 | 洪亮 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 17 | 戴健 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 18 | 李想 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 19 | 丁欢 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 20 | 程建丰 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 21 | 韩文刚 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 22 | 张昕宇 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 23 | 徐勇兵 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 24 | 孙威威 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 25 | 郭志球 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 26 | 郑坫富 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 27 | 刘丹 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 28 | 陈建英 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00 |
| 合计 | 50,100.00 | 100.00 | ||
宁波晶鸿的合伙人中，有限合伙人晶海宏远亦为发行人管理层设立的以员工持股为主要目的合伙企业。截至本问询回复出具日，晶海宏远的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 王志华 | 普通合伙人 | 500.00 | 5.26 |
| 2 | JIN HAO（金浩） | 有限合伙人 | 2,500.00 | 26.32 |
| 3 | GUO JIUN HUA（郭俊华） | 有限合伙人 | 2,500.00 | 26.32 |
| 4 | BAI XIAOSHU | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.53 |
| 5 | Nigel John Cockroft | 有限合伙人 | 500.00 | 5.26 |
| 6 | 陈经纬 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.26 |
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| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 7 | LEE SWEE LIM | 有限合伙人 | 500.00 | 5.26 |
| 8 | Alberto Cuter | 有限合伙人 | 500.00 | 5.26 |
| 9 | 郭亦桓 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.26 |
| 10 | Frank Georg Niendorf | 有限合伙人 | 500.00 | 5.26 |
| 合计 | 9,500.00 | 100.00 | ||
除唐逢源、BAI XIAOSHU外，宁波晶鸿及晶海宏远上述自然人合伙人在发行人处的任职情况及任职起始时间如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 入职时间 | 最新任职情况 | 最新任职起止时间 |
| 1 | 王志华 | 2008年1月 | 财务总监 | 2020年12月至今 |
| 2 | 曹海云 | 2012年2月 | 副总经理 | 2021年5月至今 |
| 3 | 蒋瑞 | 2021年1月 | 董事会秘书 | 2021年1月至今 |
| 4 | 王俊帅 | 2008年10月 | 中层管理人员 | 2008年10月至今 |
| 5 | 纪绍国 | 2020年3月 | 副总经理 | 2020年12月至今 |
| 6 | 苗根 | 2015年8月 | 副总经理 | 2020年12月至今 |
| 7 | 周方开 | 2006年12月 | 中层管理人员 | 2006年12月至今 |
| 8 | 王发万 | 2007年7月 | 中层管理人员 | 2007年7月至今 |
| 9 | 钱晶 | 2011年11月 | 中层管理人员 | 2011年11月至今 |
| 10 | 宋锋兵 | 2020年3月 | 中层管理人员 | 2020年3月至今 |
| 11 | 陈铭 | 2016年7月 | 中层管理人员 | 2016年7月至今 |
| 12 | 孙敏 | 2014年2月 | 监事会主席 | 2020年12月至今 |
| 13 | 李燕 | 2007年8月 | 区域市场总经理 | 2015年12月至今 |
| 14 | 洪亮 | 2016年1月 | 中层管理人员 | 2016年1月至今 |
| 15 | 戴健 | 2012月5月 | 中层管理人员 | 2012年5月至今 |
| 16 | 李想 | 2011年6月 | 区域市场总经理 | 2020年12至今 |
| 17 | 丁欢 | 2020年5月 | 中层管理人员 | 2020年5月至今 |
| 18 | 程建丰 | 2009年9月 | 中层管理人员 | 2009年9月至今 |
| 19 | 韩文刚 | 2020年6月 | 重要子公司总经理 | 2020年6月至今 |
| 20 | 张昕宇 | 2016年5月 | 中层管理人员、 核心技术人员 | 2020年12月至今 |
| 21 | 徐勇兵 | 2009年8月 | 中层管理人员 | 2009年8月至今 |
| 22 | 孙威威 | 2008年3月 | 区域市场总经理 | 2008年3月至今 |
| 23 | 郭志球 | 2017年8月 | 中层管理人员、核心技术 | 2020年12月至今 |
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| 序号 | 姓名 | 入职时间 | 最新任职情况 | 最新任职起止时间 |
| 人员 | ||||
| 24 | 郑坫富 | 2006年6月 | 重要子公司副总经理 | 2011年1月至今 |
| 25 | 刘丹 | 2017年1月 | 区域市场总经理 | 2019年3月至今 |
| 26 | 陈建英 | 2021年4月 | 重要子公司副总经理 | 2021年4月至今 |
| 27 | JIN HAO | 2012年5月 | 副总经理、核心技术人员 | 2020年12月至今 |
| 28 | GUO JIUN-HUA | 2012年2月 | 副总经理、核心技术人员 | 2020年12月至今 |
| 29 | Nigel John Cockroft | 2012年12月 | 区域市场总经理 | 2012年12月至今 |
| 30 | 陈经纬 | 2012年5月 | 中层管理人员 | 2012年5月至今 |
| 31 | LEE SWEE LIM | 2015年3月 | 重要子公司总经理 | 2019年3月至今 |
| 32 | Alberto Cuter | 2010年12月 | 区域市场总经理 | 2015年6月至今 |
| 33 | 郭亦桓 | 2016年8月 | 中层管理人员 | 2016年8月至今 |
| 34 | Frank Georg Niendorf | 2012年10月 | 区域市场总经理 | 2013年4月至今 |
注：上述已披露的任职情况中，如无特别说明，均为在发行人的相关部门担任职务。
三、唐逢源、BAI XIAOSHU离开发行人去晶科电力科技任职的原因、时间；同意2人入股合伙企业间接成为发行人股东的主要考虑
（一）唐逢源、BAI XIAOSHU离开发行人去晶科电力科技任职的原因、时间
1、唐逢源及BAI XIAOSHU主要任职经历
唐逢源及BAI XIAOSHU均曾于晶科能源任职，其主要任职经历如下：
唐逢源，2006年6月至2010年5月，任上海瑛明律师事务所律师，主要执业领域为证券及资本市场；2010年5月至2017年5月，任晶科能源法务副总裁，主要负责企业经营过程中的法律、合规事务；2017年6月至今，任晶科电力科技副总经理，主要负责企业经营过程中的法律、合规事务。
BAI XIAOSHU，2013年9月至2015年1月，任阿特斯太阳能光电有限公司高级副总裁兼海外项目负责人，主要负责公司海外项目的开发和日常管理；2015年3月至2016年9月，任晶科科技担首席财务官，主要负责公司整体财务战略及风险管控体系的建设；2016年10月至2017年10月，任晶科能源海外项目负责人，主要负责公司海外项目的开发和运营；2017年11月至今，任晶科科
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技海外业务总裁，负责公司海外业务的拓展和市场开发。
2、唐逢源、BAI XIAOSHU离开发行人去晶科科技任职的原因及时间晶科科技（上交所上市公司，股票代码：601778）为实际控制人控制的企业，主营业务为光伏电站的开发、投资及运营。2016年以前，晶科科技与晶科能源同属晶科能源控股的下属企业。2016年，晶科科技拆除红筹架构，并筹划在境内上市（以下简称“晶科科技上市计划”）。为完成晶科科技上市计划，2017年6月，晶科科技整体变更设立股份公司。
为实施晶科科技上市计划，晶科科技需完善其法律事务部门结构及人员构成，更好地处理与公司治理、日常经营及上市相关的法律事务。唐逢源多年服务于晶科能源，并拥有丰富的证券与资本市场领域法律知识及从业经验，符合晶科科技对法务管理人员的需求。因此，唐逢源于2017年5月从发行人离职，并于次月开始任职于晶科科技。为减少同业竞争，晶科能源自2017年起逐步停止开发投资及运营光伏电站业务，并向晶科科技转让相关资产。BAI XIAOSHU自2016年10月加入晶科能源起主要负责海外项目的开发和运营，拥有丰富的海外电站项目经验，且其曾于2015年3月至2016年9月任职于晶科科技担任首席财务官，能够同时了解海外电站项目建设和运营以及晶科科技整体财务战略及风险管控体系。因此，BAIXIAOSHU于2017年10月从发行人离职，并于次月开始任职于晶科科技。
（二）同意2人入股合伙企业间接成为发行人股东的主要考虑
一方面，考虑到唐逢源及BAI XIAOSHU曾为发行人员工，且均在晶科能源的历史发展过程中作出较大贡献；另一方面，二人看好发行人所在的行业以及发行人未来业务的发展，具有投资入伙意愿。基于此，经唐逢源及BAI XIAOSHU与发行人及合伙企业的其他合伙人友好协商，发行人及合伙企业的其他合伙人全体同意二人以与同期员工相同的价格入伙合伙企业，间接成为发行人股东。
唐逢源、BAI XIAOSHU入伙合伙企业并间接持有发行人的股份，不存在代持或委托持股的情况，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
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四、结合上饶佳瑞入股发行人价格公允性，分析是否存在发行人代关联方晶科科技承担成本费用的情形2020年9月，上饶佳瑞与上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶润嘉、上饶凯泰贰号、上饶卓领贰号、嘉兴晶能、宁波榕欣、共青城云晶、兴睿和盛、杭州庆兴、嘉兴兴晟东研、北京春霖、中信建投投资在内的15家企业，同晶科有限、晶科能源投资、实际控制人签署了《关于晶科能源有限公司之增资协议》（协议编号：XYGX-H20200027-ZZXY-2），约定前述15家企业以货币资金人民币31亿元认购晶科有限新增的31,036.4706万美元注册资本。上述15名股东新增持股，原因均系看好行业及发行人发展，增资价格参考晶科能源控股当期市值，经协商确定为投前估值85亿元（约合12.6亿美元）。
由于发行人为晶科能源控股的主要经营主体，其资产占比接近100%，因此晶科能源控股美股股价对估值具有较强的参考意义。本次增资对发行人交易前估值较彼时（2020年9月18日）晶科能源控股市值溢价约15.6%，较晶科能源控股前90日平均市值溢价约45.4%。因此，本次增资定价具备市场公允性。
综上，由于上饶佳瑞与其他外部投资人以相同价格增资入股，且增资价格具备市场公允性。上饶佳瑞本次增资不存在由发行人代关联方晶科科技承担成本费用的情形。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了浙江爱杭、宁波晶鸿的工商档案、营业执照，同时查询了国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等网站；
2、对浙江爱杭的法定代表人何亮、宁波晶鸿的执行事务合伙人王志华进行了访谈，确认相关情况；
3、取得了浙江爱杭填写的调查问卷；
4、取得并查阅了宁波晶鸿的合伙协议；
5、取得并查阅了宁波晶鸿的《合伙协议》，了解浙江爱杭入伙宁波晶鸿的背
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景及原因；
6、取得了浙江爱杭就不构成对宁波晶鸿的控制出具的《确认函》；
7、取得并查阅了相关合伙人填写的调查表；
8、对发行人人事负责人进行了访谈；
9、对唐逢源、BAI XIAOSHU进行了访谈；
10、取得并查阅了上饶佳瑞的合伙协议及《上饶市佳瑞企业发展中心（有限合伙）之投资合作协议》；
11、取得了宁波晶鸿就不属于相关法规所规定的私募投资基金出具的《说明及承诺》；
12、取得并查阅了发行人提供的宁波晶鸿财务报告、合伙人出资凭证；
13、取得并查阅了宁波晶鸿关于同意浙江爱杭退伙的合伙人决定、浙江爱杭退伙办理的工商登记。
申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取了上饶佳瑞签署的《关于晶科能源有限公司之增资协议》，并获取了上饶佳瑞的出资凭证，以确认上饶佳瑞的增资价格；
2、通过公开市场资料获取了晶科能源控股在纽约证券交易所的股价信息，并与增资价格作对比。
二、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、浙江爱杭与发行人已建立长期友好合作关系，浙江爱杭入伙宁波晶鸿系因宁波晶鸿于其设立之初拟计划以设立私募基金的方式进行出资和管理，并希望利用浙江爱杭的专业能力协助管理层负责拟议基金的投资管理运营，浙江爱杭入伙宁波晶鸿并非寻求在发行人间接持股，具备商业合理性。浙江爱杭担任GP不构成对合伙企业的控制，浙江爱杭担任GP不影响合伙企业的收益分配；
2、鉴于私募基金备案所需时间较长，经宁波晶鸿全体合伙人协商决定，宁波晶鸿仅能对晶科能源进行直接或间接投资，不得投资任何其他任何第三方。
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2021年8月11日，宁波晶鸿就上述浙江爱杭退伙事宜完成了工商变更登记；
3、同意唐逢源、BAI XIAOSHU入股合伙企业间接成为发行人股东的主要原因为：一方面，考虑到唐逢源及BAI XIAOSHU曾为发行人员工，其二人在晶科能源的历史发展过程中均作出较大贡献；另一方面，其二人看好发行人所在的行业以及发行人未来业务的发展，具有投资入股意愿。上述原因具有合理性。经核查，申报会计师认为：
上饶佳瑞与其他外部投资人以相同价格增资入股，增资价格参照晶科能源控股在纽约证券交易所的股票交易价格，经各方协商确定，具备公允性；上饶佳瑞本次增资不存在由发行人代关联方晶科科技承担成本费用的情形。
三、发行人律师核查相关合伙协议，说明存在的特殊条款情况
发行人律师查阅了《上饶市佳瑞企业发展中心（有限合伙）之合伙协议》《宁波晶鸿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以及王志华、宁波晶鸿、宁波远晟及嘉兴兴晟欣源签署的《上饶市佳瑞企业发展中心（有限合伙）之投资合作协议》。其中，《上饶市佳瑞企业发展中心（有限合伙）之投资合作协议》中就退伙事由作了特殊约定如下：
“存在如下情况（‘约定的退伙事由’）之一时，有限合伙人持有的全部权益将由普通合伙人指定主体受让或由有限合伙回购，并实现有限合伙人退伙，受让及回购对价按照公平市场价值确定：(a)目标公司按照中国会计准则经审计的2022年度营业收入（合并报表）所对应的光伏组件出货量低于60GW；(b)目标公司未能在2022年6月30日前完成合格上市，但是目标公司上市申请在中国证监会或其他证券监管部门审核期间不触发；(c)2020年至2023年期间，目标公司某一会计年度按中国会计准则经审计的归属于目标公司母公司股东的净利润低于8亿元（扣除非经常性损益）；(d)实际控制人在直接和间接股权层面丧失对目标公司的控制权；(e)或在目标公司申报合格上市过程中，相关监管部门的意见认为（包括书面或口头形式）有限合伙投资架构会对目标公司申请合格上市产生重大不利影响而要求对其进行整改。因上市需要，目标公司向中国证监会或其他证券监管部门提交首次公开发行股票并上市申请后，各方应当在相关法律法规或监管部门要求的范围内，以书面方式确认各方终止行使其在本协议项下的部分或全
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部权利，且为目标公司上市所需，各方应针对上述事宜配合目标公司中介机构履行核查程序并签署相关说明、确认或补充协议（如必要）。若目标公司的上市申请未被中国证监会或其他证券监管部门受理，或公司从中国证监会或其他证券监管部门撤回上市申请，或中止审核超过6个月未恢复，或中国证监会或其他证券监管部门不予核准公司的上市申请，上述已终止条款将自行恢复效力，且对失效期间的各方的相关权益具有追溯权，并视为自始未终止。”此外，前述相关协议不存在其他特殊条款，前述相关协议就合伙人有关合伙企业事务管理、执行及合伙企业决策等事项的权限分配的条款参见本问询回复“附件一 关于上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶佳瑞及宁波晶鸿合伙人权限分配的具体条款约定”。综上，《宁波晶鸿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》对宁波晶鸿各合伙人有关合伙企业事务管理、执行及合伙企业决策等事项作出约定；《上饶市佳瑞企业发展中心（有限合伙）之投资合作协议》及其补充协议就上饶佳瑞各合伙人有关合伙企业事务管理、执行及合伙企业决策以及约定的特殊退伙事由的特殊约定等事项作出约定；为进一步落实嘉兴兴晟欣源与管理层设立的持股平台共同投资合作组建有限合伙企业，嘉兴兴晟欣源与宁波晶鸿签署了《上饶市佳瑞企业发展中心（有限合伙）之合伙协议》。除上述协议约定的内容外，上饶佳瑞及宁波晶鸿签署的相关合伙协议不存在其他特殊条款。
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问题13、关于股票期权招股书披露，为保持核心团队的稳定性并充分调动公司骨干员工积极性，晶科能源控股曾两次向部分员工授予股票期权，累计授予23,888,480份；截至2021年3月31日，剩余452,736份期权未行权。2018年、2019年和2020年，公司对上述人员获得的晶科能源控股股票期权确认的股份支付费用分别为2,369.24万元、186.64万元和75.06万元。请发行人说明：（1）分别列示前述授予的已行权和未行权股票期权的人员数量，其中任职于发行人的员工数量及占比；（2）因前述未行权期权，发行人未来拟确认的股份支付费用情况；（3）前述事项对发行人独立性的影响。请申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
【发行人说明】
一、分别列示前述授予的已行权和未行权股票期权的人员数量，其中任职于发行人的员工数量及占比晶科能源控股有限公司累计授予股票期权23,888,480份，截至2020年12月31日总体人员激励情况及任职于公司人员激励情况如下：
| 激励计划 | 总体人员激励情况 | |||||||
| 总激励 人数 | 授予期权份额 | 期权失效人数 | 期权失效份额 | 已行权人数 | 已行权 份额 | 未行权人数 | 未行权 份额 | |
| 2009长期激励计划 | 110 | 11,708,480 | 51 | 2,688,144 | 88 | 9,011,000 | 1 | 9,336 |
| 2014股票激励计划 | 51 | 12,180,000 | 15 | 1,790,000 | 45 | 9,946,600 | 9 | 443,400 |
| 小计 | 161 | 23,888,480 | 66 | 4,478,144 | 133 | 18,957,600 | 10 | 452,736 |
（续上表）
| 激励计划 | 任职于公司人员激励情况 | |||||||
| 总激励 人数 | 授予期权份额 | 期权失效人数 | 期权失效份额 | 已行权人数 | 已行权 份额 | 未行权人数 | 未行权 份额 | |
| 2009长期激励计划 | 108 | 11,600,530 | 51 | 2,688,144 | 86 | 8,903,050 | 1 | 9,336 |
| 2014股票激励计划 | 46 | 10,500,000 | 14 | 1,630,000 | 41 | 8,566,600 | 8 | 303,400 |
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| 激励计划 | 任职于公司人员激励情况 | |||||||
| 总激励 人数 | 授予期权份额 | 期权失效人数 | 期权失效份额 | 已行权人数 | 已行权 份额 | 未行权人数 | 未行权 份额 | |
| 小计 | 154 | 22,100,530 | 65 | 4,318,144 | 127 | 17,469,650 | 9 | 312,736 |
注：不同股票激励计划下的授予人数存在交叉重叠；期权失效人员、已行权人员、未行权人员存在交叉重叠，下同。任职于公司人员占比情况如下：
| 激励计划 | 激励人数 | 任职于公司员工 占总体激励员工比例 | |
| 总人数 | 任职于公司人数 | ||
| 2009长期激励计划 | 110 | 108 | 98.18% |
| 2014股票激励计划 | 51 | 46 | 90.20% |
| 小计 | 161 | 154 | 95.65% |
二、因前述未行权期权，发行人未来拟确认的股份支付费用情况
截至2020年12月31日，任职于公司人员剩余312,736份期权未行权，其中股权激励计划中最后一批可行权日为2021年11月15日，失效日为2026年11月15日。晶科能源控股有限公司发行的股票期权属于以权益结算的股份支付，任职于公司人员剩余312,736份未行权期权在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，通过BS期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设任职于公司人员剩余部分期权均在2021年行权，公司将确认的股份支付费用金额为396,253.00元。
三、前述事项对发行人独立性的影响
晶科能源控股于2009年及2014年通过了长期激励计划及股票激励计划，分别向部分员工授予晶科能源控股的股票期权，发行人为接受服务企业，没有结算义务，该期权属于以权益结算的股份支付。
发行人已按照在公司任职员工所被授予的股份股票期权数量，在等待期内对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，通过BS期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值计算并在等待期内确认股份支付金额，相关股份支付金额已在公司报表中合理列示，晶科能源控股不存在为发行人承担相关成本或费用的情形。
发行人与晶科能源控股及其控制的其他企业之间业务独立，不存在共用技术、
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人员、资产等情形，发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，晶科能源控股两次授予股票期权事项不影响发行人独立性。【中介机构核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，申报会计师和发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了晶科能源控股2009年和2014年激励计划；
2、取得并查阅了晶科能源控股董事会通过晶科能源控股股票激励计划的决议；
3、获取各个批次晶科能源控股授予股权的具体对象清单、任职情况及职能；
4、取得期权评估报告并复核股权期权和限制性股票的公允价值的计量方法及公司股份支付费用摊销的计算过程；
5、取得发行人的书面说明；
6、对晶科能源控股董事及发行人财务和人事部门负责人进行了访谈。
二、核查意见
经核查，申报会计师和发行人律师认为：晶科能源控股及其控制的其他企业之间业务独立，不存在共用技术、人员、资产等情形，发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，晶科能源控股两次授予股票期权事项不影响发行人独立性。
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问题14、关于晶科科技晶科科技为实控人控制的主板上市公司。报告期内发行人向晶科科技销售金额分别为7,310.97万元、2,512.91万元及248.07。截至目前，晶科能源为晶科科技提供担保余额为2.9亿元，应收账款余额为36,024.18万元，依据保荐工作报告，上述应收款项预计于申报前偿还完毕。报告期内，发行人应收账款账龄大部分为1年以内。晶科科技使用发行人子公司浙江晶科的屋顶及建筑物安装分布式光伏电站，并向发行人售电。晶科科技对浙江晶科销售光伏电力价格以当地的工商业电价为基础，并在此基础上给予10%的折扣。
请发行人说明：（1）上述应收账款的形成过程，目前偿还情况；账龄及减值计提情况；（2）报告期内前述优惠具体给浙江晶科节约的费用金额。
请申报会计师查并发表意见。
回复：
【发行人说明】
一、上述应收账款的形成过程，目前偿还情况；账龄及减值计提情况
公司应收晶科科技的款项主要系公司报告期前及报告期内向晶科科技销售光伏组件及相应配件、为晶科科技及其子公司提供担保和向晶科科技出租办公楼等事项所产生。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2018年1月1日余额 | 105,315.45 |
| 2018年度-2020年度因销售商品、提供劳务产生的应收款项 | 17,745.97 |
| 收回款项 | 87,037.24 |
| 2020年12月31日余额 | 36,024.18 |
截至2020年12月31日，公司对晶科科技应收账款余额为36,024.18万元，其中760.08万元为公司对晶科科技原合并范围内子公司的应收账款，晶科科技已于2021年将该子公司股权转让至其他第三方。除上述情形外，截至2021年6月30日，公司2020年12月31日对晶科科技应收账款已全部收回。
截至2020年12月31日，公司对晶科科技应收账款账龄及减值计提情况如
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下：
单位：万元
| 账龄 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 6个月以内 | 2,731.70 | 13.66 | 0.50% |
| 7-12月 | 101.95 | 5.10 | 5.00% |
| 1-2年 | 4,991.11 | 499.11 | 10.00% |
| 2-3年 | 7,806.39 | 2,341.92 | 30.00% |
| 3-4年 | 19,013.49 | 9,506.75 | 50.00% |
| 4年以上 | 1,379.53 | 1,379.53 | 100.00% |
| 合计 | 36,024.18 | 13,746.06 | 38.16% |
公司已按照相关会计政策对晶科科技应收账款计提坏账准备，计提金额充分准确。
二、报告期内前述优惠具体给浙江晶科节约的费用金额
（一）交易的具体情况
2016年3月，公司子公司浙江晶科能源有限公司（以下简称“浙江晶科”）与海宁市晶能光伏电力有限公司（以下简称“晶能电力”）签订《能源管理协议》，双方约定晶能电力租赁浙江晶科厂房屋顶用于建设光伏发电站，晶能电力无需向浙江晶科支付屋顶的使用费，但电能需优先供应给浙江晶科使用，用电计费标准为当地电网同时段销售电价的90%。
报告期内浙江晶科向晶能电力采购的电费的具体情况如下：
| 期间 | 数量（度） | 金额（元） | 单价（元/度） |
| 2018年度 | 5,661,838.00 | 3,043,251.59 | 0.54 |
| 2019年度 | 5,608,350.00 | 3,026,795.82 | 0.54 |
| 2020年度 | 5,604,732.00 | 3,087,690.42 | 0.55 |
| 合计 | 16,874,920.00 | 9,157,737.83 | 0.54 |
（二）节约费用的情况
报告期内，按当地电网同时段销售电价的90%的优惠具体给浙江晶科节约的费用金额测算过程如下：
| 项目 | 序号 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
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| 项目 | 序号 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 向晶能电力采购电费单价（元/度） | A | 0.55 | 0.54 | 0.54 |
| 当地电网同时段平均单价（元/度） | B | 0.61 | 0.60 | 0.60 |
| 优惠单价（元/度） | C=B-A | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 晶能电力采购电量（度） | D | 5,604,732.00 | 5,608,350.00 | 5,661,838.00 |
| 浙江晶科节约的费用金额（元） | E=C×D | 343,076.71 | 336,310.65 | 338,139.07 |
综上所述，报告期内，前述优惠给浙江晶科节约电费金额分别为338,139.07元、336,310.65元和343,076.71，合计为1,017,526.43元。【中介机构核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、对与应收款项日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
2、获取了公司编制的应收账款账龄表及坏账准备计提表，并对账龄和坏账准备的计提进行了复核；
3、对晶科科技截至2021年6月30日回款进行了检查，包括查看应收账款明细账、银行回单、应收票据台账等；
4、检查与晶科科技签订的销售合同和担保合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
5、对晶科科技的应收账款余额及交易实施函证程序；
6、查看了浙江晶科与晶能电力签订的能源管理协议及与晶能电力的电费结算单据。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：截至2021年6月30日，公司2020年12月31日对晶科科技应收账款已全部收回，公司对晶科科技的应收账款坏账准备已充分计提；报告期内，浙江晶科与晶能电力签订的能源管理协议给浙江晶科节约的费用金额合计为101.75万元，对报告期内报表影响较小。
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问题15、关于招股书信息披露请发行人及保荐机构按照41号准则要求，对招股书进行完善：（1）按照重要性顺序对风险因素进行排序；（2）按准则要求完整披露发行人的股权结构图；
（3）简化报告期内股本变化情况，删除报告期外情况，简化报告期内履行相关流程等情况，统一就是否履行相关流程披露结论性意见；（4）简化我国光伏行业主要政策部分内容，提高时效性和针对性；（5）注明原材料采购部分的电池片采购金额是否剔除硅片换电池片模式下采购的电池片；（6）补充披露经常性关联交易的价格确定方法、交易金额占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势；（7）补充披露其他业务中原材料出售及担保费、废料出售业务的收入确认的具体政策；（8）简要披露存货跌价准备计提分析中剔除晶澳科技的具体原因，剔除后仍低于2家可比公司均值的原因及合理性，发行人存货跌价准备计提是否充分；（9）存货周转率分析中，简要披露业务结构差异对公司存货周转率的具体影响。回复：
【发行人说明】
一、按照重要性顺序对风险因素进行排序
发行人已按照要求根据重要性对涉及发行人经营状况、特有风险、所处行业特点等风险因素进行了排序。
二、按准则要求完整披露发行人的股权结构图
发行人已按照准则要求在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人股权结构”完整披露发行人股权结构图，具体如下：
“截至本招股说明书签署日，发行人股权结构如下：
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”
三、简化报告期内股本变化情况，删除报告期外情况，简化报告期内履行相关流程等情况，统一就是否履行相关流程披露结论性意见发行人已对招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”及“三、报告期内发行人股本、股东变化情况”章节涉及报告期内股本变化
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情况进行简化，删除报告期外情况，简化报告期内履行相关流程等情况，并统一就是否履行相关流程披露结论性意见，具体如下：
“二、发行人设立情况发行人系由晶科能源有限公司整体变更设立。
（一）有限公司设立情况
2006年12月8日，晶科有限股东晶科能源投资有限公司签署《江西晶科能源有限公司章程》。2006年12月13日，上饶市对外贸易经济合作委员会出具《上饶市对外贸易经济合作委员会关于设立江西晶科能源有限公司的批复》（饶外经贸外资字〔2006〕155号），同意晶科能源投资在上饶市工业园区独资兴办“江西晶科能源有限公司”，投资总额为4,000万港币，注册资本2,000万港币。同日，江西省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣（饶）字〔2006〕078号）。上饶市工商行政管理局出具《准予设立登记通知书》（（饶工商）外登记字〔2006〕第00332号），准予设立登记。上饶市工商行政管理局向晶科有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企独赣饶总字第000236号），其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万港币） | 实缴出资额 （万港币） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 晶科能源投资 | 2,000.00 | 0.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 0.00 | - | 100.00 | |
2009年4月，江西晶科能源有限公司更名为晶科能源有限公司。
（二）股份公司设立情况
2020年11月25日，天健出具《审计报告》（天健审〔2020〕10373号）。经审计，截至2020年10月31日，晶科有限账面净资产值为9,576,173,261.45元。同日，坤元资产评估有限公司出具《评估报告》（坤元评报〔2020〕718号），截至评估基准日2020年10月31日，晶科有限的净资产评估值为15,862,598,341.19元。
2020年11月30日，晶科有限股东会作出决议，同意晶科有限采取整体变更的方式由有限责任公司变更为股份有限公司；同意晶科有限以截至2020年10
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月31日的净资产值按1：0.8354的比例折合为8,000,000,000股，每股面值为1元。股份有限公司注册资本8,000,000,000元，账面净资产值其余部分计入资本公积。同日，晶科有限全体股东签署《发起人协议》。2020年12月8日，天健出具《验资报告》（天健验〔2020〕655号），对晶科有限整体变更为股份有限公司的情况予以审验。
2020年12月15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于晶科能源股份有限公司章程的议案》《关于晶科能源股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于晶科能源股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于晶科能源股份有限公司监事会议事规则的议案》等相关议案。上饶市商务局已就上述事项出具《外商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》（编号：
IR202012260038LUJ）。
2020年12月25日，发行人取得了由上饶市市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91361100794799028G）。晶科有限整体变更为股份有限公司后，各发起人股东持有的股份数、持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 晶科能源投资 | 586,207.20 | 73.2759 |
| 2 | 上饶佳瑞 | 34,483.20 | 4.3104 |
| 3 | 上饶润嘉 | 31,648.00 | 3.9560 |
| 4 | 上饶卓领贰号 | 21,708.00 | 2.7135 |
| 5 | 上饶卓群 | 21,098.40 | 2.6373 |
| 6 | 宁波榕欣 | 20,965.60 | 2.6207 |
| 7 | 兴睿和盛 | 20,689.60 | 2.5862 |
| 8 | 上饶卓领 | 14,472.00 | 1.8090 |
| 9 | 嘉兴晶能 | 13,792.80 | 1.7241 |
| 10 | 共青城云晶 | 13,517.60 | 1.6897 |
| 11 | 上饶凯泰贰号 | 8,712.80 | 1.0891 |
| 12 | 上饶凯泰 | 5,808.80 | 0.7261 |
| 13 | 杭州庆兴 | 3,448.00 | 0.4310 |
| 14 | 嘉兴兴晟东研 | 2,068.80 | 0.2586 |
| 15 | 北京春霖 | 689.60 | 0.0862 |
| 16 | 中信建投投资 | 689.60 | 0.0862 |
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| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 合计 | 800,000.00 | 100.0000 | |
综上，发行人系由晶科有限整体变更设立的股份有限公司，其设立时履行了必要的法律程序。
三、报告期内发行人股本、股东变化情况
报告期初，晶科有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
| 1 | 晶科能源投资 | 47,500.00 | 45,500.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 47,500.00 | 45,500.00 | - | 100.00 | |
1、2018年5月，实收资本增至4.75亿美元
2018年4月17日，上饶华信联合会计师事务所出具《验资报告》（赣饶华信验字〔2018〕第015号），截至2018年4月17日，晶科有限收到晶科能源投资第三十二期缴纳的注册资本10,000,000.00美元，连同前期出资累计共收到全体股东缴纳的注册资本465,000,000.00美元。2018年5月29日，晶科有限收到晶科能源投资出资款10,000,000.00美元。本次实收资本变更完成后，晶科有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 晶科能源投资 | 47,500.00 | 47,500.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 47,500.00 | 47,500.00 | - | 100.00 | |
2、2018年11月，股本增至6.05亿美元，实收资本增至5.05亿美元
2018年11月20日，晶科有限做出股东决定，决定将公司注册资本从47,500万美元增至60,500万美元，全部由晶科能源投资认购增资。上饶市商务局已就上述事项出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：赣商务外资管备201800107）。同日，晶科有限做出董事会决议，决定以公司截至2017年12月31日未分配利润中3,000万美元等值未分配利润转增实收资本。
2018年11月21日，上饶市市场监督管理局向晶科有限换发变更后的营业执照（统一社会信用代码：91361100794799028G）。本次变更完成后，晶科有限
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的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 晶科能源投资 | 60,500.00 | 50,500.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 60,500.00 | 50,500.00 | - | 100.00 | |
3、2018年12月，股本增至6.25亿美元，实收资本增至5.25亿美元2018年12月17日，晶科有限做出股东决定，决定将公司注册资本由原60,500万美元增至62,500万美元，此次增资额为2,000万美元，全部由晶科能源投资认购增资。上饶市商务局已就上述事项出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：
赣商务外资管备201800124）。
2018年12月19日，晶科有限做出董事会决议，决定以公司截至2017年12月31日未分配利润中2,000万美元等值未分配利润转增实收资本。同日，上饶市市场监督管理局向晶科有限换发变更后的营业执照（统一社会信用代码：
91361100794799028G）。本次变更完成后，晶科有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 晶科能源投资 | 62,500.00 | 52,500.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 62,500.00 | 52,500.00 | - | 100.00 | |
4、2019年3月，股本增至6.75亿美元，实收资本增至5.75亿美元
2019年3月19日，晶科有限做出股东决定，决定将公司注册资本由原62,500万美元增至67,500万美元，此次增资额为5,000万美元，全部由晶科能源投资认购增资。上饶市商务局已就上述事项出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：
赣商务外资管备201900013）。
2019年3月22日，晶科有限做出董事会决议，决定以公司截至2018年12月31日未分配利润中5,000万美元等值数额转增实收资本。上饶市工商局向晶科有限换发变更后的营业执照（统一社会信用代码：91361100794799028G）。本次增资及实收资本变更完成后，晶科有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 晶科能源投资 | 67,500.00 | 57,500.00 | 货币 | 100.00 |
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
| 合计 | 67,500.00 | 57,500.00 | - | 100.00 | |
5、2019年8月，股本增至7.25亿美元，实收资本增至6.25亿美元2019年8月20日，晶科有限做出股东决定，决定将公司注册资本由原67,500万美元增至72,500万美元。上饶市商务局已就上述事项出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：赣商务外资管备201900063）。同日，晶科有限做出董事会决议，决定以公司截至2018年12月31日未分配利润中5,000万美元等值数额转增实收资本。
2019年8月22日，上饶市市场监督管理局向晶科有限换发变更后的营业执照（统一社会信用代码：91361100794799028G）。本次变更完成后，晶科有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 晶科能源投资 | 72,500.00 | 62,500.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 72,500.00 | 62,500.00 | - | 100.00 | |
6、2019年11月，股本增至7.30亿美元，实收资本增至6.30亿美元
2019年11月15日，晶科有限做出股东决定，决定将公司注册资本由原72,500万美元增至73,000万美元。上饶市商务局已就上述事项出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：赣商务外资管备201900101）。
2019年11月18日，晶科有限做出董事会决议，决定以公司截至2018年12月31日未分配利润中500万美元等值数额转增实收资本。同日，上饶市市场监督管理局向晶科有限换发变更后的营业执照（统一社会信用代码：
91361100794799028G）。本次变更完成后，晶科有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 晶科能源投资 | 73,000.00 | 63,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 73,000.00 | 63,000.00 | - | 100.00 | |
7、2020年1月，股本增至7.60亿美元，实收资本增至6.60亿美元
2020年1月13日，晶科有限做出股东决定，决定将公司注册资本由原73,000
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万美元增至76,000万美元。江西市商务厅外国投资管理处已就上述事项出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：赣商务外资管备202000004）。2020年1月14日，晶科有限做出董事会决议，决定以公司截至2019年12月31日未分配利润中3,000万美元等值数额转增实收资本。同日，上饶市市场监督管理局向晶科有限换发变更后的营业执照（统一社会信用代码：
91361100794799028G）。本次变更完成后，晶科有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 晶科能源投资 | 76,000.00 | 66,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 76,000.00 | 66,000.00 | - | 100.00 | |
8、2020年3月，股本增至8.10亿美元，实收资本增至7.10亿美元2020年3月20日，晶科有限做出股东决定，决定将公司注册资本由原76,000万美元增至81,000万美元。上饶市商务局已就上述事项出具《外商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》（编号：IR202003240123AFC）。
2020年3月23日，晶科有限做出董事会决议，决定以公司截至2019年12月31日未分配利润中5,000万美元等值数额转增实收资本。同日，上饶市市场监督管理局向晶科有限换发变更后的营业执照（统一社会信用代码：
91361100794799028G）。本次变更完成后，晶科有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 晶科能源投资 | 81,000.00 | 71,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 81,000.00 | 71,000.00 | - | 100.00 | |
9、2020年6月，股本增至8.40亿美元，实收资本增至7.40亿美元
2020年6月17日，晶科有限做出股东决定，决定将公司注册资本由原81,000万美元增至84,000万美元。上饶市商务局已就上述事项出具《外商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》（编号：IR202006200852OIK）。同日，晶科有限做出董事会决议，决定以公司截至2019年12月31日未分配利润中3,000万美元等值数额转增实收资本。
2020年6月18日，上饶市市场监督管理局向晶科有限换发变更后的营业执照（统一社会信用代码：91361100794799028G）。本次变更完成后，晶科有限的
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股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 晶科能源投资 | 84,000.00 | 74,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 84,000.00 | 74,000.00 | - | 100.00 | |
10、2020年8月，股本增至9.21亿美元，实收资本增至8.21亿美元2020年8月3日，晶科有限做出股东决定，决定将公司投资总额由原87,600万美元增加至92,100万美元，注册资本从84,000万美元增至92,100万美元。上饶市商务局已就上述事项出具《外商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》（编号：IR202008040625SKS）。同日，晶科有限做出董事会决议，同意股东晶科能源投资以浙江晶科能源有限公司和晶科能源（海宁）有限公司分红以再投资的方式向公司增资，其中8,100万美元增加晶科有限注册资本，其余45.1843万美元增加晶科有限的资本公积。2020年8月3日，上饶市市场监督管理局向晶科有限换发变更后的营业执照（统一社会信用代码：91361100794799028G）。本次变更完成后，晶科有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 晶科能源投资 | 92,100.00 | 82,100.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 92,100.00 | 82,100.00 | - | 100.00 | |
11、2020年9月，股本减至8.21亿美元
2020年8月6日，晶科有限做出股东决定，决定将公司注册资本由原92,100万美元减至82,100万美元。上饶市商务局已就上述事项出具《外商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》（编号：IR202009230960MAM）。2020年8月8日，晶科有限在《上饶日报》上刊登了减资公告，自公告刊登起45日内，无债权人要求清偿或提供担保的情况。2020年9月22日，上饶市工商局向晶科有限换发变更后的营业执照（统一社会信用代码：91361100794799028G）。本次变更完成后，晶科有限的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 晶科能源投资 | 82,100.00 | 82,100.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 82,100.00 | 82,100.00 | - | 100.00 | |
12、2020年9月，股本及实收资本增至8.51亿美元
2020年9月20日，晶科有限做出股东决定，决定将公司注册资本由原82,100万美元增至85,100万美元。上饶市商务局就上述事项出具《外商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》（编号：IR202009240464ATB）。2020年9月23日、2020年9月24日，晶科有限收到晶科能源投资出资款共计30,000,000.00美元。连同前期出资累计共收到全体股东缴纳的注册资本851,000,000.00美元。
上饶市市场监督管理局向晶科有限换发变更后的营业执照（统一社会信用代码：91361100794799028G）。本次增资及实收资本变更完成后，晶科有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
| 1 | 晶科能源投资 | 85,100.00 | 85,100.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 85,100.00 | 85,100.00 | - | 100.00 | |
13、2020年10月，股本及实收资本增至11.61亿美元，公司类型变更为台港澳与境内合资企业
2020年9月，晶科有限唯一股东晶科能源投资做出股东出资决定，同意引入包括上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶润嘉、上饶凯泰贰号、上饶卓领贰号、上饶佳瑞、嘉兴晶能、宁波榕欣、共青城云晶、兴睿和盛、杭州庆兴、嘉兴兴晟东研、北京春霖、中信建投投资在内的15家企业；决定由晶科有限与晶科能源投资、实际控制人及前述15家企业签署《关于晶科能源有限公司之增资协议》；同意公司注册资本由原85,100万美元增至116,136.4706万美元，新增注册资本由前述15家企业缴纳。
2020年9月27日，晶科有限、晶科能源投资、实际控制人与上述15家企业签署了《关于晶科能源有限公司之增资协议》，约定前述15家企业作为投资方以货币资金人民币31亿元认购晶科有限增加的31,036.4706万美元注册资本。上饶市商务局已就上述事项出具《外商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》（编
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号：IR202010300472DZD）。
2020年10月29日，上饶市工商局向晶科有限换发变更后的营业执照（统一社会信用代码：91361100794799028G），公司类型由有限责任公司（台港澳法人独资）变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。本次变更完成后，晶科有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资 方式 | 持股比例 |
| 1 | 晶科能源投资 | 85,100.00 | 85,100.00 | 货币 | 73.28% |
| 2 | 上饶佳瑞 | 5,005.88 | 5,005.88 | 货币 | 4.31% |
| 3 | 上饶润嘉 | 4,594.32 | 4,594.32 | 货币 | 3.96% |
| 4 | 上饶卓领贰号 | 3,151.39 | 3,151.39 | 货币 | 2.71% |
| 5 | 上饶卓群 | 3,062.88 | 3,062.88 | 货币 | 2.64% |
| 6 | 宁波榕欣 | 3,043.58 | 3,043.58 | 货币 | 2.62% |
| 7 | 兴睿和盛 | 3,003.53 | 3,003.53 | 货币 | 2.59% |
| 8 | 上饶卓领 | 2,100.93 | 2,100.93 | 货币 | 1.81% |
| 9 | 嘉兴晶能 | 2,002.35 | 2,002.35 | 货币 | 1.72% |
| 10 | 共青城云晶 | 1,962.31 | 1,962.31 | 货币 | 1.69% |
| 11 | 上饶凯泰贰号 | 1,264.87 | 1,264.87 | 货币 | 1.09% |
| 12 | 上饶凯泰 | 843.25 | 843.25 | 货币 | 0.73% |
| 13 | 杭州庆兴 | 500.59 | 500.59 | 货币 | 0.43% |
| 14 | 嘉兴兴晟东研 | 300.35 | 300.35 | 货币 | 0.26% |
| 15 | 北京春霖 | 100.12 | 100.12 | 货币 | 0.09% |
| 16 | 中信建投投资 | 100.12 | 100.12 | 货币 | 0.09% |
| 合计 | 116,136.47 | 116,136.47 | - | 100.00% | |
2020年11月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2020〕535号），截至2020年10月31日，晶科有限收到前述15家企业缴纳的新增注册资本310,364,706.00美元，累计实收注册资本1,161,364,706.00美元。
14、2020年12月，整体变更为股份有限公司
2020年12月25日，晶科有限整体变更设立股份公司具情况详情参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（二）股
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份公司设立情况”。
综上，发行人报告期内历次股权变更及整体变更为股份有限公司事项均已履行相关内部审批流程，并已完成外商投资备案手续及工商登记注册等相关程序，符合相关法律法规规定。”
四、简化我国光伏行业主要政策部分内容，提高时效性和针对性
发行人已对招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”章节涉及的光伏行业主要政策进行修订简化，突出时效性和针对性，具体内容如下：
“近年来，我国光伏行业主要政策如下：
| 年份 | 文件名称 | 发文单位 | 涉及内容 |
| 2005 | 《国家中长期科学和技术发展规划纲要》 | 国务院 | 重点研究太阳能电池相关材料及其关键技术、燃料电池关键材料技术、高容量储氢材料技术、高效二次电池材料及关键技术、超级电容器关键材料及制备技术，发展高效能量转换与储能材料体系。 |
| 2010 | 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 | 国务院 | 根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和科技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。其中，关于太阳能光伏发电的发展的重点方向和主要任务是开拓多元化的太阳能光伏光热发电市场。 |
| 2013 | 《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》 | 国务院 | 把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点，加快企业兼并重组，优胜劣汰，培育一批具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业。 |
| 2015 | 《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》 | 国家能源局、国家工信部、国家认监委 | 从市场引导、产品准入标准、财政支持、产品检测等方面提出具体意见和执行标准，促进先进光伏技术产品应用和产业升级 |
| 2016 | 《国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》 | 国家能源局 | 全国2020年非化石能源占一次能源消费总量比重达到15%的要求，2020年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上 |
| 2018 | 《关于2018年光伏发电有关事项的通知》 | 国家发改委、财政部、国家能源局 | 以加快补贴退坡，支持先进技术为目标，对标杆上网电价和度电补贴标准做出了具体的规定。 |
| 2019 | 《关于积极推进风电、光伏发电无 | 国家发改委、国家 | 开展平价上网项目和低价上网试点项目建设，优化平价上网项目和低价上网项目投资环境，保障优先 |
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| 年份 | 文件名称 | 发文单位 | 涉及内容 |
| 补贴平价上网有关工作的通知》 | 能源局 | 发电和全额保障性收购，鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿，认真落实电网企业接网工程建设责任，促进风电、光伏发电通过电力市场化交易无补贴发展，降低就近直接交易的输配电价及收费，扎实推进本地消纳平价上网项目和低价上网项目建设，结合跨省跨区输电通道建设推进无补贴风电、光伏发电项目建设，创新金融支持风电、光伏的发展，动态完善能源消费总量考核支持机制。 | |
| 2019 | 《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》 | 国家发改委、国家能源局 | 建立健全可再生能源电力消纳保障机制。核心是确定各省级区域的可再生能源电量在电力消费中的占比目标，即“可再生能源电力消纳责任权重”。目的是促使各省级区域优先消纳可再生能源，加快解决弃水弃风弃光问题，同时促使各类市场主体公平承担消纳责任，形成可再生能源电力消费引领的长效发展机制。 |
| 2020 | 《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》 | 国家财政部、国家发改委、国家能源局 | 以收定支，合理确定新增补贴项目规模；充分保障政策延续性和存量项目合理收益；全面推行绿色电力证书交易；持续推动陆上风电、光伏电站、工商业分布式光伏价格退坡；积极支持户用分布式光伏发展；通过竞争性方式配置新增项目；优化补贴兑付流程。 |
| 2020 | 《关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》 | 国家发改委 | 集中式光伏发电继续制定指导价，2020年6月1日以后Ⅰ～Ⅲ类资源区指导价分别确定为每千瓦时0.35元、0.4元、0.49元；采用“自发自用、余量上网”模式的工商业分布式光伏发电项目全发电量补贴标准调整为每千瓦时0.05元、采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目，按所在资源区集中式光伏电站指导价执行；户用分布式光伏全发电量补贴标准调整为每千瓦时0.08元；符合国家光伏扶贫项目相关管理规定的村级光伏扶贫电站（含联村电站）的上网电价保持不变。 |
| 2021 | 《关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等行业健康有序发展的通知》 | 国家发改委、国家财政部、中国人民银行、银保监会、国家能源局 | 加大金融支持力度，促进风电和光伏发电等行业健康有序发展。就部分可再生能源企业现金流紧张，生产经营困难等问题提出十项要求和支持措施。 |
| 2021 | 《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》 | 国务院 | 提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电。 |
| 2021 | 《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 国家发改委 | 加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源；建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。 |
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| 年份 | 文件名称 | 发文单位 | 涉及内容 |
| 2021 | 《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》 | 国家能源局 | 落实碳达峰、碳中和目标，以及2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右、风电太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上等任务，坚持目标导向，完善发展机制，释放消纳空间，优化发展环境，发挥地方主导作用，调动投资主体积极性，推动风电、光伏发电高质量跃升发展。2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。 |
”
五、注明原材料采购部分的电池片采购金额是否剔除硅片换电池片模式下采购的电池片硅片换电池片业务模式下，公司将部分自产硅片销售给对手方，并同时根据当期自身需求向其采购一定规模电池片，公司将上述销售硅片业务中最终加工成电池片销售回给公司的硅片销售进行了抵销，抵销金额为前述硅片对应的销售金额。因此，发行人原材料采购部分的电池片采购金额是剔除了硅片换电池片模式下销售回给公司的硅片的对应销售金额。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）主要原材料及能源供应情况”补充如下注释：“电池片采购金额已剔除硅片换电池片模式下销售回给公司的硅片的对应销售金额”。
六、补充披露经常性关联交易的价格确定方法、交易金额占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势
（一）补充披露经常性关联交易的价格确定方法
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（三）关联交易”补充披露如下内容：
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“1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 一、采购商品和接受劳务的关联交易 | |||||
| 1 | 新疆大全新能源股份有限公司（注1） | 采购货物 | 90,245.63 | 57,151.05 | 36,133.70 |
| 2 | 海宁市瑞银科技有限公司 | 采购货物 | 21,768.18 | 15,612.02 | 3,021.80 |
| 3 | 江西中昱新材料科技有限公司 | 采购货物 | 19,753.55 | 13,703.37 | 2,215.40 |
| 4 | 新疆启明康源新材料科技有限公司（注2） | 采购货物 | 8,013.04 | 5,307.68 | 9,153.46 |
| 5 | 浙江新瑞欣精密线锯有限公司 | 采购货物 | 5,206.57 | 4,956.76 | 694.90 |
| 6 | 江苏晶科天晟能源有限公司 | 加工服务 | 3,378.15 | 4,974.75 | 3,568.82 |
| 7 | 海宁市晶能光伏电力有限公司（注3） | 供应电力 | 308.77 | 302.68 | 304.33 |
| 8 | 晶科电力科技股份有限公司 | 电站代理运维 | 4.48 | - | - |
| 9 | 采购货物 | - | - | 4.72 | |
| 10 | 浙江昱晨能源有限公司 | 采购货物 | - | 2.59 | - |
| - | 小 计 | - | 148,678.37 | 102,010.91 | 55,097.11 |
| 二、出售商品和提供劳务的关联交易 | |||||
| 1 | 晶科电力科技股份有限公司（注4） | 销售货物 | 248.07 | 2,512.91 | 7,310.97 |
| 2 | 江西中昱新材料科技有限公司 | 销售货物 | 26.55 | 44.88 | 4.09 |
| 3 | 海宁市瑞银科技有限公司 | 销售货物 | 10.36 | 20.17 | 8.94 |
| 4 | 新疆大全绿创环保科技有限公司 | 销售货物 | 4.60 | ||
| 5 | 浙江昱晨能源有限公司 | 销售货物 | 2.94 | - | - |
| 6 | Solar Park Viborillas S. de R.L. de C.V.（注5） | 销售货物 | - | - | 36,281.73 |
| 7 | 浙江昱辉阳光能源有限公司 | 销售货物 | - | - | 4.74 |
| 8 | 盛昌林（注6） | 销售废料 | 50.45 | 87.16 | 79.08 |
| - | 小 计 | - | 342.97 | 2,665.12 | 43,689.56 |
注1：2019年公司通过江西金诺供应链管理有限公司向新疆大全新能源股份有限公司采购硅料共计1,508.81万元，2020年公司通过江西展宇新能源股份有限公司向新疆大全新能源股份有限公司采购硅料共计2,512.24万元，2020年公司通过连云港中彩科技有限公司向新疆大全新能源股份有限公司采购硅料共计10,814.55万元，基于实质重于形式的原则，上述交易并入与新疆大全新能源股份有限公司的关联采购；
注2：新疆启明康源新材料科技有限公司为江西中昱新材料科技有限公司之全资子公司；
注3：海宁市晶能光伏电力有限公司为晶科电力科技股份有限公司之全资子公司；
注4：同晶科电力科技股份有限公司交易金额按同一控制下合并计算，下同；
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注5：公司通过Aldesa Construcciones, S.A 向Solar Park Viborillas S. de R.L. de C.V.进行销售，依据实质重于形式原则，将该交易计入对Solar Park Viborillas S. de R.L. de C.V.的关联方采购；注6：盛昌林为发行人实际控制人李仙华配偶之兄弟。上述各年度交易金额超过100.00万元的关联交易价格确定方法如下：
①向新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“新疆大全”）采购硅料新疆大全为公司的硅料供应商，硅料系生产硅棒/硅锭的主要原材料，公司向新疆大全采购硅料参考中国有色金属工业协会硅业分会定期公布的国内工业硅市场价格以及PV Inforlink、PVInsights、Energy Trend等行业网站发布的市场行情价格，与新疆大全议价确定。
②向海宁市瑞银科技有限公司（以下简称“瑞银科技”）采购浆料瑞银科技为公司的银浆供应商，浆料为生产电池片的辅材之一。公司采购银浆采用线上竞标系统向供应商发起招标流程，通过供应商的线上竞价确定中标供应商。瑞银科技作为银浆供应商通过参与线上竞标获取公司订单，并按照中标价格向公司供应银浆。
③向江西中昱采购坩埚等辅材
江西中昱（含其子公司新疆启明）为公司的坩埚及相应热场系统配套设备的供应商，坩埚及热场系统配套设备系拉晶生产环节所使用的辅材。公司采购上述辅材主要采用线上竞标方式向供应商发起招标流程，通过供应商的线上竞价确定中标供应商。江西中昱通过参与线上竞标获取公司订单，并按照中标价格向公司供应坩埚等辅材。少数情况下，由于采购订单紧张或采购量较小，公司通过邮件询价方式邀请江西中昱等供应商报价，并根据询价结果选择其中一家供应商议价确定采购价格。
④向浙江新瑞欣精密线锯有限公司（以下简称“新瑞欣”）采购金刚线
新瑞欣为公司的金刚线供应商，金刚线主要用于硅棒切割，是切片环节的辅材之一。公司采购金刚线主要采用线上竞标方式向供应商发起招标流程，通过供应商的线上竞价确定中标供应商。新瑞欣通过参与线上竞标获取公司订单，并按照中标价格向公司供应金刚线。少数情况下，由于采购订单紧张或采购量较小，公司通过邮件询价方式邀请新瑞欣等供应商报价，并根据询价结果选择
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其中一家供应商议价确定采购价格。
⑤向江苏晶科天晟能源有限公司（以下简称“晶科天晟”）采购组价加工服务晶科天晟是光伏组件加工和组装服务的OEM服务提供商，OEM厂商数量较多，竞争较为激烈。公司在合格供应商名录中通过询价比价的方式确定OEM服务提供商。
⑥向晶能电力采购电力
浙江晶科向晶能电力出租闲置屋顶，供晶能电力建设分布式光伏发电站，电站所占用的闲置屋顶采用免费租赁方式，所发电能优先供浙江晶科使用，剩余电能接入公共电网，电能的相关收益（包括电费收入、碳减排收益及政府补贴等）由晶能电力享有。
浙江晶科使用电站所发电能的电费按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的90%，浙江晶科采购电力的电价系考虑了免费出租屋顶的因素，参考市场同类案例经双方协商确定。
⑦向晶科科技、Solar Park Viborillas S. de R.L. de C.V.销售组件
报告期内，公司存在向关联方晶科科技、Solar Park Viborillas S. de R.L.de C.V.销售组件的情形。光伏组件市场为充分竞争市场，价格较为公开、透明。根据公司的销售管理相关制度，公司向关联方销售的组件价格通过参考市场价格，经双方协商确定，价格公允。
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
| 委托方 | 受托方 | 委托资产类型 | 委托 起始日 | 委托终止日 | 托管费定价 依据 | 年度确认托 管费 |
| 鄱阳县洛宏电力有限公司 | 晶科电力科技股份有限公司 | 股权 托管 | 股权托管协议生效之日 | 股权托管协议生效之日起5年(到期后无异议则自动顺延一年，以此类推) | 建设期托管费以实际发生成本加成18%收取；运行期托管费按250万元/年收取 | 2018年度798.64万元；2019年度 407.11万元。 |
①委托管理具体情况
2017年，公司业务重心转向其具有核心竞争力的制造业，从2017年第三季
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度开始停止开发新的海外光伏电站项目。鉴于此，公司与晶科科技等相关方签署《股权托管协议》，约定公司将直接/间接所持海外电站项目公司股权所对应的相关股东权利（除知情权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权以及处分权等以外的其他权利）委托给晶科科技或相关方行使。
2018年6月3日，公司与晶科科技组成投标联合体中标上饶光伏发电技术领跑基地鄱阳250MW项目，该项目拟由鄱阳县洛宏电力有限公司实施，其中公司通过下属企业持有该项目公司51%股权。由于公司并不从事光伏电站运营业务，且投标该电站目的主要为通过此项目加快先进组件技术的转化，因此该项目通过股权托管方式进行运作；托管范围包括：除知情权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权以及处分权以外的权利全部委托给受托方行使，包括：出席股东会、委派董事和监事以及重大事项表决权等。
②托管费价格确定方法
依据《股权托管协议》、《关于技术领跑者基地的股权托管协议》的相关约定，关联托管的费用根据受托公司的项目规模、建设期直至达到并网发电阶段及后续日常运营阶段所应承担的人力成本、日常管理开支及可预见相关费用等协商确定。具体包括：
A、建设期托管费
建设期间托管费以受托方为托管事宜实际发生成本加成18%收取托管费。该等加成定价标准主要参考工程施工类业务毛利率并经双方协商一致确定。签订托管协议时，晶科科技的EPC业务毛利率为15%左右，建设期托管费率与晶科科技EPC业务毛利率基本一致，定价合理。
B、运营期托管费
参考海外电站托管费，综合考虑项目规模、管理难度等，经双方协商一致后确定按照0.01元/W收取托管费，定价合理、公允。
（3）关联租赁情况
单位：万元
| 一、公司出租情况 | |||||
| 序 | 承租方名称（注1） | 租赁资产 | 2020年租 | 2019年租 | 2018年租 |
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| 号 | 种类 | 赁收入 | 赁收入 | 赁收入 | |
| 1 | 上海晶科光伏电力有限公司 | 房屋建筑物 | 217.73 | 217.73 | 217.73 |
| 2 | 海宁市晶能光伏电力有限公司 | 建筑物屋顶 | 无偿 | - | - |
| 3 | 来安县晶科光伏电力有限公司 | 建筑物屋顶 | 无偿 | - | - |
| 二、公司承租情况 | |||||
| 序号 | 出租方名称 | 租赁资产 种类 | 2020年租 赁费 | 2019年租 赁费 | 2018年租 赁费 |
| 1 | 德晟能源有限公司（注2） | 房屋建筑物 | 110.03 | 110.03 | 110.03 |
| 合 计 | - | 327.76 | 327.76 | 327.76 | |
注1：上海晶科光伏电力有限公司、海宁市晶能光伏电力有限公司、来安县晶科光伏电力有限公司均为晶科电力科技股份有限公司全资子公司。公司将位于上海市静安区寿阳路99弄晶科大厦5-6楼出租给上海晶科光伏电力有限公司办公使用，租赁面积2,016平方米，租赁期限自2017年1月1日起每三年续签一次，年租金217.73万元；
注2：公司租赁德晟能源有限公司位于江西省上饶市经济开发区旭日片区E3-9-1地块及凤凰西大道45号的厂房，租赁面积15,282.02平方米，无固定租赁期限，年租金110.03万元。
①向上海晶科光伏电力有限公司出租办公用房
报告期内，上海绿能向关联方上海晶科光伏电力有限公司出租位于上海市寿阳路99号房产的部分楼层，作为其在上海的部分办公场所，租金参考周边甲级写字楼的租赁价格确定。经查询上海绿能出租的办公用房附近的甲级写字楼租赁价格约为2.5元/平/天-4元/平/天，上海绿能出租给关联方的办公用房平均租金约为3元/平/天，与附近地区的办公楼租金水平不存在较大差异，租赁定价公允。
②向晶能电力、来安县晶科光伏电力有限公司出租屋顶
A、浙江晶科向晶能电力出租闲置屋顶，供晶能电力建设分布式光伏发电站，电站所占用的闲置屋顶采用免费租赁方式，所发电能优先供浙江晶科使用，剩余电能接入公共电网，电能的相关收益（包括电费收入、碳减排收益及政府补贴等）由晶能电力享有。浙江晶科使用电站所发电能的电费按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的90%，即浙江晶科通过免费出租屋顶的方式获得了10%的用电折扣，浙江晶科免费出租闲置屋顶系参考市场同类案例经双方协商确定。
B、滁州晶科向来安县晶科光伏电力有限公司（以下简称“来安晶科”）出
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租闲置屋顶，供来安晶科建设分布式光伏发电站，电站所占用的闲置屋顶采用免费租赁方式，所发电能优先供滁州晶科使用，剩余电能接入公共电网，电能的相关收益（包括电费收入、碳减排收益及政府补贴等）由来安晶科享有。滁州晶科使用电站所发电能的电费按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的85%，即滁州晶科通过免费出租屋顶的方式获得了15%的用电折扣，公司免费出租闲置屋顶系参考市场同类案例经双方协商确定。
③向德晟能源有限公司（以下简称“德晟能源”）租赁厂房
公司因经营需要向德晟能源租赁位于江西省上饶市经济开发区旭日片区E3-9-1地块及凤凰西大道45号的厂房，租赁面积15,282.02平方米，无固定租赁期限，年租金110.03万元，租金参考当地周边厂房租赁价格确定。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 关键管理人员报酬 | 3,219.73 | 3,996.35 | 3,425.58 |
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构成。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订董事、监事的薪酬方案，提出对董事、监事薪酬分配的建议，拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估等。上述事宜涉及董事会及股东大会决议，报经董事会同意后提交股东大会决定。
公司独立董事津贴为10万元/年/人（税前），非独立董事根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬或津贴；在公司担任具体行政职务的监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬；公司高级管理人员薪酬依据其所处岗位、工作年限，由基本工资、岗位工资、各项补贴、绩效考核结果及年度奖金确定。”
（二）补充披露交易金额占当期营业收入或营业成本的比重
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（三）关联交易”补充披露如下内容：
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“（5）经常性关联交易金额占当期营业收入或营业成本的比重报告期内，公司经常性关联交易金额占当期营业收入或营业成本的比重情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联交易类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 1 | 关联采购类合计（含管理人员薪酬） | 152,008.13 | 106,524.40 | 59,431.36 |
| - | 当期营业成本 | 2,862,933.62 | 2,361,641.37 | 2,071,741.96 |
| - | 占当期营业成本的比例 | 5.31% | 4.51% | 2.87% |
| 2 | 关联销售类合计 | 560.70 | 2,882.85 | 43,907.29 |
| - | 当期营业收入 | 3,365,955.42 | 2,948,957.62 | 2,450,877.09 |
| - | 占当期营业收入的比重 | 0.02% | 0.10% | 1.79% |
报告期内，公司采购类关联交易（含管理人员报酬）金额分别为59,431.36万元、106,524.40万元和152,008.13万元，占当期营业成本的比重分别为2.87%、
4.51%和5.31%，占当期营业成本比重较低。
报告期内，公司销售类关联交易金额分别为43,907.29万元、2,882.85万元和560.70万元，占当期营业收入的比重分别为1.79%、0.10%和0.02%，占当期营业收入比重较低。”
（三）补充披露交易金额占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（三）关联交易”补充披露如下内容：
“（6）经常性关联交易金额占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势
报告期内，公司经常性关联交易金额占当期同类型交易的比重情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联交易类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 一、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 | ||||
| 1-1 | 采购商品和接受劳务的关联交易金额 | 148,678.37 | 102,010.91 | 55,097.11 |
| 1-1-1 | 货物采购 | 144,986.97 | 96,733.47 | 51,223.98 |
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| 序号 | 关联交易类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| - | 占当期原材料采购金额的比例 | 5.82% | 4.80% | 2.83% |
| 1-1-2 | 电力采购 | 308.77 | 302.68 | 304.33 |
| - | 占当期电力采购金额的比例 | 0.27% | 0.36% | 0.46% |
| 1-1-3 | 电站运维服务采购 | 4.48 | - | - |
| - | 占当期电站运维服务采购金额的比例 | 12.61% | - | - |
| 1-1-4 | 加工服务采购 | 3,378.15 | 4,974.75 | 3,568.82 |
| - | 占当期外协加工服务采购金额的比例 | 3.82% | 8.22% | 7.42% |
| 1-2 | 出售商品和提供劳务的关联交易金额 | 342.97 | 2,665.12 | 43,689.56 |
| - | 占当期货物销售金额的比例 | 0.01% | 0.09% | 1.78% |
| 二、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 | ||||
| 2-1 | 受托管理支出金额 | - | 407.11 | 798.64 |
| - | 占当期受托管理服务采购金额的比例 | - | 100.00% | 100.00% |
| 三、关联租赁情况 | ||||
| 3-1 | 出租收入金额 | 217.73 | 217.73 | 217.73 |
| - | 占当期出租租金收入的比例 | 100.00% | 94.75% | 100.00% |
| 3-2 | 承租支出金额 | 110.03 | 110.03 | 110.03 |
| - | 占当期承租租金支出的比例 | 0.70% | 1.04% | 1.57% |
| 四、关联管理人员薪酬 | ||||
| 4-1 | 关键管理人员薪酬 | 3,219.73 | 3,996.35 | 3,425.58 |
| - | 占当期员工薪酬总额的比例 | 1.19% | 1.69% | 1.63% |
①采购类
A、货物采购报告期内，公司向关联方采购货物金额分别为51,223.98万元、96,733.47万元和144,986.97万元，占当期原材料采购金额的比重分别为2.83%、4.80%和
5.82%，总体呈增长趋势但占比较低，主要系公司经营规模逐渐增长，对硅料、银浆等原材料采购规模随之增加。
B、电力采购报告期内，公司向关联方采购电力金额分别为304.33万元、302.68万元和
308.77万元，占当期电力采购金额的比重分别为0.46%、0.36%和0.27%，总体较为稳定且占比较低。
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C、电站运维服务采购报告期内，公司向关联方采购电站运维服务金额分别为0.00万元、0.00万元和4.48万元，占当期电站运维服务采购金额的比重分别为0.00%、0.00%和
12.61%，采购金额较小。
D、加工服务采购报告期内，公司向关联方采购外协加工服务金额分别为3,568.82万元、4,974.75万元和3,378.15万元，占当期外协加工服务采购金额的比重分别为
7.42%、8.22%和3.82%。随着外协厂商竞争加剧，公司2020年外协加工采购较为分散，向关联方采购占比明显下降。
E、受托管理服务采购报告期内，公司向关联方采购托管服务金额分别为798.64万元、407.11万元和0.00万元，总体呈下降趋势。
F、承租房屋建筑物报告期内，公司承租关联方房屋建筑物每年支出租金110.03万元，占当期承租租金支出金额比例分别为1.57%、1.04%和0.70%，总体较为稳定且占比较低。G、关联管理人员薪酬报告期内，公司关联管理人员薪酬分别为3,425.58万元、3,996.35万元和3,219.73万元，占当期员工薪酬总额的比例分别为1.63%、1.69%和1.19%，总体较为稳定。
②销售类
A、货物销售报告期内，公司向关联方销售货物金额分别为43,689.56万元、2,665.12万元和342.97万元，占当期货物销售金额的比重分别为1.78%、0.09%和0.01%，总体呈下降趋势且占比很低。
B、出租收入报告期内，公司向关联方出租房屋建筑物每年取得租金收入217.43万元，
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占当期出租收入比例分别为100%、94.75%和100%，总体较为稳定。”
七、补充披露其他业务中原材料出售及担保费、废料出售业务的收入确认的具体政策发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期采用的主要会计政策和会计估计”之“（二十一）收入（适用于2020年度）”之“3、收入确认的具体方法”部分补充披露如下内容：
“公司原材料销售及废料销售业务属于在某一时点履行的履约义务，根据公司与客户签订的销售合同约定：①由公司负责将货物运送到客户指定的交货地点的，在相关货物运抵并取得客户签收单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认销售收入；②由客户上门提货的，在相关货物交付客户指定的承运人员并取得客户签收单，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认销售收入。
担保费收入系公司为晶科科技借款提供担保，根据其月融资规模按照0.8%的年担保费率确认担保费收入。”
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期采用的主要会计政策和会计估计”之“（二十二）收入（适用于2018年度和2019年度）”之“2、收入确认的具体方法”部分补充披露如下内容：
“公司原材料销售及废料销售业务：①由公司负责将货物运送到客户指定的交货地点的，在相关货物运抵并取得客户签收单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认销售收入；②由客户上门提货的，在相关货物交付客户指定的承运人员并取得客户签收单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认销售收入。
担保费收入系公司为晶科科技借款提供担保，根据其月融资规模按照0.8%的年担保费率确认担保费收入。”
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八、简要披露存货跌价准备计提分析中剔除晶澳科技的具体原因，剔除后仍低于2家可比公司均值的原因及合理性，发行人存货跌价准备计提是否充分
（一）存货跌价准备计提分析中剔除晶澳科技的具体原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）流动资产分析”之“9、存货”之“（2）存货跌价准备”部分补充披露如下：
“根据天业通联（股票代码为002459，于2019年12月13日更名为“晶澳科技”）2019年9月25日公告的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，报告期内，晶澳太阳能于每个资产负债表日计提存货跌价准备。2018年末存货跌价准备金额较高，其中自Hemlock采购的硅料存货跌价达17,903.63万元，主要系自Hemlock采购的硅料用于海外转售，期末硅料降幅较大所致。晶澳科技2018年末存货跌价准备计提比例较高系存在上述特殊因素，不具备可比性，故在与同行业可比公司存货跌价准备计提对比时剔除了晶澳科技。”
（二）剔除后仍低于2家可比公司均值的原因及合理性，发行人存货跌价准备计提是否充分
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）流动资产分析”之“9、存货”之“（3）与同行业可比公司的比较情况”部分补充披露如下内容：
“剔除晶澳科技和亿晶光电后，公司存货跌价准备计提比例仍低于同行业可比公司平均值，主要原因为：
A、公司积极进行单晶业务转型，产品价格及毛利率水平相对更高
近年来，单晶组件产品的技术优势已较为明显，单晶产品份额快速提升。在此背景下，报告期内，公司积极进行单晶业务转型，销售情况良好，2020年，公司组件收入中单晶产品占比已提升至98.35%。根据天合光能招股说明书，截至2020年4月，天合光能的单晶产能占比约60%，到2020年底预计超过75%。公司单晶产品占比高于天合光能，而单晶组件产品价格及毛利率水平较多晶产品相对更高，对应存货跌价准备计提金额较低，故公司存货跌价准备计提比例低于
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天合光能。
B、公司外销收入特别是欧美市场收入占比较高，相应产品售价相对较高报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为76.50%、83.50%和
82.51%，境外组件销售收入中北美地区及欧洲地区合计收入占比分别为25.60%、
52.13%和54.31%。天合光能和隆基股份境外销售占比情况如下所示：
| 公司 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 天合光能（注1） | 70.30% | 68.99% | 43.89% |
| 隆基股份（注2） | 39.32% | 38.38% | 32.70% |
注1：数据来源于天合光能2021年8月11日公告的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》营业收入地域分布情况；
注2：隆基股份数据来源于其披露的2018年-2020年年度报告主营业务分地区情况。
报告期内，公司向境外特别是欧美市场销售产品价格相对较高，对应存货跌价准备计提金额较低。而公司外销收入特别是欧美市场收入占比较高，高于同行业可比公司，故公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司。整体来看，报告期各期末，公司与同行业各可比公司存货跌价计提比例水平及变动趋势差异性均较大，主要系各公司业务结构存在较大差异所致，例如，除组件收入外，隆基股份存在硅片及硅棒（2020年占比为28.42%）、电站建设及服务（2020年占比为2.43%）等收入，天合光能存在系统产品（2020年占比为
13.57%）、电站业务（2020年占比为7.15%）等收入，而公司业务收入以组件收入为主，占比超过96%，不同业务结构导致存货构成差异较大，存货跌价计提差异较大。
2020年末，公司存货跌价计提比例为1.43%，较上年末增长幅度较大，主要原因为：随着单晶组件产品整体市场份额快速提升，市场竞争逐步加剧，2020年单晶组件产品价格下降幅度相对较大，而受供需关系影响，2020年硅料、EVA、玻璃等公司主要原材料价格呈上升趋势。上述因素导致公司存货跌价计提金额同比增加。
报告期各期末，公司采用成本与可变现净值孰低的方式进行存货减值测试，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备已充分计提。”
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九、存货周转率分析中，简要披露业务结构差异对公司存货周转率的具体影响发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）流动资产分析”之“9、存货”之“（3）与同行业可比公司的比较情况”部分补充披露如下内容：
“受产品结构、业务模式不同的影响，不同公司的资产周转能力存在一定差异。报告期内，发行人存货周转率整体而言低于同行业上市公司平均水平。主要原因如下：
A、发行人与可比公司业务、产品结构存在一定差异
发行人收入全部为硅片、电池片和组件相关收入，且以组件收入为主。而同行业可比公司中除硅片、电池片和组件相关收入外，还存在诸如电站建设及服务、电力、光伏电站运营、智慧能源等相关收入，业务及产品结构的差异导致存货周转率存在一定的差异，例如：天合光能将持有拟销售的光伏电站于存货核算，2018年末、2019年末和2020年末，存货中光伏电站余额分别为258,681.65万元、144,054.84万元和177,872.67万元，光伏电站建设及出售的周期整体高于组件等产品的销售周期，拉低了其存货周转率；隆基股份和晶澳科技业务中包含电站运营等相关收入，发电相关收入不存在存货，整体拉高了其存货周转率。
B、光伏业务产业链垂直一体化程度不同
发行人建立了从拉棒/铸锭、硅片生产、电池片生产到光伏组件生产的垂直一体化产能，产品服务于全球范围内的光伏电站投资商、开发商、承包商以及分布式光伏系统终端客户。生产工序方面，发行人从上游采购硅料后，需要依次组织生产硅棒/硅锭、硅片、电池、组件并最终主要对外销售组件，由此在各个生产环节都需要适当的备货；同时，发行人生产基地遍布我国江西、浙江、四川、新疆、安徽等5个省份、自治区和马来西亚、美国2个海外国家，各环节间的运输也需要一定的时间。可比公司中亿晶光电采用专业化分工模式，组件环节产能较大，故周转率相较较高；发行人与天合光能、隆基股份和晶澳科技均进行产业链垂直一体化布局，一体化程度较高的企业生产各环节规模相对更
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大、留存存货金额更高，拉低存货周转率水平。C、发行人境外业务占比较高，运输等需要一定周期一方面，发行人境外销售收入占比高，2018年、2019年和2020年，发行人境外销售收入占比分别76.50%、83.50%和82.51%，且部分销售模式为DDP/DAP模式，由国内生产基地发往境外时，需要经历国内陆运、海运、境外陆运的运输过程，以及报关、清关的海关手续，周期较长；另一方面，发行人海外建有生产基地，马来西亚生产的电池片部分供货至美国生产基地生产光伏组件，最后再对外销售，整个生产过程需要长时间的运输和多次报关清关，在一定程度上拉低了存货的周转速度。
综上所述，业务、产品结构和产业链垂直一体化程度的差异会导致存货周转率存在差异。发行人依靠产业链一体化优势和全球化布局优势，有利于抵消部分国家或地区市场阶段性低谷及贸易摩擦等不可控因素的影响。未来，发行人将通过优化物流管理、协调基地产能搭配等方式逐步提升存货周转率水平。”
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问题16、其他
16.1请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的重大媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。回复：
【中介机构核查情况】
一、保荐机构对发行人本次公开发行相关的媒体质疑核查情况
保荐机构通过网页搜索、查阅新闻等方式，对各类传统媒体及自媒体报道进行了持续跟踪关注，自发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请于2021年6月28日获上海证券交易所受理并公开披露相关信息以来，媒体对公司本次公开发行相关的报道大部分系中性报道或对招股说明书内容进行简单摘录及评论，具体媒体质疑情况如下：
| 序号 | 发布时间 | 报道标题 | 媒体名称 | 主要事项 |
| 1 | 2021/6/29 | 晶科能源IPO：原材料波动挤压公司盈利 负债率高于行业平均水平 | 新浪财经 | 以摘录招股说明书披露信息为主 |
| 2 | 2021/6/29 | 光伏巨头晶科能源拟科创板IPO，境外销售收入占比高存隐忧 | 资本邦 | 以摘录招股说明书披露信息为主 |
| 3 | 2021/7/2 | 晶科能源、阿特斯同日申请科创板上市，资金饥渴下光伏企业募资动作愈发密集 | 华夏能源网 | 资产负债率高、利润下滑 |
| 4 | 2021/7/7 | IPO雷达| 存货大增、流动性风险逼近，回归A股的晶科能源已不再是光伏组件霸主 | 界面新闻 | 硅料等原材料价格上涨导致业绩下滑、资产负债率水平较高 |
| 5 | 2021/7/13 | 光伏赛道继续加码，晶科子公司冲击A股上市 | 格隆汇新股 | 业绩下滑、存货余额较大 |
| 6 | 2021/7/13 | 晶科能源痛失龙头地位，出货增速最慢，拟IPO补血难掩财务风险 | 碳中和daily | 业绩下滑、资产负债率水平较高 |
| 7 | 2021/7/19 | 晶科能源申请科创板IPO：分拆上市获受理 拟募资60亿元补齐电池片短板 | 面包财经 | 2020年归母净利润下滑 |
上述媒体报道内容主要聚焦在如下几个方面：
1、原材料价格上涨挤压公司利润空间，公司业绩下滑；
2、资产负债率高于同行业可比公司平均水平，存在一定的偿债风险；
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3、存货余额较大的风险。
二、核查情况
针对上述媒体质疑的重点问题，保荐机构自查如下：
（一）关于公司业绩下滑
1、2020年业绩下滑情况
2018年、2019年和2020年，公司归属于母公司股东的净利润分别为27,369.07万元、138,081.32万元和104,156.17万元。2020年，公司主要产品组件价格持续下探，受疫情影响，上游EVA、玻璃、硅料等主要原材料价格有所上升，同时，因美国市场单双面组件产品需求转换以及公司升级改造淘汰部分落后产能等原因，公司固定资产处置损失较大，加之债务融资增加导致财务费用大幅上升、2020年下半年人民币升值导致汇兑损失等因素影响，综合导致2020年公司归属于母公司股东净利润较2019年下降33,925.15万元，降幅为24.57%。
2、上游原材料价格变化情况
（1）2020年三季度，受安全事故、自然灾害及扩产周期较长等因素影响，部分多晶硅料企业一度停产，导致多晶硅料供应持续紧张并且价格大幅上涨，同时因行业对未来市场的增长普遍较为乐观，而多晶硅料扩产周期相对较长，进一步加剧了产业链阶段性发展不平衡的矛盾，导致多晶硅料价格在2020年下半年及2021年一季度持续攀升。因硅料扩产存在一定周期，短期内供应紧张状态预计仍将持续一段时间，长期来看，在下游需求驱动下，硅料供应预计将会持续扩大达到供需平衡状态。
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资料来源：Wind资讯，国内主流厂家平均报价
（2）EVA胶膜的生产设备及原材料EVA粒子可用于防疫物资生产，2020年防疫物资需求暴涨，使得生产设备及EVA粒子供应紧张，胶膜企业扩产受阻延迟，在下半年需求暴涨的情况下，EVA胶膜企业只能通过大幅涨价的方式来获取EVA粒子资源。2020年下半年EVA胶膜价格上涨了约50%，一度达到14元/平方米。EVA胶膜的供给矛盾主要受疫情影响，具有偶发性，不具有可持续性。
（3）2020年1月，国家工信部发布的《水泥玻璃产业产能置换实施办法操作问答》明确光伏玻璃新建项目必须按照政策要求执行产能置换，光伏玻璃供应受此影响产能扩张受限。2020年下半年，光伏玻璃需求的集中爆发导致光伏玻璃供给出现巨大缺口，价格快速上涨。随着光伏玻璃企业产能持续输出，且部分企业采用浮法玻璃作为双面组件的背板玻璃，光伏玻璃价格自2021年以来已经有所缓和。此外，2020年12月16日，国家工信部发布《水泥玻璃行业产能置换实施办法（修订稿）》（征求意见稿），明确表示光伏延压玻璃可不制定产能置换方案，行业新建项目仅需召开听证会论证项目建设的必要性、能耗水平、环保水平等指标，同时还需履行项目投产后不生产建筑玻璃的承诺。随着未来光伏玻璃产业政策的调整，光伏玻璃供需紧张状态将有效缓解，长远来看供需矛盾不具有持续性。
总体而言，2020年，除多晶硅料价格上涨幅度较大以外，硅片、电池片、组件等三个环节的产品价格仍有不同幅度的下降，硅料成本上升尚未能传导至硅片、电池和组件产品，主要系价格传递的滞后以及下游发电端的降本压力影响。产业链的供需矛盾尚需一段时间调整，目前产业链中间环节企业利润空间被压缩，存在涨价需求。但是光伏行业降本增效的整体发展方向没有变，长期来看价格依然会是下降趋势，若本轮原材料涨价影响未能传递至下游发电端，则公司2021年度盈利水平存在下降风险。
3、关于业绩下滑的风险提示
发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“四、财务风险”中披露了“经营业绩下滑风险”：随着光伏行业技术的逐步成熟、行业规模的迅速扩大以及成本的持续下降，国家对光伏行业的政策扶持力度总体呈现减弱趋势，光伏
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组件的价格逐步下探，一定程度上压缩了公司的利润空间。受短期供需关系等因素影响，公司主要原材料价格可能出现短期大幅波动，进而对公司盈利能力产生影响。例如，2020年下半年以来，公司主要原材料硅料价格呈持续上升趋势，截至本招股说明书签署日，硅料市场价格较2020年低点涨幅已超过200%。目前公司正积极与下游客户商谈调整产品价格事宜，但相关价格传递存在滞后性及不确定性。此外，2020年第二季度开始，大宗商品加速上涨；同时，全球物流运费价格持续飙升，运力供需矛盾明显。若公司不能根据原材料市场形势及时调整产品销售价格，则公司盈利能力可能在短期内受到不利影响，存在业绩下滑风险。
（二）资产负债率高于同行业可比公司平均水平，存在一定的偿债风险
1、资产负债率对比情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司资产负债率水平对比如下：
| 财务指标 | 上市公司 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产负债率（合并） | 天合光能 | 65.56% | 65.00% | 59.11% |
| 晶澳科技 | 60.21% | 70.92% | 76.27% | |
| 亿晶光电 | 64.43% | 48.34% | 45.35% | |
| 隆基股份 | 59.38% | 52.29% | 57.58% | |
| 平均值 | 62.40% | 59.14% | 59.58% | |
| 晶科能源 | 75.24% | 79.94% | 77.25% |
资料来源：同行业可比公司募集说明书、重组报告书和定期报告等公开资料报告期内，公司偿债能力指标相对稳定，与同行业可比公司相比，资产负债率（合并口径）高于可比上市公司平均水平，主要系公司短期借款、应付账款和应付票据金额较大，同时，加之公司为非上市公司，融资渠道相对有限，债务融资短期借款和因发行人待支付子公司其他固定收益出资股东的股权款及利息形成的长期应付款金额较大，导致公司资产负债率整体高于同行业可比上市公司平均水平。公司销售回款整体良好，经营现金流比较稳定，短期偿债风险较小。公司首次公开发发行股票后，资产负债率将逐步降低，有利于优化资本结构、提升抗风险能力。
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2、应对措施
发行人的日常经营所需资金主要来源于日常经营所得及银行借款，融资渠道相对单一。随着业务规模持续扩张，发行人的营运资金需求将进一步增加，为应对新增资金需求对正常生产经营造成影响，发行人主要通过以下应对措施：
（1）发行人不断完善采购、销售模式，加强供应商和客户管理，开拓优质客户，与客户建立长期战略合作关系，继续提高预收货款能力；加强与供应商的合作，维护公司的市场信用度，促使供应商提供优质产品的同时，延长公司的信用期；
（2）合理制定债务融资计划，在风险可控的前提下，通过债务融资解决新增资金需求；
（3）随着发行人募投项目的实施，将有助于发行人扩大电池片和组件的生产能力，从而进一步提升公司的核心竞争力，进一步增强发行人持续盈利能力；
（4）拓宽融资渠道，积极利用资本市场进行股权融资，进一步改善公司的资产负债率和资产负债结构，补充营运资金，提高偿债能力。
综上，发行人资产负债率水平偏高系光伏行业重资产的行业特点和公司融资渠道单一所致，发行人销售回款情况良好，且采取了一系列的应对措施，不会对短期偿债能力和流动性产生重大不利影响，不会影响发行人的可持续经营能力。
3、关于资产负债率水平较高的风险提示
发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“四、财务风险”中披露了“资产负债率偏高的风险”：2018年末、2019年末和2020年末，公司资产负债率（合并）分别为77.25%、79.94%和75.24%，公司资产负债率水平较高，符合公司所处行业特征及公司实际情况。一方面，公司所处行业对流动资金需求较大，随着公司经营规模持续扩大，公司流动资金需求增加；另一方面，随着公司新生产基地的投入，公司投资活动现金流出较大。公司的债务结构以流动负债为主，流动比率分别为0.98倍、1.02倍和1.17倍，速动比率分别为0.78倍、0.85倍和0.88倍，流动比率和速动比率相对较低，公司存在一定的流动性风险。公司具有良好的商业信誉，能从银行获得较好的信用支持，但相应信用支持亦需要公司实际控制人、晶科能源控股提供担保。但若未来公司经营业绩未达预期甚至
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下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金，将对公司资金链产生一定压力，从而对发行人的日常经营产生不利影响。
（三）存货余额较大的风险
1、发行人存货余额变动情况
公司原材料主要为采购的硅料、电池片、玻璃等材料，库存商品主要为组件。2020年末，公司原材料和库存商品账面价值较2019年末增加较多，主要是因为公司为应对原材料价格上涨和光伏市场日益旺盛的生产需求，提前采购原材料和备货所致。
2018年末、2019年末和2020年末，公司发出商品的账面价值分别为14,733.82万元、72,512.90万元和60,720.73万元，占存货账面价值的比例分别为3.03%、
13.55%和7.26%。公司发出商品主要为已出库但尚未达到收入确认条件的产成品。2019年末和2020年末，公司发出商品较2018年末分别增加57,779.08万元和45,986.91万元，主要系公司按照部分海外客户项目建设进度工期要求发货，海运运输时间较长，到货后签收确认收入。
2、关于存货余额较大的风险提示
发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“四、财务风险”中披露了“存货余额较大的风险”：2018年末、2019年末和2020年末，公司存货账面价值分别为486,325.30万元、535,095.18万元及836,293.55万元，整体呈增长趋势，占流动资产的比例分别为20.89%、17.01%和24.24%，公司存货主要为原材料和库存商品。报告期内，公司存货周转率分别为4.57次/年、4.61次/年和4.13次/年。报告期内，随着公司产销规模的快速增长，公司原材料采购及仓储规模、半成品、库存商品、发出商品等规模有所增长。存货余额较高可能影响公司资金周转速度和经营活动产生的现金流量，降低资金使用效率。如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
（四）保荐机构核查意见
经核查，上述媒体报道内容主要为对已披露招股说明书内容的摘录并进行分
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析为主，以及对经营业绩、资产负债率、存货等方面提出关注，截至本问询回复出具日，未对本次发行上市信息披露的真实性、准确性、完整性提出明确质疑。针对相关关注事项，发行人已在本问询回复中进行说明。
16.2请发行人按照相关要求提交股东核查报告。
发行人已按照相关要求重新申报《8-4-7 保荐机构关于晶科能源股份有限公司股东信息披露专项核查报告》及《8-4-8 发行人律师关于晶科能源股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。
16.3请发行人说明：（1）按生产型、销售型、其他型三类对31家境内子公司进行分类并表格列示，在列示中具体列明生产型企业具体生产硅片、电池片还是组件；（2）晶科马来科技的所得税免税资格申请进度，目前是否已取得；若无，是否存在无法取得的风险，若无法取得对发行人的财务影响；（3）招股书中披露的全球硅片、电池片、组件的产能与产量差异较大的原因；硅片、电池片与组件之间是否存在量化的勾稽关系。
请发行人律师核查（2）并发表意见。
回复：
【发行人说明】
一、按生产型、销售型、其他型三类对31家境内子公司进行分类并表格列示，在列示中具体列明生产型企业具体生产硅片、电池片还是组件
发行人已按照上述分类要求在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股、参股子公司的基本情况”完整披露发行人子公司分类情况，具体如下：
晶科能源股份有限公司 审核问询函的回复
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“截至2020年12月31日，发行人共有31家境内控股子公司
，基本情况如下：
1、境内生产型公司
| 序号 | 公司名称 | 注册地/主要生产经营地 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 级次 | 股权控制结构 | 主要生产 产品 | 主营业务与发行 人主营业务关系 |
| 1 | 浙江晶科能源有限公司 | 海宁市 | 2006年8月2日 | 205,498.84 | 一级 | 发行人持有100%的股权 | 电池片、光伏组件 | 电池片、光伏组件研发、生产及销售 |
| 2 | 晶科能源（海宁）有限公司 | 海宁市 | 2017年12月15日 | 357,000.00 | 三级 | 嘉兴科联持有51.40%的股权，发行人持有25.21%的股权、海宁阳光科技小镇投资合伙企业（有限合伙）持有21.01%的股权、浙江晶科持有1.54%的股权、海宁晶袁持有0.84%的股权 | 电池片、光伏组件 | 电池片、光伏组件研发、生产及销售 |
| 3 | 四川晶科能源有限公司 | 乐山市 | 2019年2月18日 | 100,000.00 | 一级 | 发行人持有70%的股权，乐山市五通桥区桥兴投资发展有限责任公司持有30%的股权 | 单晶硅棒 | 单晶硅棒生产及销售 |
| 4 | 晶科能源（上饶）有限公司 | 上饶市 | 2020年4月17日 | 350,000.00 | 一级 | 发行人持有55%的股权，上饶经济技术开发区城市建设工程管理有限公司持有45%的股权 | 光伏组件 | 光伏组件生产及销售 |
发行人于2010年8月3日设立1家民办非企业单位：上饶市晶科能源职业培训学校（办学许可编号：人社民3623004000022号）。根据上饶市晶科能源职业培训学校的章程约定，其经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，且盈余不得分红，因此发行人未控制上饶市晶科能源职业培训学校。
晶科能源（滁州）有限公司、晶科能源（义乌）有限公司、四川晶科能源有限公司、晶科能源（上饶）有限公司、海宁阳光科技小镇投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴科联投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴数联投资合伙企业（有限合伙）、海宁晶袁投资合伙企业（有限合伙）、晶科能源（海宁）有限公司存在部分股东为固定收益出资，发行人对上述子公司实际享有权益比例分别为100.00%、100.00%、100.00%、100.00%、99.99%、99.67%、99.01%、99.95%、99.83%。因无实际经营，上海晶科金融信息服务有限公司、新疆晶能光伏制造有限公司、上饶市睿能电力有限公司分别于2021年3月、2021年5月、2021年8月完成注销。
晶科能源股份有限公司 审核问询函的回复
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| 序号 | 公司名称 | 注册地/主要生产经营地 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 级次 | 股权控制结构 | 主要生产 产品 | 主营业务与发行 人主营业务关系 |
| 5 | 晶科能源（义乌）有限公司 | 义乌市 | 2019年9月19日 | 100,000.00 | 一级 | 发行人持有55%的股权，义乌市弘义股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有23.53%的股权，浙江义乌高新区投资运营有限公司持有21.47%的股权 | 光伏组件 | 光伏组件的研发、生产及销售 |
| 6 | 晶科能源（滁州）有限公司 | 滁州市 | 2019年11月26日 | 100,000.00 | 一级 | 发行人持有55%的股权，来安县经开新能源股权投资合伙企业（有限合伙）持有45%的股权 | 光伏组件 | 光伏组件的研发、生产及销售 |
| 7 | 江西晶科光伏材料有限公司 | 上饶市 | 2010年12月10日 | 10,000.00 | 一级 | 发行人持有100%的股权 | 组件辅材 | 光伏组件辅材生产及销售 |
| 8 | 新疆晶科能源有限公司 | 伊犁州 | 2016年5月30日 | 70,100.00 | 一级 | 发行人持有100%的股权 | 单晶硅棒 | 单晶硅棒生产及销售 |
| 9 | 晶科新材料（义乌）有限公司 | 义乌市 | 2020年10月16日 | 500.00 | 二级 | 江西晶科光伏材料持有100%的股权 | 组件辅材 | 光伏组件辅材生产及销售 |
| 10 | 玉环晶科能源有限公司 | 玉环市 | 2016年7月29日 | 10,000.00 | 一级 | 发行人持有100%的股权 | 光伏组件 | 光伏组件研发、生产及销售 |
| 11 | 浙江晶科新材料有限公司 | 海宁市 | 2020年3月24日 | 2,000.00 | 二级 | 浙江晶科持有100%的股权 | 组件辅材 | 光伏组件辅材生产及销售 |
2、境内销售型公司
| 序号 | 公司名称 | 注册地/主要生产经营地 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 级次 | 股权控制结构 | 主营业务与发行 人主营业务关系 |
| 1 | 晶科进出口有限公司 | 上饶市 | 2009年12月24日 | 25,000.00 | 一级 | 发行人持有100%的股权 | 硅片、电池片、光伏组 |
晶科能源股份有限公司 审核问询函的回复
8-1-1-197
| 序号 | 公司名称 | 注册地/主要生产经营地 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 级次 | 股权控制结构 | 主营业务与发行 人主营业务关系 |
| 件销售 | |||||||
| 2 | 浙江晶科贸易有限公司 | 海宁市 | 2010年6月13日 | 5,000.00 | 二级 | 浙江晶科持有100%的股权 | 电池及光伏组件销售 |
| 3 | 嘉兴晶科光伏系统发展有限公司 | 海宁市 | 2016年12月26日 | 5,000.00 | 二级 | 浙江晶科持有100%的股权 | 光伏组件销售 |
| 4 | 瑞旭实业有限公司 | 上饶市 | 2019年7月24日 | 10,000.00 | 二级 | 江西晶科光伏材料持有100%的股权 | 光伏组件辅材的生产及销售 |
| 5 | 鄱阳县睿力信科技有限公司 | 上饶市 | 2017年12月19日 | 6,715.15 | 一级 | 发行人持有100%的股权 | 光伏组件销售 |
| 6 | 上饶市睿能电力有限公司 | 上饶市 | 2018年7月31日 | 100.00 | 一级 | 发行人持有100%的股权 | 光伏组件销售 |
3、境内其他型公司
| 序号 | 公司名称 | 注册地/主要生产经营地 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 级次 | 股权控制结构 | 主营业务与发行 人主营业务关系 |
| 1 | 海宁阳光科技小镇投资合伙企业（有限合伙） | 海宁市 | 2018年4月19日 | 183,818.00 | 一级 | 发行人持有70.07%的出资份额，海宁市转型升级产业基金有限公司持有25.95%的出资份额，海宁市袁花镇新市镇投资开发有限公司持有3.97%的出资份额，浙江爱杭股权投资基金管理有限公司持有0.0098%的出资份额 | 股权投资、实业投资等 |
| 2 | 嘉兴科联投资合伙企业（有限合伙） | 海宁市 | 2019年9月2日 | 183,500.00 | 二级 | 浙江晶科持有57.77%的出资份额，海宁市转型升级产业基金有 | 股权投资、实业投资等 |
晶科能源股份有限公司 审核问询函的回复
8-1-1-198
| 序号 | 公司名称 | 注册地/主要生产经营地 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 级次 | 股权控制结构 | 主营业务与发行 人主营业务关系 |
| 限公司持有25.99%的出资份额，发行人持有8.17%的出资份额，嘉兴数联持有5.45%的出资份额，海宁市袁花镇新市镇投资开发有限公司持有2.34%的出资份额，浙江爱杭股权投资基金管理有限公司持有0.27%的出资份额 | |||||||
| 3 | 晶科绿能（上海）管理有限公司 | 上海市 | 2012年7月25日 | 56,262.52 | 一级 | 发行人持有100%的股权 | 业务支持 |
| 4 | 嘉兴数联投资合伙企业 （有限合伙） | 海宁市 | 2019年8月19日 | 10,100.00 | 二级 | 浙江晶科持有29.70%的出资份额，海宁市瑞银科技有限公司持有19.80%的出资份额，吕加长持有14.85%的出资份额，海宁市新艺机电有限公司、浙江省平湖市食品水产有限责任公司分别持有9.90%的出资份额，范文渊、钱爱娟、李建新分别持有4.95%的出资份额，浙江农银凤凰投资管理有限公司持有0.99%的出资份额 | 股权投资、实业投资等 |
| 5 | 海宁晶袁投资合伙企业（有限合伙） | 海宁市 | 2019年3月4日 | 20,010.00 | 二级 | 海宁市袁花镇新市镇投资开发有限公司持有79.96%的出资份额，浙江晶科持有19.99%的出资份额，浙江爱杭股权投资基金管理有限公司持有0.05%的出资份额 | 股权投资、实业投资等 |
晶科能源股份有限公司 审核问询函的回复
8-1-1-199
| 序号 | 公司名称 | 注册地/主要生产经营地 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 级次 | 股权控制结构 | 主营业务与发行 人主营业务关系 |
| 6 | 上饶市晶科慧能电力配售有限公司 | 上饶市 | 2018年6月7日 | 2,000.00 | 一级 | 发行人持有100%的股权 | 无实际经营业务 |
| 7 | 晶科能源（楚雄）有限公司 | 楚雄市 | 2020年9月25日 | 50,000.00 | 一级 | 发行人持有100%的股权 | 无实际经营业务 |
| 8 | 江西晶科科技协同创新有限公司 | 上饶市 | 2014年9月12日 | 8,000.00 | 一级 | 发行人持有75%的股权，江西晶科光伏材料持有18.75%的股权，江西中昱新材料科技有限公司持有6.25%的股权 | 无实际经营业务 |
| 9 | 青海晶科能源有限公司 | 西宁市 | 2019年4月3日 | 120,000.00 | 一级 | 发行人持有55%的股权，西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司持有45%的股权 | 无实际经营业务 |
| 10 | 上海晶科金融信息服务有限公司 | 上海市 | 2014年11月7日 | 1,000.00 | 二级 | 晶科进出口持有100%的股权 | 无实际经营业务 |
| 11 | 上海晶科绿能企业管理有限公司 | 上海市 | 2020年12月07日 | 200.00万美元 | 二级 | 晶科中东持有100%的股权 | 无实际经营业务 |
| 12 | 新疆晶能光伏制造有限公司 | 阿拉尔市 | 2014年9月29日 | 5,000.00 | 一级 | 发行人持有100%的股权 | 无实际经营业务 |
| 13 | 晶科能源（乌兰察布）有限公司 | 乌兰察布市 | 2020年5月11日 | 50,000.00 | 一级 | 发行人持有100%的股权 | 无实际经营业务 |
| 14 | 上饶市绿骏贸易有限公司 | 上饶市 | 2020年8月11日 | 200.00 | 二级 | 江西晶科光伏材料持有100%的股权 | 无实际经营业务 |
”
8-1-1-200
二、晶科马来科技的所得税免税资格申请进度，目前是否已取得；若无，是否存在无法取得的风险，若无法取得对发行人的财务影响
根据马来西亚投资发展局（Malaysian Investment And Development Authority，以下简称“MIDA”）文件，依据2006年税令（豁免）第112号规定，对晶科马来科技自2015年8月1日起，为期5年免征企业所得税，仅对银行利息收入征税。
根据K. N. Lee & Associates于2021年8月13日出具的关于晶科马来科技的法律意见书（以下简称“《晶科马来科技法律意见书》”），晶科马来科技于2020年发起申请免税优惠并提交MIDA。截至本问询回复出具日，晶科马来科技免税优惠申请处于MIDA董事会议审核阶段，后续仍需通过马来西亚国家投资委员会（National Investment Commission）的审核后才能通过MIDA回函通知晶科马来科技有关申请的结果。发行人能否继续享受企业所得税免税政策具有不确定性，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“税收优惠政策的风险”进行了风险提示。
因晶科马来科技系组件加工公司，其产品主要销售给发行人内部关联方晶科美国、晶科美国工厂，由其在美国市场实现最终销售，故晶科马来科技的经营利润均系发行人内部关联方内部交易实现，未直接对外销售。且晶科马来科技尚处于累亏状态，截至2020年12月31日，晶科马来科技仍有17,162.29万元可弥补亏损。报告期内，晶科马来科技仅对马来西亚当地特定项目（主要为银行利息收入和废料处置收入）缴纳企业所得税共计265.90万元。晶科马来科技所得税免税资格无法取得不会对报告期的财务报表产生影响，如果未来会计年度产生足够的应纳税所得额，将使用完以前年度可弥补亏损后的应纳税所得额按照当地的税收政策（24%的所得税税率）计提并缴纳所得税，不会对晶科马来科技的报表构成重大影响。
综上，晶科马来科技的所得税免税资格正在申请中，发行人能否继续享受企业所得税免税政策具有不确定性；若晶科马来科技所得税免税资格无法取得，预计不会对发行人财务状况产生重大影响。
8-1-1-201
三、招股书中披露的全球硅片、电池片、组件的产能与产量差异较大的原因；硅片、电池片与组件之间是否存在量化的勾稽关系
（一）全球硅片、电池片、组件的产能与产量差异较大的原因
2020年全球光伏产品产能、产量情况如下：
| 项目 | 硅片 | 电池片 | 组件 |
| 全球产能 | 247.4GW | 249.4GW | 320GW |
| 全球产量 | 167.7GW | 163.4GW | 163.7GW |
数据来源：中国光伏行业协会《2020年-2021年中国光伏产业年度报告》
全球硅片、电池片、组件的产能数据明显高于产量，主要系：一方面，随着光伏行业景气度不断提高以及对市场发展空间的良好预期，全球光伏企业均在积极大幅扩产，由于新建扩产项目存在产能爬坡周期，因此实际产量并不能达到预计达产后的规划产能；另一方面，近些年光伏行业技术进步飞速，以单晶PERC技术、大尺寸技术、N型电池技术为代表的先进技术先后实现产业化，行业面临较大规模的新旧产能替换情形，部分多晶产品企业或小尺寸产品企业由于无法实现技术迭代仍留有一定规模的多晶产能或小尺寸产能，随着下游需求的变化，这些落后企业无法获得新订单，导致一定规模的旧产能闲置。此外，部分龙头光伏企业为把握发展机遇、抢占市场份额，存在提前布局产能的情形。以上因素综合导致2020年全球产能明显大于全球实际产量的情形。
（二）硅片、电池片与组件之间是否存在量化的勾稽关系
1、硅片作为生产电池片的原材料与电池片存在一对一的关系，即1片硅片用于生产1片电池片。
2、电池片作为生产组件的原材料与组件存在数量对应关系，具体对应关系根据组件版型（此处指电池片排片数量）的不同而有所区别。公司所产组件产品中，分别存在54片、60片、66片、72片、78片全片电池片各组成一块组件的情形，公司组件版型与行业中常用组件版型基本一致。
8-1-1-202
【中介机构核查情况】
一、核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了《晶科马来科技法律意见书》；
2、取得并查阅了晶科马来科技的税收优惠批复，并查阅相应翻译件；
3、取得并查阅了发行人出具的晶科马来科技税收优惠办理情况的说明；
4、取得并查阅了晶科马来科技最近三年的财务报表；
5、对发行人财务总监、晶科马来工厂总经理进行专项访谈，了解晶科马来科技税收优惠的办理进度及若无法办理对发行人财务状况的影响。
二、核查意见
经核查，发行人律师认为：晶科马来科技的所得税免税资格正在申请中，发行人能否继续享受企业所得税免税政策具有不确定性，若晶科马来科技所得税免税资格无法取得，预计不会对发行人财务状况产生重大影响。发行人已对无法取得的风险进行风险提示。
8-1-1-203
保荐机构总体意见对本问询回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-1-204
（本页无正文，为《关于晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》之盖章页）
晶科能源股份有限公司
年 月 日
8-1-1-205
发行人董事长声明
本人已认真阅读晶科能源股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人董事长：__________________
李仙德
晶科能源股份有限公司
年 月 日
8-1-1-206
（此页无正文，为《关于晶科能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
陈 昶 张世举
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-1-207
保荐机构董事长声明
本人作为晶科能源股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读晶科能源股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签字：__________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-1-208
附件一 关于上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰、上饶佳瑞及宁波晶鸿合伙人权限分配的具体条款约定
（一）关于上饶卓群、上饶卓领、上饶凯泰及上饶佳瑞合伙人权限分配的具体条款约定
| 序号 | 条款内容 |
| 1、《投资合作协议》 | |
| 第5.5条 | 在遵守本协议附件一之投资限制以及相关法律法规的前提下，普通合伙人应有完全的权限和权力代表或指示有限合伙从事普通合伙人合理认为对有限合伙的经营以及促进有限合伙的业务所必需或适当的所有事项，具体包括： (a) 对目标公司进行股权投资以及对目标公司的退出； (b) 代表有限合伙作为目标公司股东行使相关股东权利； (c) 以有限合伙的名义开立并维持本协议第4.1条约定的共管账户，向银行发出关于该等账户的付款指令和其他指令，收取合伙人缴付的出资、投资收入、处置投资项目产生的款项和有限合伙收取的任何其他款项，并存入该等账户； (d) 履行有限合伙的任何义务，包括支付第7.1条中提及的开支和费用； (e) 就普通合伙人、其任何关联方或有限合伙应代表任何合伙人支付的所有税项，支付或指示有限合伙支付，但前提是，普通合伙人应告知该等合伙人该等税项的支付义务； (f) 根据本协议的条款向合伙人分配； (g) 提起、进行或解决关于有限合伙或任何合伙资产的诉讼，或为之进行抗辩； (h) 根据普通合伙人的合理判断，达成、订立并履行对行使本第5.5条的权力或者对促进有限合伙业务所必需或适当的协议、文件和承诺，并以此约束有限合伙； (i) 确定变更有限合伙名称、经营范围和/或主要经营场所； (j) 办理法律法规（包括但不限于合伙企业法及公司法）要求的关于有限合伙的设立以及变更的报批、登记、备案等手续。 |
| 第5.6条 | 有限合伙人不执行合伙事务，不得参与有限合伙的经营以及有限合伙的业务和事务的管理和控制，不参与投资项目的决策，没有权力或职权代表有限合伙行事或者参与有限合伙的活动或管理，或者以任何方式干预有限合伙的活动或管理，或者对关于有限合伙的事项进行投票，但本协议中另有明确规定的除外。 |
| 第5.7条 | 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： (a) 参与决定普通合伙人入伙、退伙； (b) 根据本协议对有限合伙的经营管理提出建议； (c) 参与选择承办有限合伙审计业务的审计师； (d) 根据本协议获取经审计的有限合伙财务报表； (e) 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料； (f) 在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人或其关联方主张权利或者提起诉讼； (g) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼； (h) 依法为有限合伙提供担保 |
8-1-1-209
| 序号 | 条款内容 |
| 2、《合伙协议》 | |
| 第九条 | 第九条 普通合伙人的权利和义务 （一）普通合伙人的权利 1.按照出资比例享有本企业的财产份额； 2.主持本企业的经营管理工作，制定本企业的基本管理制度和具体规章制度； 3.依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权； 4.依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在本企业中的全部或者部分财产份额： 5.在本企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼； 6.按照本协议的约定，享有本企业利益的分配权； 7.本企业清算时，按其出资比例参与本企业剩余财产的分配； 8.法律、行政法规及本协议规定的其他权利。 （二）普通合伙人的义务 1.按照本协议的约定维护合伙财产的统一性； 2.定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及本企业的经营和财务状况； 3.不得以其在本企业中的财产份额出质； 4.未经其他合伙人同意不得与本企业进行交易： 5.对本企业的债务承担无限连带责任； 6.法律、行政法规及本协议规定的其他义务。 |
| 第十条 | 第十条 有限合伙人的权利和义务 （一）有限合伙人的权利 1.按照其出资比例享有本企业的财产份额； 2.对执行事务合伙人执行合伙事务情况的进行监督； 3.对本企业的经营管理提出合理化建议； 4.有权了解本企业的经营状况和财务状况，查阅本企业会计账簿等财务资料； 5.依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决； 6.依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在本企业中的全部或者部分财产份额； 7.在本企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼； 8.按照本协议的约定，享有本企业利益的分配权； 9.本企业清算时，按其出资比例参与本企业剩余财产的分配； 10.法律、.行政法规及本协议规定的其他权利。 （二）有限合伙人的义务 1.按照本协议的约定维护本企业财产的统一性； 2.不得从事损害或可能损害本企业利益的投资活动； 3.不得以其在本企业中的财产份额出质； 4.对本企业的债务根据出资比例以其认缴的出资额为限承担责任； 5.法律.行政法规及本协议规定的其他义务。 （三）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 1.参与决定普通合伙人入伙、退伙； 2.对企业的经营管理提出建议； |
8-1-1-210
| 序号 | 条款内容 |
| 3.参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所； 4.获取经审计的本企业财务会计报告； 5.对涉及自身利益的情况，查阅本企业财务会计账簿等财务资料； 6.在本企业中的利益收到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提出诉讼； 7.执行事务合伙人怠于行使权力时，督促其行使权力或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； 8.依法为本企业提供担保。 | |
| 第十一条第一款、第二款 | 第十一条 合伙事务的执行 （一）本企业由普通合伙人担任执行事务合伙人执行合伙事务并对外代表本企业。有限合伙人不参与企业的经营管理。除法律、法规及本协议另有约定外，有限合伙人不得对外代表本企业。 （二）有限合伙人不执行合伙事务，不得参与本企业的经营以及有限合伙的业务和事务的管理和控制，不参与投资项目的决策、没有权利或职权代表本企业行事或参与本企业的活动或管理，或者以任何方式干预本企业的活动或管理，或者对关于本企业的事项进行投票，但本协议中另有规定的除外。 |
（二）关于宁波晶鸿合伙人权限分配的具体条款约定
| 序号 | 条款内容 |
| 《宁波晶鸿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 | |
| 第十条 | 第十条 合伙人大会 10.1 本企业设立合伙人大会，由全体合伙人组成。 10.2 本企业应提交合伙人大会审议的事项包括： 10.2.1 本企业清算及解散方案； 10.2.2 变更本协议中有关利润分配原则的条款； 10.2.3 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人； 10.2.4 普通合伙人的入伙和退伙； 10.2.5 本企业对外举债或为任何第三方提供任何形式的担保； 10.2.6 批准合伙人和本企业的任何交易； 10.2.7 《合伙人企业法》和其他法律法规规定的必须由合伙人大会审议的事项。 10.3 除本协议另有约定外，合伙人大会审议的事项应经持有本企业全部出资75%以上的合伙人同意后通过。 |
| 第十一条 | 第十一条 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务 11.1 经本企业全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。 11.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 11.3 有限合伙人的权利包括： 11.3.1参加或委托代表参加合伙人大会并依出资额行使表决权； 11.3.2 自行或委托代理人查阅本企业会议记录审计财务会计报表及其他经营资料； 11.3.3 了解和监督本企业的经营状况并提出意见； |
8-1-1-211
| 序号 | 条款内容 |
| 11.3.4 对转让其持有本企业份额对应收益的分配权； 11.3.5 依本协议规定转让出资份额； 11.3.6 在普通合伙人对本企业造成重大损失时强制普通合伙人退伙； 11.3.7 《合伙企业法》和其他相关法律法规明确规定的其他权利。 11.4 除第11.3条规定权利外，普通合伙人还享有本协议第12.4条规定的职权。 11.5 合伙人的义务包括： 11.5.1按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资； 11.5.2 未经执行事务合伙人同意，合伙人不能私自处置所持本企业合伙份额，包括但不限于合伙人之间转让、向本企业合伙人之外的第三方转让、在所持合伙份额上设置质押权或其他担保性权利、以所持合伙份额偿还债务等； 11.5.3 除本协议明确规定的权利义务外，有限合伙人不得参与及干预本企业的正常经营管理； 11.5.4 仅将本企业所提供的一切信息资料用于本企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与本企业无关的商业活动； 11.5.5 《合伙企业法》和其他相关法律法规明确规定的其他义务。 11.6 普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反上述义务的有限合伙人追究法律责任。 | |
| 第十二条 | 第十二条 合伙事务的执行 12.1 本企业由普通合伙人王志华执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行事务合伙人”）对外代表合伙企业，必须由普通合伙人担任。 12.2 除执行事务合伙人以外的其他合伙人不执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 12.2 1 参与决定普通合伙人入伙、退伙； 12 2.2 对本企业的经营管理提出建议； 12.2.3 参与选择创办本企业审计业务的会计师事务所； 12.2.4 获取经审计的本企业财务会计报告； 12.2.5 对涉及自身利益的情况，查阅本企业财务会计账簿等财务资料； 12 2.6 在本企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； 12.2.7 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； 12 2.8 依法为本企业提供担保。 12.3 有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 12.4 执行事务合伙人的职权包括： 12.4.1 管理和决定本企业日常事务，办理本企业经营过程中相关事务和手续，代表本企业对外签订合同和其他文件； 12 4.2 召集合伙人大会并执行合伙人大会决议； 12.4.3 决定本企业增加或减少出资总额； 12.4.4 代表本企业行使在对外投资企业中的股东权利；就本企业持有的晶科能源股份的购买、持有、转让、处置等作出决定，并代表本企业签订与该等购买、持有、转让或处置相关的协议和文件； 12.4.5代表本企业处理、解决本企业涉及的各种争议和纠纷； 12.4.6 根据本协议的规定，批准合伙人出资份额的转让或减少； 12.4.7 根据本协议的规定，决定有限合伙人入伙、退伙，并签署相应的文件； |
8-1-1-212
| 序号 | 条款内容 |
| 12.4.8 除根据本协议规定必须由合伙人大会批准修改的本协议条款外，修改本协议的其他条款并签署相关本协议修正案； 12.4.9 在本协议规定的权限范围内，代表全体或任一合伙人及本企业签署合伙人决议、变更登记申请书、变更决定书、出资确认书、合伙协议或合伙协议修正案等相关法律文书； 12.4.10 合伙大会或本协议授权的其他事项； 12.4.11 其他本协议中未明确规定必须由合伙人大会决定的事项。 12.5 执行事务合伙人有权独立执行本协议赋予的职权，不受他人干扰。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。 12.6 执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推荐新的执行事务合伙人： 12.6.1 未按期履行出资义务； 12.6.2 因故意或重大过失给本企业造成特别重大损失； 12.6.3 执行合伙事务时严重违背合伙协议。 12.7 对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 12.8 执行事务合伙人每年应当至少向其他合伙人报告一次本企业事务执行情况、本企业经营和财务状况。报告的形式包括书面、电子邮件、当面会议、电话会议或执行事务合伙人根据当时的情况合理判断认为可以充分传递信息的其它方式。合伙人为了解本企业的经营状况和财务状况，有权查阅本企业会计账簿等财务资料，但对所查阅的资料负有保密义务。如执行事务合伙人有合理理由认为合伙人查阅本企业的会计账簿等财务资料后将对本企业产生不利影响，则有权拒绝该合伙人查阅本企业的会计账簿等财务资料。 12.9 合伙人不得自营或者同其他人合作经营与本企业或本企业投资的公司相竞争的业务。除经合伙人大会审议通过外，任何合伙人均不得同本企业进行交易。 |