无锡先导智能装备股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个
及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）于2021年8月23日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2019年8月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年8月27日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2019年8月28日至2019年9月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2019年9月9日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2019年9月12日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2021-075年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年9月12日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2019年11月5日公司完成首次授予登记并披露了《关于2019年股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。
6、2020年8月17日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
7、2020年10月21日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对注销部分股票期权，调整2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格、行权数量等事项发表了意见，独立董事发表了相关独立意见。
8、2021年8月23日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对调整2019年股票期权激励计划行权价格、行权数量，注销2019年股票期权激励计划部分股票期权和行权条件成就等事项发表了意见，独立董事发表了相关独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明2021年6月3日，公司实施了2020年年度权益分派方案：以实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
根据公司2019年股票期权激励计划的有关规定，激励对象获授的股票期权完成授予登记后，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格及数量进行相应的调整。经调整，2019年股票期权激励计划中首次授予部分行权价格由22.637元/份调整为13.961元/份，预留授予部分行权价格由37.50元/份调整为23.25元/份。鉴于19名首次授予激励对象及12名预留授予激励对象因个人原因离职，均已不具备激励对象任职条件，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销，因此首次授予但尚未行权的股票期权数量由1,930,600份调整为2,869,440份，预留授予但尚未行权的股票期权数量由522,000份调整为676,800份。
三、董事会关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
1、等待期已届满
根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自授权日起24个月为第二个等待期，第二个等待期即将于2021年9月11日到期。自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止，首次授予股票期权第二个行权期可申请行权的股票期权为授予总量的30%。
2、满足行权条件情况的说明
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形:： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告： （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 3、公司业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一：以2018年为基数，2020年度营业收入增长率不低于40%;2020年度加权平均净资产收益率不低于20%。 | 公司2018年度营业收入为3,890,034,989.26元，2020年度营业收入为5,858,300,569.00元，相比 2018年增长率为50.60%，满足行权条件。 | ||||||
| 根据考核结果：204名首次授予激励对象第二个行权期可100%行权。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述204名激励对象办理行权事宜。
（二）预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
1、等待期已届满
根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的预留部分股票期权自预留授权日起12个月为第一个等待期，截至2021年8月16日预留授予部分股票期权第一个等待期已届满。自预留授权之日起12个月后的首个
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2021-075交易日起至授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，预留授予第一个行权期可申请行权预留授予股票期权总量的50%。
2、满足行权条件情况的说明
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 | ||||||
| 1、公司未发生以下任一情形:： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告： （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 3、公司业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一：以2018年为基数，2020年度营业收入增长率不低于40%;2020年度加权平均净资产收益率不低于20%。 | 公司2018年度营业收入为3,890,034,989.26元，2020年度营业收入为5,858,300,569.00元，相比 2018年增长率为50.60%，满足行权条件。 | ||||||
| 根据考核结果：115名预留授予激励对象第一个行权期可100%行权。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述115名激励对象办理行权事宜。
四、首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期的行权安排
（一）首次授予部分第二个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予部分的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：
| 姓名 | 职务 | 股票期权数量（份) | 占首次授予期权总数的比例 | 本期可行权数量（份) | 剩余未行权数量（份) |
| 孙建军 | 副总经理 | 64,000 | 1.56% | 19,200 | 25,600 |
| 倪红南 | 副总经理 | 64,000 | 1.56% | 19,200 | 25,600 |
| 徐岗 | 财务总监 | 64,000 | 1.56% | 19,200 | 25,600 |
| 中层管理人员及核心技术(业务)人员201人 | 3,907,200 | 95.32% | 1,172,160 | 1,562,880 | |
| 合计 | 4,099,200 | 100.00% | 1,229,760 | 1,639,680 | |
注：公司2019年股票期权激励计划激励对象，原副总经理缪丰先生不再担任公司高级管理人员，但仍在公司任职。
3、首次授予股票期权可行权股票期权的行权价格为13.961元/份。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次股票期权行权期限：2021年9月12日起至2022年9月11日止。
5、行权日：行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6、本次行权方式为集中行权。
（二）预留授予部分第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、预留授予部分的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量：
| 职务 | 股票期权数量(份) | 占预留授予期权总数的比例 | 本期可行权数量(份) | 剩余未行权数量(份) |
| 核心技术(业务)人员合计115人 | 676,800 | 100% | 338,400 | 338,400 |
3、预留授予股票期权可行权股票期权的行权价格为23.25元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次股票期权行权期限：2021年8月17日起至2022年8月16日止。
5、行权日：行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6、本次行权方式为集中行权。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权股票共计1,229,760份及预留授予部分股票期权第一个行权期可行权股票共计338,400份，如果全部行权，公司股本总额将增加1,568,160股，股本的增加将会影响公司2021年基本每股收益，但影响较小。
六、行权专户资金的管理和使用计划
公司2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个及预留授予部分股票期权第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
九、2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
首次授予部分第二个行权期可行权的激励对象为204人，可行权股票期权为1,229,760份，预留授予部分第一期行权期可行权的激励对象为115人，可行权股票期权为338,400份。根据公司2020年的年度财务报告，公司2020年年度归属于上市公司股东的净利润为767,505,205.19元，基本每股收益为0.8459元；以截止公司2020年12月31日公司总股本907,322,521股为基数测算，如果上述期
权全部行权，公司2020年年度基本每股收益相应摊薄到0.8444元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。
公司选择Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用集中行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
十、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
在本公告前6个月内，公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内没有其他买卖公司股票情况。
十一、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2020年度业绩满足公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期的可行权条件，根据个人绩效考核结果，204名首次授予的激励对象及115名预留授予的激励对象可100%行权。本期可行权的激励对象不存在公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为204名首次授予激励对象第二个行权期的1,229,760份股票期权及115名预留授予的激励对象第一个行权期的338,400份股票期权办理行权手续。
十二、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2019年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
本次行权符合《2019年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2021-075因此，我们一致同意公司为204名首次授予激励对象第二个行权期的1,229,760份股票期权及115名预留授予的激励对象第一个行权期的338,400份股票期权办理行权手续。
十三、监事会意见
监事会核查后认为：
公司204名首次授予部分激励对象及115名预留授予部分激励对象行权资格合法有效，满足公司《2019年股票期权激励计划（草案）》设定的首次授予部分股票期权第二个及预留授予部分第一个行权期的行权条件，同意公司为204名首次授予激励对象第二个行权期的1,229,760份股票期权及115名预留授予的激励对象第一个行权期的338,400份股票期权办理行权手续。
十四、法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，本次行权价格、数量调整以及注销部分期权已获现阶必要的授权和批准，且调整和注销的原因及方法符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；公司本次股权激励计划首次授予部分第二个行权期以及预留授予部分第一个行权期行权已获现阶必要的授权和批准，且行权条件已经成就，其行权安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。
十五、独立财务顾问的结论意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为本次激励计划的独立财务顾问认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十六、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司
董事会2021年8月24日