证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2021-023
上海凯众材料科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规及规范性文件的相关要求，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份规模：本次回购股份资金总额为不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。本次回购股份价格不超过人民币20元/股，按回购股份资金总额为不超过人民币6,000万元（含）的上限测算，预计回购300万股，约占公司已发行总股本的2.86%；按回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含）测算，预计回购150万股，约占公司已发行总股份的1.43%。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
4、回购价格：不超过人民币20元/股。
5、回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
6、相关股东是否存在减持计划：经向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函确认，截至本次董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、回购提议人均回复在未来3个月、未来6个月无减持计划。
7、相关风险提示：
（1）本回购预案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（2）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（5）本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划等事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或者员工持股计划参与人放弃认购、以及未能在法律法规规定的期限内实施等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2021年8月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票。独立董事已就该事项发表了同意意见。
本次回购方案尚需提交公司股东大会审议。上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《回购细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于后续实施公司股权激励或员工持股计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据相关授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购资金总额（万元） | 拟回购数量 （万股） | 占公司总股本的比例（%） | 回购实施期限 |
| 用于实施股权激励或员工持股计划 | 不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元 | 按回购股份价格不超过人民币20元/股测算：150万股至300万股 | 按回购股份价格不超过人民币20元/股测算：1.43%至2.86% | 自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月 |
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币20元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次公司拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。
（八）预计回购完成且实施股权激励或员工持股计划后公司股权结构的变动情况
1、假设本次回购实际回购股份数量，在回购股份价格不超过人民币20元/股条件下，按不超过人民币6,000万元（含）的回购金额进行股份回购，回购股份总额为300万股，且全部用于实施限制性股票股权激励或员工持股计划，则公司股权结构变动情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 0.00 | 0.00 | 3,000,000 | 2.86 |
| 无限售条件股份 | 104,901,350 | 100.00 | 101,901,350 | 97.14 |
| 总股本 | 104,901,350 | 100.00 | 104,901,350 | 100.00 |
2、假设本次回购实际回购股份数量，在回购股份价格不超过人民币20元/股条件下，按不超过人民币3,000万元（含）的回购金额进行股份回购，回购股份总额为150万股，且全部用于实施限制性股票股权激励或员工持股计划，则公司股权结构变动情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 有限售条件股份 | 0.00 | 0.00 | 1,500,000 | 1.43 |
| 无限售条件股份 | 104,901,350 | 100.00 | 103,401,350 | 98.57 |
| 总股本 | 104,901,350 | 100.00 | 104,901,350 | 100.00 |
续实施公司股权激励或员工持股计划，有利于充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力，推动公司长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按不超过人民币6,000万元（含）的回购金额上限回购，回购股份价格不超过人民币20元/股条件下，回购股份总额为300万股，占公司已发行总股本的
2.86%，回购完成后不会导致公司控制权发生变化。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份，符合《公司法》《证券法》《回购细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，推动公司长远发展。本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份的金额不低于3,000万元（含）且不超过6,000万元（含），回购股份的价格为不超过人民币20元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东以及持股5%以上的股东均回复未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于股权激励或员工持股计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定修订本
次回购股份的具体方案；
2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案（包括但不限于用途、数量、价格等相关事项）进行相应调整，并根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；
6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
8、本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
三、回购方案的不确定性
本次回购可能面临以下不确定性风险：
（一）本回购预案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（三）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（五）本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划等事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或者员工持股计划参与人放弃认购、以及未能在法律法规规定的期限内实施等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司
2021年8月24日