民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司子公司购买珠海禅光科技有限公司10%股权暨关联交易的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“博杰股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等相关规定，对公司的子公司珠海市奥德维科技有限公司（“奥德维”）购买珠海禅光科技有限公司（以下简称“禅光”）10%股权暨关联交易的事项进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
经珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第二次会议审议通过，同意子公司珠海市奥德维科技有限公司以100.00万元人民币的自有资金，购买公司控股股东、实际控制人之一的王兆春先生持有的珠海禅光科技有限公司10%的股权。鉴于王兆春先生为公司的控股股东、实际控制人之一，且王兆春先生持有禅光66%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易，并同步构成与关联方王兆春先生的共同投资。2021年8月20日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议并通过了《关于子公司购买珠海禅光科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》。董事会的表决情况为：关联董事王兆春先生回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见；监事会的表决情况为：关联监事成君先生回避表决，2票同意，0票反对，0票弃权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，公司方面不需要经过有关部门批准。
二、关联方暨交易对手基本情况
王兆春先生，1972年出生，中国国籍，现居广东省珠海市香洲区，为公司法定代表人、控股股东、实际控制人之一，在公司担任董事长职务，王兆春先生
不属于被中国证券监督管理委员会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
三、交易标的情况
（一）基本信息
名称：珠海禅光科技有限公司统一社会信用代码：91440402MA54GUD79Q类型：有限责任公司注册地址：珠海市香洲区福田路18号1栋3层308法定代表人：刘栋注册资本：1,000.00万元人民币成立日期：2020年4月9日经营范围：传感器的研究开发、生产、销售；工业相机的研发开发、生产、销售；驱动与控制器的研究开发、生产、销售等；传感器与控制器以及工业相机相关测量仪器仪表设备研发、生产、销售；以及上述相关产品的委托开发与技术咨询、服务、转让；以及与上述业务相关计算机软件开发与销售以及相关产品的技术转让、技术咨询与技术服务；与上述业务相关的货物与技术进出口业务。
（二）股权情况
交易完成前，股东及持股比例如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 持股比例 |
| 1 | 王兆春 | 66.00% |
| 2 | 珠海普光科技合伙企业(有限合伙) | 25.00% |
| 3 | 刘栋 | 8.00% |
| 4 | 谈迎峰 | 1.00% |
| 合计 | 100.00% | |
交易完成后，股东及持股比例如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 持股比例 |
| 1 | 王兆春 | 56.00% |
| 2 | 珠海普光科技合伙企业(有限合伙) | 25.00% |
| 3 | 珠海市奥德维科技有限公司 | 10.00% |
| 4 | 刘栋 | 8.00% |
| 5 | 谈迎峰 | 1.00% |
| 合计 | 100.00% |
（三）主要财务数据
单位：人民币万元
| 序号 | 科目 | 2020年12月31日/ 2020年1-12月 | 2021年6月30日/ 2021年1-6月 |
| 1 | 资产总计 | 227.30 | 438.64 |
| 2 | 净资产 | 188.44 | 307.30 |
| 3 | 营业收入 | 8.71 | 30.06 |
| 4 | 净利润 | -161.56 | -112.14 |
| 5 | 负债总额 | 38.86 | 131.34 |
| 6 | 应收款项总额 | 5.00 | 6.01 |
| 7 | 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 8 | 营业利润 | -161.56 | -112.14 |
| 9 | 经营活动产生的现金流量净额 | -139.01 | -87.84 |
以上财务数据均未经审计。
（四）其他情况说明
1、截至本核查意见出具日，奥德维本次拟购买的禅光10%股权无设定抵押、担保、质押及其他第三方权利，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，禅光有优先受让权的其他股东已自愿放弃优先受让权，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、经查询，禅光不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让交易定价以禅光的每股净资产为基础，在充分考虑禅光的行业预期发展前景前提下，按照公开、公允、公正的原则，并经双方友好协商，以1元/股的价格进行转让，即购买禅光10%股权的交易对价为100.00万元。
五、交易协议的主要内容
转让方：王兆春（甲方）
受让方：珠海市奥德维科技有限公司（乙方）
甲方持有珠海禅光科技有限公司66%的股权（即公司注册资本1,000.00万
元中甲方认缴出资额为660.00万元，实缴出资额为462.00万元），甲方同意将持有的10%股权（即注册资本1,000.00万元中甲方100.00万元的认缴出资部分）转让给乙方。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条：股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有的珠海禅光科技有限公司10%的股权转让给乙方，乙方同意以100.00万元的价格购买甲方的上述股权。
2、乙方同意按约定时间以转账形式一次性支付股权转让价款给甲方。
第二条：承诺与保证
1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。
2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。
3、甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由乙方享有与承担。
第三条：盈亏分担
经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条：费用负担
本协议规定的股权转让，其有关费用全部由乙方承担。
第五条：违约责任
若甲方违约，应向乙方退回已付的转让款并赔偿10.00万元的违约金，若乙方未按规定支付转让款，每延迟一日，须向甲方支付转让款总额2‰的违约金，延迟付款超过30天，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。
第六条：协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲乙双方必须就此签订书面变
更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，导致本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
第七条：争议的解决
1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，由任何一方均可向珠海市香洲区人民法院起诉。
第八条：协议生效的条件和日期
本协议符合《公司法》及公司章程关于股权转让的条件并由甲乙双方签字后生效。
第九条：本协议一式四份，甲乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，公司存一份，均具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次收购资产的资金来源为自有资金，与募集资金说明书列示项目无关。
本次交易完成后将不会与公司产生同业竞争，能够做到与控股股东在人员、资产、财务上独立。
七、交易目的和对上市公司的影响
禅光主要从事自动化、高精度的激光传感器、智能化光源控制仪器以及基础元器件高端测试仪器的研发和应用等业务。
奥德维本次拟购买禅光股权事项，有利于进一步提升奥德维的研发能力和技术水平，增强业务竞争力，是奥德维根据其整体发展规划，合理调整公司业务结构，为进一步满足战略发展布局的需要。本次股权转让交易定价按照公开、公允、公正的原则进行，经双方友好协商而定，不存在损害交易各方利益的情形，对公司的正常经营不会产生重大不利影响，不存在导致同业竞争的情况。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与关联人王兆春先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为23.05万元。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事事前认可：本次购买股权暨关联交易事项对公司子公司珠海市奥德维科技有限公司长期发展和战略布局具有积极影响，交易定价原则客观公允，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：本次购买股权暨关联交易事项有利于公司子公司完善战略布局，提升公司竞争力，关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易表决程序合法合规，关联董事回避了议案的表决。因此，我们同意子公司珠海市奥德维科技有限公司购买公司控股股东、实际控制人之一的王兆春先生持有的珠海禅光科技有限公司10%股权暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次购买股权暨关联交易事项有利于公司的子公司完善战略布局，提升公司竞争力，关联交易定价公允，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易表决程序合法合规，关联董事回避了议案的表决。
综上，保荐机构对公司的子公司珠海市奥德维科技有限公司购买公司控股股东、实际控制人之一的王兆春先生持有的珠海禅光科技有限公司10%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司子公司购买珠海禅光科技有限公司10%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 廖 禹 | 王 虎 |
民生证券股份有限公司
年 月 日