证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2021-060债券代码：123080 债券简称：海波转债
海波重型工程科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
提别提示：
因未考虑到公司实施2020年年度权益分派对股本的影响，导致公司第四届董事会第二十四次会议审议通过并提交公司2021年第一次临时股东大会审议的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》中回购注销股份数量、注册资本、股份总数计算错误。为此，2021年8月23日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于取消2021年第一次临时股东大会部分议案的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订《公司章程》的议案》，并经控股股东张海波先生（持股比例52.97%）提议，公司董事会同意将《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订《公司章程》的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议。公司董事会谨就本次股份数量计算错误行为向广大投资者致以诚挚的歉意。
一、董事会会议召开情况
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2021年8月19日分别以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2021年8月23日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。
本次会议应参与表决董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长张海波先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过关于取消2021年第一次临时股东大会部分议案的议案2021年8月17日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》，并将其提交至2021年9月3日召开的2021年第一次临时股东大会进行审议。
近日，公司发现《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》中回购注销股份数量因未考虑公司实施2020年年度权益分派方案的影响，导致回购注销股份数量计算错误，同时也导致《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》中注册资本、股份总数计算错误。鉴于此，公司董事会现决定撤销2021年第一次临时股东大会《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》。本次取消议案符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》有关规定。本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议通过关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于2021年6月1日公司实施了2020年年度权益分派，以截至2020年12月31日的公司总股本106,726,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，由于公司已经收回了股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应收到的现金分红，故不对各期派息进行回购价格调整，故在本次以资本公积金向全体股东每10股转增8股完成后，回购价格调整为P= 8/1.8=4.44元/股。
鉴于公司3名授予限制性股票的激励对象杨祥红、胡律、甘泉因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。因公司实施2020年年度权益分派方案，该三名激励对象的已授予但尚未解除限售的限制性股票由28,500股变更为51,300股。公司将根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未解锁的51,300股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.44元/股，回购金额合计为227,772.00元，资金来源为自有资金。
公司独立董事已就此议案发表了同意的独立意见，湖北瑞通天元律师事务所对此事项发表了专项法律意见。
董事刘乾俊先生、宋雄文先生系2018年限制性股票激励计划的激励对象已回避表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
3、审议通过关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订《公司章程》的议案
由于公司实施2020年度权益分派方案、可转债转股以及回购注销公司2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票事宜，导致公司总股本发生变动，公司拟对《公司章程》中注册资本、股份总数相关条款进行修订。
为提高董事会运作效率和战略决策水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，公司拟对董事会成员人数构成进行调整，将董事会成员人数由7名调整为5名，其中独立董事人数由3名调整为2名，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。
公司独立董事已就此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
特此公告！
海波重型工程科技股份有限公司董 事 会2021年8月23日