平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回
购注销部分限制性股票
之独立财务顾问报告
二〇二一年八月
目录
目录 ...... 1
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 激励计划已履行的相关程序 ...... 6第五章 本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的具体情况 9一、关于限制性股票回购数量及价格调整的情况说明 ...... 9
二、关于调整激励对象及数量的原因 ...... 10
三、关于激励对象及数量的调整方案 ...... 10
四、关于本次回购并注销的情况说明 ...... 10
第六章 独立财务顾问意见 ...... 13
第一章 释义
| 上市公司、公司、海波重科 | 指 | 海波重型工程科技股份有限公司 |
| 股票激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含分公司及控股公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 中国证监会 | 指 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 指深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海波重科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海波重科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海波重科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 激励计划已履行的相关程序
1、2018年4月12日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年4月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
3、2018年4月13日至2018年4月23日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2018年4月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
4、2018年5月4日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
6、2018年6月11日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关
于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2018年6月27日，公司办理完授予445.4万股限制性股票登记事项，授予的限制性股票于2018年6月28日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由10,240.00万股增加至10,685.40万股。
8、2019年6月12日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019年6月12日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
10、2019年9月25日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
11、2019年9月25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
12、2020年5月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
13、2020年5月10日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
14、2021年8月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
15、2021年8月17日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
16、2021年8月23日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消2021年第一次临时股东大会部分议案的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
17、2021年8月23日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为，关于本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的相关事宜公司已履行了必要的审批程序，取得了必要的批准和授权。
第五章 本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股
票的具体情况
一、关于限制性股票回购数量及价格调整的情况说明
1. 调整原因
经公司第四届董事会第二十二次会议、2020 年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司 2020 年度利润分配方案为：“以截至2020年12月31日的公司总股本106,726,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利5,336,300.00元(含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。”本次转增股票已于2021年6月1日记入全体股东证券账户。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
2. 调整限制性股票数量
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：
在资本公积转增股本的情形下，调整后的股票数量为：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
在本次以资本公积金向全体股东每10股转增8股完成后，调整后的限制性股票数量Q= Q0×1.8。
3. 调整限制性股票回购价格
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：
在资本公积转增股本的情形下，调整后的回购价格P＝P0/(1+n)，其中：P0
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。由于公司已经收回了股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应收到的现金分红，故不对各期派息进行回购价格调整。在本次以资本公积金向全体股东每10股转增8股完成后，回购价格调整为P= 8/1.8=4.44元/股。
二、关于调整激励对象及数量的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，杨祥红、甘泉、胡律3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司将根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对上述3名失去激励对象资格员工已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
三、关于激励对象及数量的调整方案
公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意按照相关规定以人民币4.44元/股的价格回购并注销3位离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票共计51,300股，回购金额为227,772.00元人民币，资金来源为公司自有资金。截至2021年8月19日，公司总股本为192,219,535，本次回购注销完成后，公司总股本将变更为192,168,235股，由于公司于2020年发行的可转换公司债正处于转股期，故具体实施回购注销时的总股本要视转股情况而定。
四、关于本次回购并注销的情况说明
1. 回购原因
本次回购注销部分限制性股票事项系依据公司《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十二章公司、激励对象发生异动时本计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定：“1、激励对象主动辞职的，自
情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
鉴于原激励对象杨祥红已于2020年8月20日因个人原因离职，甘泉已于2021年7月30日因个人原因离职，胡律已于2021年7月31日因个人原因离职，上述三人不再符合本次激励计划规定的激励对象资格，故对其已获授但尚未解除限售的51,300股限制性股票由公司按股权激励计划的规定回购注销。
2. 回购数量
截至2021年8月19日，上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计51,300股，具体情况如下：
单位：股
| 姓名 | 限售股数量 |
| 杨祥红 | 16,200 |
| 甘泉 | 16,200 |
| 胡律 | 18,900 |
| 合计 | 51,300 |
3. 本次回购注销前后股本结构变动情况
截至2021年8月19日，上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计51,300股，回购注销前后股本结构的变动情况如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | （+/-） | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 限售条件流通股 | 79,607,205 | 41.41% | -51,300 | 79,555,905 | 41.40% |
| 无限售条件流通股 | 112,612,330 | 58.59% | 112,612,330 | 58.60% | |
| 总股本 | 192,219,535 | 100.00% | -51,300 | 192,168,235 | 100.00% |
4. 关于回购资金来源的情况说明
根据上述调整后的回购价格计算，本次回购价款总计227,772.00元人民币，公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金均为自有资金。
经核查，本次回购注销部分限制性股票的依据及原因、回购的数量和价格均
符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》和《激励计划（草案）》的相关规定。
第六章 独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：
1、公司本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的相关事宜公司已履行了必要的审批程序，取得了必要的批准和授权。
2、公司本次2018年限制性股票激励对象及数量调整已取得必要的批准和授权，调整方案符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次回购并注销事宜已经履行了现阶段必要的决策程序；符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；截至本财务顾问报告出具之日，公司本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事宜尚需股东大会审议通过，同时需就上述回购并注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
（以下无正文）
平安证券股份有限公司2021年8月23日